中国三峡新能源（集团）股份有限公司 关于IPO募投项目金额调整 及使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的公告

　　证券代码：600905      证券简称：三峡能源      公告编号：2021-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次拟调整募集资金投资项目的投入金额调整方案：保持补充流动资金50亿元不变，募投项目金额按照初始分配额度同比例调减。

　　● 本次拟使用募集资金置换预先投入自筹资金31.76亿元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1438号文《关于核准中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股股票857,100万股，每股发行价格为人民币2.65元。截至2021年6月4日，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票857,100万股，募集资金总额为人民币22,713,150,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币213,520,861.03元后，实际募集资金净额为人民币22,499,629,138.97元。上述募集资金已于2021年6月4日划转至募集资金专项账户，资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年6月4日验资报告》（XYZH/2021BJAA30836号），公司已按照规定与专户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、本次募集资金投资项目金额调整情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》，本次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

　　公司主营业务为新能源发电，本次募集资金将投向公司主营业务。如因项目进度安排，需在本次公开发行募集资金到位前向项目进行先期投入，公司将以自筹资金予以投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金规模超过上述投资项目所需资金，则超出部分将用于补充流动资金。如实际募集资金净额不能满足募投项目投资需要，缺口部分将由公司自筹解决。

　　由于本次发行实际募集资金规模小于招股说明书中预计规模，为提高募集资金的使用效率，保障公司募集资金投资项目的顺利实施，结合公司目前的实际情况，经公司第一届董事会第三十一次会议审议，决定调整募投项目的募集资金投入金额，调整方案为保持补充流动资金额度不变，募投项目金额按照初始分配额度同比例调减，具体情况如下表：

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　为顺利推进募投项目实施，在募集资金实际到位前，公司根据募投项目的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2021年6月3日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币3,176,000,000.00元，本次拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额为人民币3,176,000,000.00元，具体情况如下：

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司于2020年1月20日至2021年6月3日之间以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项审核报告》（XYZH/2021BJAA30867）。

　　四、本次IPO募投项目金额调整及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的董事会审议程序

　　公司于2021年8月6日召开第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于IPO募投项目金额调整及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司调整募投项目金额及使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币317,600万元。

　　公司根据实际募集资金净额调整募投项目投资金额，符合公司实际情况和募集资金管理要求。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》出具了鉴证报告。该鉴证报告指出：专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，在所有重大方面如实反映了公司截至2021年6月3日止以募集资金置换预先投入募投项目的实际情况。

　　（二）保荐机构意见

　　本次使用募集资金置换预先投入自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司募集资金管理制度，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项无异议。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事发表了明确同意该事项的独立意见：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司根据实际募集资金净额调整募集资金投资项目部分投资金额，符合公司实际情况和募集资金管理要求。我们同意公司调整对募投项目使用募集资金的具体投资金额。公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计317,600万元。

　　六、上网公告文件

　　1.会计师事务所出具的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项审核报告》（XYZH/2021BJAA30867）。

　　2.保荐机构出具的《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。

　　3.独立董事出具的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2021年8月6日

　　证券代码：600905      证券简称：三峡能源       公告编号：2021-006

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　第一届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第三十一次会议于2021年8月6日上午在北京以现场+视频（电话）的方式召开，会议通知已于2021年7月30日以电话通知、电子邮件方式发出。出席本次会议的董事应到9人，实到9人。公司部分监事、高级管理人员等列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由王武斌董事长主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司内部机构调整的议案》

　　为适应上市公司治理、满足公司改革发展和“战略+运营”管控需要，推动公司更加规范、高效运转，公司对内部机构进行调整，本次机构调整涉及9个总部职能部门。调整后的总部职能部门设置如下：办公室（党委办公室）、董事会办公室（证券事务部）、战略发展部、投资并购部、资产财务部、人力资源部、科技与数字化部、质量安全环保部、法律合规部（企业管理部）、审计部、工程管理部、电力生产与营销部、党群工作部、纪检工作部（党委巡察工作办公室、纪委办公室）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　同意聘任吕鹏远先生（简历附后）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满时止。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于IPO募投项目金额调整及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　同意公司关于IPO募投项目金额的调整方案；同意使用募集资金置换预先投入自筹资金人民币317,600万元。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于IPO募投项目金额调整及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-007）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　附件：吕鹏远先生简历

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2021年8月6日

　　附件

　　吕鹏远先生简历

　　吕鹏远，1970年2月出生，男，汉族，中共党员，大学本科，工程硕士，正高级工程师。历任长江新能源开发有限公司工程管理部主任专业师、副经理，三峡新能源沾化风电有限公司总经理、响水长江风力发电有限公司总经理，中国三峡新能源有限公司海上风电事务部副主任、副主任（主持工作）、主任，中国三峡新能源有限公司、中国三峡新能源（集团）股份有限公司副总工程师，现任公司党委委员。

　　证券代码：600905       证券简称：三峡能源     公告编号：2021-008 

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　第一届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司(以下简称公司)第一届监事会第十三次会议于2021年8月6日在北京以现场+视频（电话）的方式召开，会议通知已于2021年7月30日以电话通知、电子邮件方式发出。出席本次会议的监事应到3人，实到3人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》的有关规定。会议由何红心主席主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

　　审议通过《关于IPO募投项目金额调整及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司根据实际募集资金净额调整募集资金投资项目部分投资金额，符合公司实际情况和募集资金管理要求。我们同意公司调整对募投项目使用募集资金的具体投资金额。公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计317,600万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会

　　2021年8月6日