(上接D48版)老百姓大药房连锁股份有限公司关于上海证券交易所《关于对公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告(下转D50版)

　　(上接D48版)

　　根据上述有关合作协议的安排，江苏百佳惠实际上不享有上述分支机构的投资者权利，在会计方面而言，老百姓公司并无对其产生控制从而需要将其纳入老百姓公司的合并报表范围。同时，老百姓公司也不持有或形成对该等分支机构任何长期股权投资(如对联营企业或合营企业的投资)或权益工具的投资。

　　三、列示上市公司目前所持有的全部子公司的托管情况，结合托管内容说明上市公司能否对托管资产实施有效控制，是否影响合并报表范围

　　管理层经自查后确认在2021年3月31日的全部子公司中，除了上述第二题中列示的江苏百佳惠下属托管4家被托管公司以外，没有其他子公司存在托管情况。

　　四、中介机构核查意见

　　对于公司就上述问题进行的回复，独立财务顾问经核查认为：基于合作协议的约定和会计准则的规定，存在托管关系的4家控股子公司及3家分支机构未纳入合并报表范围，持股50%的1家子公司纳入合并报表范围，相关会计处理正确，依据充分；除前述4家子公司外，其他子公司不存在托管情况。

　　对于公司就上述问题进行的回复，普华永道执行了以下工作：获取江苏百佳惠签订的关于南园大药房、临丰大药房、明超堂大药房、日兴大药房、康安大药房、汇杰店、西湾新村店及南亚店的公司章程(如有)及合作协议，并将公司的上述回复中引用相关条款内容进行了对比，分析了管理层的评估是否与公司章程及合作协议一致；向老百姓公司获取了于2021年3月31日老百姓公司的子公司清单，并核对至“企查查”平台导出的老百姓公司控股子公司清单；将老百姓公司子公司清单与截止2021年3月31日老百姓公司合并报表范围内子公司进行了核对。普华永道执行上述核查及备考财务报表审阅工作的过程中，没有发现上述公司的情况说明与所获取的证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　问题9

　　草案披露，报告期内，华康大药房应收账款周转率分别为10.95、11.03、13.69，江苏百佳惠应收账款周转率分别为6.22、6.06、6.86，泰州隆泰源应收账款周转率分别为3.53、3.26、3.09。同时，江苏百佳惠在2019年、2020年与2021年1-3月应收账款占总资产比分别为36.65%、24.88%、17.89%，远高于其他标的公司和上市公司占比。请公司：（1）补充披露三家标的公司采用现金、银行卡、医保卡等各类结算方式的占比情况，以及按欠款方归集的各期期末余额前五名的应收账款情况；（2）结合所处区域、业务模式、结算方式等情况，说明三家标的公司应收账款周转率存在较大差异的原因及合理性；（3）补充披露江苏百佳惠应收账款占比较高的原因，以及近年应收账款占比逐渐下降的原因和未来拟进一步采取的回款措施等；（4）结合标的公司应收账款的历史回收、坏账损失情况 ，说明相关坏账准备是否计提充分。请财务顾问和会计师发表意见

　　【回复】

　　一、补充披露三家标的公司采用现金、银行卡、医保卡等各类结算方式的占比情况，以及按欠款方归集的各期期末余额前五名的应收账款情况

　　1、标的公司报告期各类结算方式占比情况

　　各标的公司的主营业务收入主要来自于连锁药店零售业务，销售收入结算方式主要包括医保卡、第三方支付（包括微信、支付宝等移动支付、京东、拼多多、美团、饿了么等第三方平台支付）、现金及银行卡和等，具体情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，报告期各期，各标的公司通过医保卡结算的比例最高，第三方支付结算的比例呈现逐期增长态势，现金及银行卡结算的比例逐年下降。由此可见，医保个人账户支付结算因属于国家政策特定的支付方式，在报告期内保持相对平稳，而随着随着顾客支付习惯的变化，第三方支付方式正在逐步替代传统的现金及银行卡支付，成为主流结算方式之一。

　　2、标的公司按欠款方归集的各期期末余额前五名的应收账款情况

　　（1）华康大药房各期末余额前五名

　　单位：万元

　　注：上海亿保健康管理有限公司系提供即时结算解决方案的第三方管理公司，客户可使用该公司的智慧E保卡到药房进行消费

　　（2）泰州隆泰源各期末余额前五名

　　单位：万元

　　（3）江苏百佳惠各期末余额前五名

　　单位：万元

　　注：江苏百佳惠应收养和堂大药房、昆山市百佳惠苏禾民康桃园大药店、江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司西湾新村店的应收款项系商品及配送款；江苏百佳惠2019年对账时对已发生的损失均已计提坏账准备并予以核销，应收账款期末余额未发现减值迹像，因此2019年末未计提坏账准备；昆山市百佳惠苏禾民康桃园大药店并非江苏百佳惠子公司。

　　公司已在报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的分析与讨论”之“（四）标的公司采用现金、银行卡、医保卡等各类结算方式的占比情况，以及按欠款方归集的各期期末余额前五名的应收账款情况”中对上述内容进行补充披露。

　　二、结合所处区域、业务模式、结算方式等情况，说明三家标的公司应收账款周转率存在较大差异的原因及合理性

　　各标的公司均处于江苏地区，业务模式主要是自医药物流供应商及药厂采购各类药品、医疗器械等进行门店零售，或开展商品及配送业务，结算方式以医保卡、第三方支付为主，少部分为现金及银行卡结算。

　　各标的公司应收账款周转率情况如下表所示：

　　对于华康大药房及泰州隆泰源，其业务模式均为门店零售，各期末应收账款余额主要为应收医保款（占比均在 90%以上），因两家公司分处镇江和泰州，医保结算政策有所不同，导致二者的应收账款周转率存在差异。

　　对于江苏百佳惠，其业务模式包括门店零售业务、商品及配送业务，各期末应收账款余额主要为应收养和堂大药房的商品及配送款（占比达60%左右）和应收医保款，其应收账款周转率较其他两家公司偏低，主要原因除不同地区的医保结算周期不同外，还受商品及配送业务结算周期较零售业务更长的影响。

　　各家标的公司主要应收账款单位的结算周期如下：

　　综上，上述三家标的公司应收账款周转率虽存在较大差异，但主要是不同地区医保结算政策不同、不同标的公司业务模式不同导致的，符合各标的公司的实际经营情况，具有其合理性。

　　三、补充披露江苏百佳惠应收账款占比较高的原因，以及近年应收账款占比逐渐下降的原因和未来拟进一步采取的回款措施等

　　单位：万元

　　注：2021年1-3月应收账款金额占收入的比例已年化处理

　　由上表可知，江苏百佳惠报告期各期末应收账款金额占资产总额的比例分别为36.65%、24.88%、17.89%，占比较高的原因主要系公司的业务模式除门店零售外还有商品及配送业务，且商品及配送业务形成的应收账款金额较大（各年占比约60%），回款周期较长，因此百佳惠应收账款余额占资产总额的比例略高。

　　近年应收账款占比逐渐下降的原因，主要是昆山地区医保刷卡存在定额限制，部分门店医保超支刷卡部分，医保局不予回款，该坏账损失金额共347万元，已于2020年全额计提信用减值损失并核销；同时江苏百佳惠加强了回款跟踪和信用管理，使得医保局和养和堂大药房回款情况相对更好，使得2020年末应收账款占比较2019年末下降；2021年，江苏百佳惠公司开始执行新租赁准则，对经营性租赁的房产纳入表内核算，增加使用权资产余额4,565万元，导致2021年3月31日的应收账款占比下降。同时，各期应收账款金额对收入的占比分别是16.05%、14.21%和13.85%，整体比较稳定

　　由于商品及配送业务模式下形成的应收账款金额较大，回款周期较长，但坏账风险很小，未来江苏百佳惠将重点针对该类应收账款采取措施，并强化信用管理的方式，严格规定回款期限，加强催款力度。

　　公司已在报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的分析与讨论”之“（三）标的公司经营情况分析”之“2、江苏百佳惠”之“（5）营运能力分析”中对上述内容进行补充披露。

　　四、结合标的公司应收账款的历史回收、坏账损失情况 ，说明相关坏账准备是否计提充分

　　（一）报告期内各标的公司应收账款历史回款及坏账损失情况

　　1、华康大药房

　　单位：万元

　　注：上表中期后回款的统计截止到2021年7月31日

　　对于华康大药房，其2020年末应收账款余额已全部收回，2021年3月31日应收账款余额除医保质保金外已全部收回，均无坏账损失。2019年末坏账损失金额143.92万元，产生原因主要是由于2019年部分门店医保超支刷卡部分，医保局不予回款，该损失金额已于2020年全额计提信用减值损失并核销。

　　2、泰州隆泰源

　　单位：万元

　　注：上表中期后回款的统计截止到2021年7月31日

　　对于泰州隆泰源，其各期末的应收账款余额均已全部收回, 无坏账损失。

　　3、江苏百佳惠

　　单位：万元

　　注：上表中期后回款的统计截止到2021年7月31日

　　对于江苏百佳惠，由于昆山地区医保刷卡存在定额限制，部分门店医保超支刷卡部分，医保局不予回款，使得2019年及2020年形成坏账损失金额37.6万元和347.00万元；2021年1-3月无坏账损失。2019年，江苏百佳惠因回款情况良好而未计提坏账准备，若对2019年进行模拟坏账计提的测算，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上述组合坏账计提比例取自老百姓2019年年报

　　由上表可知，2019年的坏账金额较小，对江苏百佳惠的财务状况影响不大，且2019年末的应收账款余额均已回款。

　　（二）报告期内各标的公司应收账款坏账准备计提情况

　　华康大药房、泰州隆泰源和江苏百佳惠作为老百姓的控股子公司，其坏账准备计提政策与老百姓保持一致，具体而言即：依据信用风险特征将应收账款划分为医保款组合、应收企业货款组合及其他组合，并参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月整个存续期逾期信用损失率，计算预期信用损失。

　　对于华康大药房、泰州隆泰源，应收账款主要是医保款，而各地医保机构均为国家法定医保个人账户资金存管机构，信用基础优良，信用风险较低，因此医保类应收账款坏账风险较小，坏账计提充分。

　　对于江苏百佳惠，其医保款坏账风险较低，其商品及配送款金额较大但主要来自于养和堂大药房，而江苏百佳惠与养和堂多年来合作关系良好，历史上均未发生坏账，应收账款坏账风险较小，坏账计提充分。

　　综上所述，各标的公司均执行老百姓的坏账计提政策，按照存续期的预期信用损失率计提坏账准备，应收账款坏账风险较小，坏账计提充分。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：

　　三家标的公司应收账款周转率存在较大差异的原因是不同地区的医保结算周期不同，以及江苏百佳惠的商品及配送业务结算周期较长，其符合各标的公司的实际经营情况，具有合理性；江苏百佳惠应收账款占比较高的原因是江苏百佳惠的业务模式除门店零售外还有商品及配送业务，而商品及配送业务形成的应收账款账期较长，金额较大；受对账核销及新租赁准则执行的影响，近年应收账款占比逐渐下降，其符合江苏百佳惠的实际经营情况，具有合理性；各标的公司均执行老百姓的坏账计提政策，按照存续期的预期信用损失率计提坏账准备，应收账款坏账风险较小，坏账计提充分。

　　问题10

　　草案披露 ，报告期内，华康大药房存货占比分别为35.04%、33.89%和30.20%，周转率分别为2.97、2.97和3.14；江苏百佳惠存货占比分别为22.51%、21.83%和15.60%，周转率分别为5.13、5.16和5.03；泰州隆泰源存货占比分别为43.36%、44.63%和31.56%，周转率分别为15.47、16.19、18.47。请公司：（1）结合所处区域、业务模式、产品类别 等情况，说明三家标的公司存货占比及周转率存在较大差异的原因及合理性；（2）结合存货库龄、近效期等情况，说明标的公司存货是否存在滞销情形，相关跌价准备是否计提充分。请财务顾问和会计师发表意见

　　【回复】

　　一、结合所处区域、业务模式、产品类别等情况，说明三家标的公司存货占比及周转率存在较大差异的原因及合理性

　　各标的公司均处于江苏区域，业务模式基本一致，主要是自医药物流供应商及药厂采购各类药品、医疗器械等进行零售，江苏百佳惠还存在商品及配送业务；产品类别基本一致，以中西成药为主（占比80%以上），另外还有中药、医疗器械等。

　　各标的公司的存货占比及周转率情况具体如下：

　　泰州隆泰源存货占比高于华康大药房，主要是因为华康大药房的部分新增门店系受让或收购取得，取得成本较高，而泰州隆泰源基本为自己新开门店，成本较低。2017年至2018年期间，华康大药房陆续通过受让方式取得7家门店，支付承租费用877.03万元，计入长期待摊费用，2019年收购镇江市华康开泰大药房有限公司，计入商誉499.15万元。由于华康大药房商誉及长期待摊费用占比相对较高，故拉低了存货的占比，导致华康大药房存货占比略低于泰州隆泰源。

　　泰州隆泰源存货周转率略高于华康大药房，主要是受门店规模及管理效率影响，泰州隆泰源的单店收入略高于华康大药房，而单店库存金额与华康大药房基本一致，故泰州隆泰源的存货周转率略高。单店数据对比如下：

　　单位：万元

　　江苏百佳惠存货占比最低，存货周转率最高，主要原因除江苏百佳惠的业务规模不同于其他两家标的公司外，还因江苏百佳惠存在商品及配送业务，存货周转周期更快，存货留存量更低。

　　因此，各标的公司的存货占比及周转率存在的差异，主要是因为业务规模和业务模式的差异造成的，其存货占比及周转率情况符合各家标的公司的实际经营情况，具有合理性。

　　二、结合存货库龄、近效期等情况，说明标的公司存货是否存在滞销情形，相关跌价准备是否计提充分

　　各标的公司作为老百姓的控股子公司，均执行老百姓的存货跌价政策，即总体按照存货成本与可变现净值孰高计提存货跌价准备；当存在迹象表明可变现净值低于成本时需要确认存货跌价准备。可变现净值的确认需要运用判断和估计。

　　同时，老百姓对各子公司商品的采购和管理制定了一系列制度，尤其对药品类别、有效期、退换货条款进行了严格管控。对于接近近效期小于6个月的商品，老百姓会通过降价促销和与供应商谈判进行换货等，降低处于近效期的商品库存。因此，老百姓的药品库存销售和管理情况良好，处于滞销的商品较少，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：2019年12月31日江苏百佳惠不存在近效期内的存货

　　由上表可知，报告期各期末，各标的公司在近效期内的商品金额很少，基本不存在商品滞销的情况，存货跌价风险较小，存货跌价准备计提充分。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：

　　三家标的公司存货占比及周转率存在较大差异是因各自业务规模和业务模式的差异造成的，其存货占比及周转率情况符合各家标的公司的实际经营情况，具有合理性；报告期各期末，各标的公司在近效期内的商品金额很少，基本不存在商品滞销的情况，存货跌价风险较小，存货跌价准备计提充分。

　　问题11

　　草案披露，报告期内，华康大药房归母净利润为750.77万元、1,041.83万元和110.39万元，江苏百佳惠归母净利润为873.32万元、1,032.49万元和97.95万元，2021年1-3月下滑明显，同期营业收入则相对稳定；泰州隆泰源经营性现金流为-412.95万元、2352.49万元和-489.59万元，销售毛利率为33.98%、34.17%和39.46%，增长较快，华康大药房和江苏百佳惠的毛利率则相对稳定。此外，截至2021年3月末，江苏百佳惠和泰州隆泰源的资产负债率分别为69.2%和69.03%，较上一年度有较大提升。请公司：（1）补充披露华康大药房和江苏百佳惠2021年1-3月净利润大幅下滑的原因，并说明相关影响因素目前是否已消除；（2）泰州隆泰源销售毛利率增长较快、经营性现金 流波动较大的原因及合理性；（3）江苏百佳惠和泰州隆泰源资产负债率 较高及大幅上升的原因。请财务顾问和会计师发表意见

　　【回复】

　　一、补充披露华康大药房和江苏百佳惠2021年1-3月净利润大幅下滑的原因， 并说明相关影响因素目前是否已消除

　　（一）华康大药房

　　与2020年相比，华康大药房2021年1-3月净利润大幅下滑的主要原因是销售毛利率下降和费用率上升。

　　一方面，受供应商营销服务费和返利波动的影响，华康大药房在2021年1-3月的毛利率较2020年有所下降。根据行业惯例，医药连锁企业与部分供应商签订购销合同时，当采购或销售量达到一定标准后，将按采购或销售量的一定比例给予返利；同时，医药连锁企业对外提供信息咨询、宣传推广等服务，会收到一定的营销服务费。受各年度医药市场行情变动的影响，各标的公司采购量，以及不同供应商的促销活动及其规模等经常会出现季节性、临时性调整，各个期间收到的营销服务费和返利金额存在波动；2020年华康大药房全年的返利金额为520.91万元（返利金额系根据华康大药房营业收入*相应返利比例（4%-5%）确定，返利比例在本公司正常返利比例范围内），营销服务费收入为231.84万元。另一方面，华康大药房2021年1-3月费用率较2020年有所增加，主要是2021年1-3月华康大药房人员数量增加、员工提薪等原因导致薪酬水平增加；同时，2020年受疫情影响，政府对员工社保进行了减免，而2021年无社保减免。

　　与2020年一季度同期相比，华康大药房相关损益科目变动情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，2021年1-3月华康大药房的净利润较上年同期减少41.98万元，主要原因系2021年员工薪酬增加以及2020年一季度存在社保减免。2020年一季度净利润低于2020年季度净利润平均数，主要是受全年返利及营销服务费季节性、临时性波动的影响。

　　对于上述因素：费用因素中受疫情影响对员工社保减免具有偶然性；营销服务费和返利受采购量或销售量的影响，呈现季节性波动，不排除其未来继续对净利润产生影响的可能。

　　公司已在报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的分析与讨论”之“（三）标的公司经营情况分析”之“1、华康大药房”之“（7）盈利能力分析”中对上述内容进行补充披露。

　　（二）江苏百佳惠

　　与2020年相比，2021年1-3月江苏百佳惠净利润大幅下滑同样是因毛利率下降和期间费用增加所致。一方面，受供应商返利波动的影响，江苏百佳惠在2021年1-3月的毛利率较2020年有所下降，与华康大药房情况类似；2020年江苏百佳惠全年的返利金额为768.75万元。另一方面，2021年江苏百佳惠各门店人员工资有所增长，同时2020年受疫情影响，政府对员工社保进行了减免，而2021年无社保减免。此外，江苏百佳惠自2021年1月1日起执行新租赁准则，因其门店数量较多，租赁期较长，使得本期使用权资产摊销与未确认融资费用摊销金额合计数高于实施新租赁准则前的年度计提的租赁费用对净利润有一定的影响。

　　与2020年一季度同期相比，江苏百佳惠相关损益科目变动情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，2021年1-3月江苏百佳惠的净利润较上年同期减少204.94万元，主要原因系2021年员工薪酬、租赁费用增加以及2020年一季度存在社保减免。江苏百佳惠2020年一季度度净利润302.98万元，略高于2020年季度净利润平均数，未见明显差异。

　　对于上述因素：费用因素中受疫情影响对员工社保减免具有偶然性；返利受采购量或销售量的影响，呈现季节性波动，不排除其未来继续对净利润产生影响的可能；执行新租赁准则会对江苏百佳惠的租赁费用产生持续影响，在租赁期内，租赁费用会出现前期较高、后期较低的情况。

　　公司已在报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的分析与讨论”之“（三）标的公司经营情况分析”之“2、江苏百佳惠”之“（7）盈利能力分析”中对上述内容进行补充披露。

　　二、泰州隆泰源销售毛利率增长较快、经营性现金流波动较大的原因及合理性

　　（一）关于毛利率增长较快的原因及合理性

　　泰州隆泰源营业收入主要来源于医药门店商品销售，同时还存在部分营销服务费，营销服务费系泰州隆泰源对外提供信息咨询、宣传推广等服务而获得的收入。泰州隆泰源营业成本主要是各门店商品销售成本，同时泰州隆泰源因超量采购或销售收到供应商返利，并冲减营业成本。

　　报告期内，泰州隆泰源各年度营业收入、营业成本和综合毛利率的情况如下：

　　单位：万元

　　若剔除营销服务费及供应商返利的影响，泰州隆泰源各年度营业收入、营业成本和销售毛利率的情况如下：

　　单位：万元

　　由此可见，剔除营销服务费及供应商返利的影响后，泰州隆泰源的销售毛利率整体较为稳定。2021年1-3月略有增长，主要是因为泰州隆泰源不断优化产品结构，逐步提高高毛利产品的销售占比，从而拉高了整体的销售毛利率。

　　（二）关于经营性现金流波动较大的原因及合理性

　　报告期各期，泰州隆泰源经营性现金流波动较大，主要受老百姓资金归集、新租赁准则、存货备货的变动等影响。

　　1、资金归集和执行新租赁准则的影响

　　根据老百姓的《资金管理制度》，子公司实行“收支两条线”和“资金集中统一调度管理办法”，子公司需按照要求将闲置资金归集至老百姓总部，待有资金需求时再向老百姓申请拨付。由于资金归集是老百姓从营运角度对资金进行统一管理，故老百姓各子公司将归集资金列示在现金流量表之“经营活动现金流量-收到与支付的其他与经营活动有关的现金”科目。

　　剔除资金归集影响后，泰州隆泰源2021年1-3月经营性现金流较多，主要原因是泰州隆泰源自2021年1月1日开始执行新租赁准则后，将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金计入筹资活动现金流出，2020年1-3月该项金额为216.45万元，而2020年支付租金的现金计入经营活动现金流。

　　报告期各期，泰州隆泰源进行资金归集及执行新租赁准则对经营活动现金流的具体影响，如下表所示：

　　单位：万元

　　2、存货备货的变动使得2019年度经营性现金流较小

　　剔除资金归集影响后，泰州隆泰源2019年经营性现金流为587.05万元，小于2020年经营性现金流。主要是因为2019年底公司存货较2018年底增加较多，公司购买商品支付的现金增加。2019年底存货大幅增加主要是由于当年春节在1月份，仓库及门店均有提前备货，另为满足公司门店扩展的需求，增加仓库备货。同时，2020年泰州隆泰源公司销售额较2019年增加11.35%，经营性现金流相应有所增加。

　　三、江苏百佳惠和泰州隆泰源资产负债率较高及大幅上升的原因及合理性

　　报告期各期，江苏百佳惠和泰州隆泰源资产负债率如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，江苏百佳惠和泰州隆泰源资产负债率较高，主要是因为其所处行业为医药零售行业，系轻资产行业，无生产设备、无房屋建筑物及土地使用权等大额资产，因此资产负债率会相对偏高。这符合行业特点，且与同行业可比公司的资产负债率相比无显著差异，具有合理性。

　　2021年3月末，江苏百佳惠和泰州隆泰源资产负债率均有大幅上升，主要原因是各标的公司从2021年1月1日开始执行新租赁准则，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产，并按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债。由于标的公司签订的租赁合同租期较长，故使用权资产与租赁负债增幅较大，从而导致资产负债率大幅上升。因此，因执行新会计准则产生的增幅，具有合理性。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：

　　华康大药房2021年1-3月净利润大幅下滑的原因主要是营销服务费及返利变动导致毛利率下降和期间费用有所增长，江苏百佳惠2021年1-3月净利润大幅下滑的原因主要是返利变动导致毛利率下降、期间费用增长及新租赁准则执行的影响；上述因素：费用因素中受疫情影响对员工社保减免具有偶然性，营销服务费和返利因其在不同期间的金额存在波动，不排除其未来继续对净利润产生影响的可能，执行新租赁准则亦会对江苏百佳惠的租赁费用产生持续影响；泰州隆泰源销售毛利率增长较快主要是受营销服务费及供应商返利的影响，经营性现金 流波动较大主要是受向老百姓总部进行资金归集、执行新租赁准则、存货备货变动等的影响，其均符合泰州隆泰源的实际经营情况，具有合理性；江苏百佳惠和泰州隆泰源资产负债率较高主要是因为其所处行业为医药零售行业，系轻资产行业，无生产设备、无房屋建筑物及土地使用权等大额资产，其符合行业特点，且与同行业可比公司的资产负债率相比无显著差异，具有合理性；2021年3月末，江苏百佳惠和泰州隆泰源资产负债率均有大幅上升，主要是因执行新会计准则产生的增幅，具有合理性。

　　问题12

　　草案披露 ，截至2021年3月末，三家标的公司的其他应收款占比分别为14.18%、3.96%和17.43%，其他应付款占比分别为43.4%、46.2%和39.36%，主要为集团往来款、电子钱包、代付代垫款项、员工借支等。请公司补充披露其他应收应付款项相关明细的具体构成，包括形成时间、交易对方及具体背景，并说明是否存在资金占用情形。请财务顾问和会计师发表意见

　　【回复】

　　一、其他应收款具体构成情况

　　（一）华康大药房

　　截至2021年3月31日，华康大药房其他应收款余额的构成明细如下：

　　单位：万元

　　（二）泰州隆泰源

　　截至2021年3月31日，泰州隆泰源其他应收款余额的构成明细如下：

　　单位：万元

　　（三）江苏百佳惠

　　截至2021年3月31日，江苏百佳惠其他应收款余额的构成明细如下：

　　单位：万元

　　上述各标的公司其他应收款明细中：

　　标的公司的应收佳惠堂的款项余额，主要系江苏百佳惠与佳惠堂债权债务转让形成。江苏百佳惠与佳惠堂存在业务往来，截止2021年3月31日，江苏百佳惠尚欠佳惠堂货款327.26万元，应收应付抵销后，江苏百佳惠欠款余额为193.82万元，江苏百佳惠该笔其他应收款已于2021年7月份结清。因此，佳惠堂未占用公司资金。

　　标的公司的应收老百姓往来款余额，系集团内部资金归集，其形成原因为：根据老百姓的《资金管理制度》，子公司实行“收支两条线”和“资金集中统一调度管理办法”，子公司需按要求将闲置资金归集至老百姓本部，待有资金需求时再向老百姓总部申请拨付。资金归集主要是为加强对子公司的资金管理，从整个集团的角度对资金进行统筹筹划，以提高整体资金使用效率。上市公司内母子公司资金往来不构成资金占用。

　　标的公司的应收电子钱包款项余额，系第三方支付形成，具体包括微信、支付宝等移动支付，京东、拼多多、美团、饿了么等第三方平台支付。应收电子钱包款项属于经营性往来，不构成资金占用。

　　江苏百佳惠对徐郁平的其他应收款余额，系债权债务转让形成。截至目前，该笔其他应收款已与崔旭芳的其他应付款余额对冲，差额部分江苏百佳惠已向崔旭芳支付，余额为0，因此不构成资金占用。

　　二、其他应付款具体构成情况

　　（一）华康大药房

　　截至2021年3月31日，华康大药房其他应付款余额的构成明细如下：

　　单位：万元

　　（二）泰州隆泰源

　　截至2021年3月31日，泰州隆泰源其他应付款余额的构成明细如下：

　　单位：万元

　　(下转D50版)