江苏中南建设集团股份有限公司关于为青岛世纪城及烟台沐源提供担保的进展公告

　　证券代码：000961          证券简称：中南建设          公告编号：2021-152

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）及控股子公司对外担保余额718.97亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的250.50%，请投资者关注有关风险。

　　一、担保情况概述

　　2020年6月公司全资子公司青岛中南世纪城房地产业投资有限公司（简称“青岛世纪城”）以公允价值48,900万元向雪松国际信托股份有限公司（简称“雪松信托”）转让其持有的青岛中南林樾项目100%收益权，期限12个月，到期后按约定价格全部回购。公司为有关交易提供连带责任担保，担保本金金额48,900万元（详见公司2020年6月23日披露的《关于为青岛中南世纪城等公司提供担保的进展公告》，公告编号：2020-112）。2021年7月青岛世纪城以总对价40,000万元向独立第三方济南蓝光房地产开发有限公司收购公司持有40%股权的烟台鑫元房地产开发有限公司（简称“烟台鑫元”）40%股权及其对烟台鑫元的47,985.49万元债权，收购完成后公司将持有烟台鑫元80%股权，公司为青岛世纪城的付款义务提供连带责任担保，期限至付清相关款项为止，担保本金金额40,000万元（详见公司2021年7月17日披露的《关于为东台锦玺等公司提供担保的进展公告》，公告编号：2021-135）。

　　1、烟台沐源作为青岛世纪城共同债务人及公司为青岛世纪城和烟台沐源担保事宜

　　日前，为了满足合作方的要求，烟台鑫元质押其全资子公司烟台沐源置业有限公司（简称“烟台沐源”）100%股权，烟台沐源抵押其持有的鲁（2020）烟台市莱不动产权第0009336号国有土地使用权和其所有地上物及在建工程，并作为青岛世纪城上述交易共同债务人，公司为青岛世纪城和烟台沐源上述交易提供担保。

　　2、为青岛世纪城和烟台沐源提供担保进展事宜

　　日前，雪松信托拟以80,000万元向中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司（简称“信达资产”）转让其剩余享有的青岛世纪城持有的项目收益权及上述收购中享有的债权，进行重组，期限36个月。公司为青岛世纪城及烟台沐源提供连带责任担保，担保金额本金80,200万元、《重组保证合同》约定的主债务及因违反《债务重组合同》而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的一切费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　公司2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于为深圳宝昱等公司提供担保的议案》，同意为有关公司提供担保。有关情况详见2020年11月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上的相关公告。

　　二、 担保额度使用情况

　　注1：资产负债率超过70%的子公司可使用担保总额；

　　注2：为青岛世纪城及烟台沐源提供的担保针对同一事项，可使用担保额度不重复扣减；

　　注3：为青岛世纪城及烟台沐源提供的担保针对同一事项，合计提供担保不重复计算。

　　三、被担保人基本情况

　　1、青岛中南世纪城房地产业投资有限公司

　　成立日期：2009年7月21日

　　注册地点：青岛市李沧区重庆中路925号四楼

　　法定代表人：孙永刚

　　注册资本：人民币102,000万元

　　主营业务：房地产开发、经营；房地产投资。

　　股东情况：

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　2、烟台沐源置业有限公司

　　成立日期：2020年5月22日

　　注册地点：山东省烟台市莱山区观海路366号

　　法定代表人：孟令令

　　注册资本：人民币1,000万元

　　主营业务：房地产开发，以自有资金向房地产行业投资及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

　　股东情况：

　　关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　四、担保文件的主要内容

　　1、担保方：公司

　　2、担保主要内容：烟台鑫元质押其持有的烟台沐源100%股权，烟台沐源抵押其持有的鲁（2020）烟台市莱不动产权第0009336号国有土地使用权和其所有地上物及在建工程并作为青岛世纪城共同债务人，公司为青岛世纪城及烟台沐源有关交易提供连带责任担保，担保金额本金80,200万元。

　　3、担保范围：有关重组合同约定的主债务（包括但不限于重组债务、重组补偿金）和有关债权收购协议约定的主债务（包括但不限于收购价款的退回义务、收购价款的调减义务）及因违反有关重组合同和债权收购协议、而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由青岛世纪城、烟台沐源和公司承担的迟延履行债务利息和迟延履行金）及信达资产实现主债权与担保权利而发生的一切费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　4、担保期限：担保期限为重组宽限期终止日后三年止，及青岛世纪城、烟台沐源如果违反有关债权收购协议，信达资产要求青岛世纪城、烟台沐源承担相应责任之日起三年。

　　五、董事会意见

　　董事会认为向上述公司提供担保，是基于公司业务发展需要，目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于非全资公司的担保，公司将通过要求有关公司的其他股东按持股比例提供担保或向公司提供反担保等方式，保障公司权益。提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。

　　六、公司担保情况

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为718.97亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的250.50%。其中公司及控股子公司对合并报表外主体提供的担保余额为119.13亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的41.51%；逾期担保金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0元。

　　七、备查文件

　　1、相关协议

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月十一日