东莞市华立实业股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2021-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2021年8月10日在公司会议室以现场及通讯方式召开。董事会会议通知于2021年8月5日以电子邮件发出。本次会议由董事长谭洪汝先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事王洋先生，独立董事易兰女士、高振忠先生、秋天先生以通讯方式参加会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会议案审议情况

　　1、审议通过《关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的公告》（公告编号：2021-052）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2021-053）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　3、审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》（公告编号：2021-054）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-055）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　5、审议通过《关于修订<东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规章规则以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意对《东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用管理办法》予以修订。

　　修订后的《东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用管理办法》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　6、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-056）。

　　修订后的《东莞市华立实业股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　7、审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-057）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　8、审议通过《关于拟向下属子公司融资提供担保的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于拟向下属子公司融资提供担保的公告》（公告编号：2021-058）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　9、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2021-059）。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　10、审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-060）。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2021年8月11日

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2021-055

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月10日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用合计最高不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在该额度范围内资金可滚动使用。该项授权额度有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕791号），核准公司非公开发行人民币普通股不超过55,230,000股新股。公司本次非公开发行股票实际发行22,542,830股，募集资金总额为人民币249,999,984.70元，扣除各项不含税发行费用人民币9,979,162.12元，实际募集资金净额为人民币240,020,822.58元，其中新增股本人民币22,542,830.00元，资本公积217,477,992.58元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第441C000531号）。公司已对上述募集资金予以专户存储。

　　二、募集资金投资项目情况

　　由于公司本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，公司根据《2020年非公开发行股票预案（修订稿）》以及实际募集资金情况调整了拟投入募集资金。该调整事项已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见《关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的公告》（公告编号：2021-052）。调整后的募集资金投资项目及募集资金使用安排如下：

　　单位：万元

　　因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段存在部分暂时闲置的募集资金。

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟利用闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性较高的低风险保本型理财产品或结构性存款。

　　2、投资额度

　　公司拟对合计不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内资金可滚动使用。

　　3、投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对产品进行严格评估、筛选，将闲置募集资金用于购买产品期限在一年以内的安全性高、流动性较高的低风险保本型理财产品或结构性存款。

　　4、投资决议有效期

　　自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、实施方式

　　上述授权额度范围内，由公司董事长对该类理财产品的选购进行决策并签署相关文件。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险及风险提示

　　公司在理财产品选择时以保证资金安全和流动性为前提，但理财产品投资过程中不排除理财收益受市场波动等影响，具有一定的投资风险。请广大投资者注意投资风险。

　　（二）风险控制措施

　　针对理财产品投资风险，公司将严格按照相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。主要采取措施如下：

　　1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、公司财务部对理财产品购买操作实行授权管理，并建立台账以方便对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；定期向董事会汇报有关理财产品投资本金及收益状况。

　　3、公司审计部门应定期或不定期地对理财产品的购买工作进行检查，监督财务部执行风险管理政策和风险管理工作程序,严格审核理财产品购买金额、风险性质是否为公司董事会授权范围内，若超出授权范围须立即报告公司董事会。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对购买理财产品的相关进展及损益情况进行披露。

　　五、对公司日常经营的影响

　　本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响，不会影响募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。上述事项的内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的前提下，公司本次使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审议程序合法有效。我们同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为华立股份计划使用不超过人民币15,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　在不影响募集资金投资项目正常开展并经公司董事会审议通过的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定。保荐机构对本次华立股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2021年8月11日

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2021-059

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月10日召开第五届董事会第十七次会议审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。同意聘任李文思女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履职，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

　　李文思女士简历见附件。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2021年8月11日

　　附件：

　　李文思，1991年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任深圳市奇信集团股份有限公司证券事务代表，2021年4月入职公司。

　　截止目前，李文思女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2021-051

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2021年8月10日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知于2021年8月5日以电子邮件方式发出，会议应出席会议监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了本次会议，会议由监事会主席游秀珍女士主持。本次监事会会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会审议议案情况

　　1、审议通过《关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》

　　监事会认为：公司调整募集资金投资项目实际募集资金投入金额不存在变相改变募集资金用途的情形，相关审议程序合法有效，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司本次调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的事项。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。我们同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　3、审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于推动募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式未改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的前提下，公司本次使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审议程序合法有效。我们同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　5、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　6、审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的审计机构，受聘期间，能谨遵独立、客观、公正的执业标准，勤勉尽责的履行义务、客观公正的发表意见，较好的完成了公司委托的各项工作，我们同意公司续聘其为公司2021年度财务及内部控制审计机构。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　7、审议通过《关于拟向下属子公司融资提供担保的议案》

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司监事会

　　2021年8月11日

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2021-053

　　东莞市华立实业股份有限公司关于

　　使用募集资金置换预先投入募投项目

　　及已支付发行费用自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计金额为13,170,462.12元。其中，用于置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金为10,691,300.00元，用于置换已支付发行费用（不含税部分）的金额为2,479,162.12元。符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕791号），核准公司非公开发行人民币普通股不超过55,230,000股新股。公司本次非公开发行股票实际发行22,542,830股，募集资金总额为人民币249,999,984.70元，扣除各项不含税发行费用人民币9,979,162.12元，实际募集资金净额为人民币240,020,822.58元，其中新增股本人民币22,542,830.00元，资本公积217,477,992.58元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第441C000531号）。公司已对上述募集资金予以专户存储。

　　二、募集资金投资项目情况

　　由于公司本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，公司根据《2020年非公开发行股票预案（修订稿）》以及实际募集资金情况调整了拟投入募集资金。该调整事项已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见《关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的公告》（公告编号：2021-052）。调整后的募集资金投资项目及募集资金使用安排如下：

　　单位：万元

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　（一）拟置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

　　为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，本次募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。根据公司《2020年非公开发行股票预案（修订稿）》：“若本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换”。

　　截至2021年8月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为10,691,300.00元，公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）拟置换已支付发行费用的自筹资金情况

　　截至2021年8月10日，公司已使用自筹资金支付发行费用为2,903,690.42元，本次募集资金拟置换已发行费用的资金金额为2,479,162.12元。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司于2021年8月10日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的要求。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，审批程序合法、合规，符合全体股东的利益。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们一致同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。我们同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项。

　　（三）会计师事务所意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前述以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于东莞市华立实业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》（致同专字（2021）第441A014632号）。

　　经审核，我们认为，华立股份董事会编制的截至2021年8月10日《以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为华立股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2021年8月11日

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2021-056

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　关于变更公司注册资本

　　暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月10日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，该事项尚需股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、变更注册资本及修订《公司章程》的原因

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕791号），核准公司非公开发行人民币普通股不超过55,230,000股新股。公司本次非公开发行股票实际发行22,542,830股，募集资金总额为人民币249,999,984.70元，扣除各项不含税发行费用人民币9,979,162.12元，实际募集资金净额为人民币240,020,822.58元，其中新增股本人民币22,542,830.00元，资本公积217,477,992.58元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第441C000531号）。

　　本次发行的新增股份已于2021年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续并取得证券变更登记证明。公司股份总数由184,131,867股增加至206,674,697股。

　　二、变更注册资本及修订《公司章程》的具体内容

　　根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2019修订）》等有关规定，公司拟根据本次非公开发行结果变更注册资本并修改《公司章程》的相关条款。具体内容如下：

　　除上述修订外，《公司章程》中其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权法定代表人或经法定代表人授权的代理人办理与《公司章程》上述条款修订有关的登记备案手续等事项。本次修订后的《公司章程》(2021年8月修订)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2021年8月11日

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2021-057

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　关于续聘2021年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月10日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》，该事项尚需股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 0014469），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　致同所首席合伙人是李惠琦。截至2020年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人202名，注册会计师1,267名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　3、业务规模

　　致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，以及交通运输、仓储和邮政业。

　　4、投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　5、诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分1次。14名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：杨华，2006年成为注册会计师，2006 年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5份，复核上市公司报告1份。

　　签字会计师：陈松波，2003年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司报告7份，复核上市公司报告9份。

　　孙宁，2000年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2000年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告5份。近三年复核上市公司审计报告5份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　1、本期审计费用及定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、较上一期审计费用的同比变化情况

　　2020年度财务报表审计费用为70万元，内部控制审计费用为30万元，合计100万元；2021年度财务报表审计及内部控制审计费用将在股东大会审议通过后授权公司管理层与审计机构按照公平合理的原则共同协商确定。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会关于本次续聘会计师事务所的意见

　　公司董事会审计委员会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力，独立性和诚信状况符合相关规定。在为公司提供财务及内部控制审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司委托的各项工作。公司续聘其为2021年度外部审计机构，有利于保持公司审计工作的延续性及提高工作效率，为此，建议公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供2020年度审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，致同会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事关于本次续聘会计师事务所的独立意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司2020年度提供审计服务过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，坚持独立审计准则，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司2021年度财务审计和内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务及内部控制状况进行审计。为维持审计的稳定性、持续性，公司本次续聘会计师事务所符合相关法律法规和公司实际情况，审议、表决程序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。我们一致同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司第五届董事会第十七次会议对续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构事项进行审议，获全票通过。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2021年8月11日

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2021-058

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　关于向下属子公司融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次被担保人名称：芜湖基源住产科技有限公司、芜湖同源住产科技有限公司、芜湖上源住产科技有限公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为本次被担保方合计提供的银行授信担保额度不超过人民币2亿元，实际担保金额以实际发生的授信担保合同金额为准。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　一、本次担保事项

　　为满足生产基地建设的资金需求，公司下属子公司芜湖基源住产科技有限公司（以下简称“基源住产”）、芜湖同源住产科技有限公司（以下简称“同源住产”）、芜湖上源住产科技有限公司（以下简称“上源住产”）拟分别向银行申请不超过人民币5,000万元、10,000万元、5,000万元的综合银行授信额度。公司拟分别为上述公司银行授信提供连带保证责任担保，合计担保额度不超过人民币2亿元，担保期限至授信项下每笔业务履行完毕之日止，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准。本次新增担保总额度内，上述三家被担保公司之间可调剂使用。本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　上述三家公司（基源住产、同源住产、上源住产）均为公司控股子公司芜湖市通源住产科技有限公司（以下简称“通源住产”）的全资子公司。公司持有通源住产70%的股权，因此公司对本次被担保方具有实质经营控制权。本次担保风险可控。

　　二、本次被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、芜湖基源住产科技有限公司

　　成立日期：2021年1月20日

　　注册地址：安徽省芜湖市长江大桥综合经济开发区高安街道裕民路2号

　　法定代表人：卢旭球

　　注册资本：2000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：家具研发设计；木质家具制造；木质家具零配件制造；家用电器及电子产品零售；建材零售；建材加工；五金、家具及室内装饰材料零售；室内外装饰装修工程；机械设备租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务（除危化品）；建筑材料销售；节能新型墙体材料销售；装潢材料（除危险化学品外）销售；智能家居设备销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、芜湖同源住产科技有限公司

　　成立日期：2021年1月20日

　　注册地址：安徽省芜湖市长江大桥综合经济开发区高安街道裕民路2号

　　法定代表人：卢旭球

　　注册资本：2000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：家具研发设计；木质家具制造；木质家具零配件制造；家用电器及电子产品零售；建材零售；建材加工；五金、家具及室内装饰材料零售；室内外装饰装修工程；机械设备租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务（除危化品）；建筑材料销售；节能新型墙体材料销售；装潢材料（除危险化学品外）销售；智能家居设备销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3、芜湖上源住产科技有限公司

　　成立日期：2021年1月20日

　　注册地址：安徽省芜湖市长江大桥综合经济开发区高安街道裕民路2号

　　法定代表人：卢旭球

　　注册资本：2000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：家具研发设计；木质家具制造；木质家具零配件制造；家用电器及电子产品零售；建材零售；建材加工；五金、家具及室内装饰材料零售；室内外装饰装修工程；工程机械租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务（除危化品）；建筑材料销售；节能新型墙体材料销售；装潢材料（除危险化学品外）销售；智能家居设备销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）被担保人与公司的关系

　　公司持有通源住产70%股权，是通源住产控股股东。基源住产、同源住产、上源住产均为通源住产的全资子公司。

　　三、担保协议主要内容

　　本次担保仅限于公司下属子公司在银行综合授信业务提供担保的事项，具体担保协议内容以实际签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　1、董事会意见

　　公司于2021年8月10日召开第五届董事会第十七次会议审议通过《关于拟向下属子公司融资提供担保的议案》。公司对被担保的下属子公司具有实质控制权，公司为下属子公司银行融资提供担保，风险可控。董事会同意公司本次为下属子公司银行授信额度提供连带责任担保，并同意提请股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司本次所提供的担保主要用于满足生产基地建设的融资需求，公司对本次的被担保方具有实质经营控制权，担保风险可控。公司担保的主体资格、资信状况及相关审批程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序，决策程序合法，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次对外担保事项并将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司实际担保余额为人民币74,713.09万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为68.66%。其中，公司对控股子公司实际担保余额为人民币74,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为68.46%；公司及其控股子公司实际对外担保余额（不含子公司）为人民币213.09万元，占公司最近一期经审计净资产的0.20%。

　　公司及子公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2021年8月11日

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份       公告编号：2021-060

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年8月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年8月26日  14点30分

　　召开地点：广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号汇富中心9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月26日

　　至2021年8月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案均已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年8月11日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2021年8月20日9:30-11:30、13:30-16:30

　　2、登记地点：广东省深圳市福田区卓越世纪中心1号楼710

　　3、登记办法：

　　（1）个人股东登记时需持个人身份证及复印件、证券账户卡、持股证明办理登记手续；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书；

　　（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股证明办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证及复印件、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）；

　　（3）公司股东可以采用信函方式登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证复印件/扫描件、法人单位营业执照，信封/标题请注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式登记。

　　（4）联系方式：

　　联系部门：董事会办公室联系

　　电话：0769-83338072

　　邮箱：investor@dghuafuli.com

　　联系地址：广东省深圳市福田区卓越世纪中心1号楼710。

　　六、 其他事项

　　会期半天，出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月11日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　第五届董事会第十七次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东莞市华立实业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月26日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2021-052

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　关于调整非公开发行股票募投项目

　　实际募集资金投入金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月10日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕791号），核准公司非公开发行人民币普通股不超过55,230,000股新股。公司本次非公开发行股票实际发行22,542,830股，募集资金总额为人民币249,999,984.70元，扣除各项不含税发行费用人民币9,979,162.12元，实际募集资金净额为人民币240,020,822.58元，其中新增股本人民币22,542,830.00元，资本公积217,477,992.58元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第441C000531号）。公司已对上述募集资金予以专户存储。

　　二、募集资金投资项目投入金额调整情况

　　根据公司《2020年非公开发行股票预案（修订稿）》：“若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决”。

　　由于公司本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，为保证募集资金投资项目的顺利进行，根据实际募集资金情况，公司对募集资金使用安排调整如下：

　　单位：万元

　　三、调整募集资金投资项目实际募集资金投入金额对公司的影响

　　本次调整是根据本次非公开发行股票实际募集资金净额情况，并根据公司实际经营发展需要结合募投项目轻重缓急等情况作出的决定，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：鉴于公司本次非公开发行股票的实际情况，公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害投资者利益的情形。公司已履行了必要的审批程序，决策程序合法。我们一致同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司调整募集资金投资项目实际募集资金投入金额不存在变相改变募集资金用途的情形，相关审议程序合法有效，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司本次调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，公司根据本次非公开发行股票的实际情况决定调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的相关事宜，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在损害投资者利益的情形。保荐机构对公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的事项无异议。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月11日

　　证券代码：603038         证券简称：华立股份        公告编号：2021-054

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　关于使用非公开发行股票募集

　　资金向全资子公司提供借款

　　用于实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月10日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金向募投项目实施主体公司全资子公司湖北华富立装饰材料有限公司（以下简称“湖北华富立”）提供无息借款专项用于实施募投项目，款项实施专户管理，总金额不超过人民币16,802.08万元，借款期限为自实际借款之日起5年内有效，该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕791号），核准公司非公开发行人民币普通股不超过55,230,000股新股。公司本次非公开发行股票实际发行22,542,830股，募集资金总额为人民币249,999,984.70元，扣除各项不含税发行费用人民币9,979,162.12元，实际募集资金净额为人民币240,020,822.58元，其中新增股本人民币22,542,830.00元，资本公积217,477,992.58元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第441C000531号）。公司已对上述募集资金予以专户存储。

　　二、募集资金投资项目情况

　　由于公司本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，公司根据《2020年非公开发行股票预案（修订稿）》以及实际募集资金情况调整了拟投入募集资金。该调整事项已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见《关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的公告》（公告编号：2021-052）。调整后的募集资金投资项目及募集资金使用安排如下：

　　单位：万元

　　三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款情况

　　本次非公开发行股票募投项目“湖北华置立装饰材料厂区项目”的实施主体为公司全资子公司湖北华富立。为推进募集资金投资项目的实施，公司拟使用非公开发行股票募集资金向湖北华富立提供无息借款专项用于实施募投项目，款项实施专户管理，总金额不超过人民币16,802.08万元。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内向湖北华富立提供无息借款，借款期限为自实际借款之日起5年内有效。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。

　　四、借款人基本情况

　　（一）借款人基本信息

　　公司持有湖北华富立装饰材料有限公司100%的股份。

　　（二）借款人最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　五、本次借款对公司的影响

　　本次使用募集资金向湖北华富立提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。湖北华富立是公司全资子公司，公司向其提供无息借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。同时湖北华富立将设立募集资金专项账户并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合相关的法律法规，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。上述事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。湖北华富立将与公司、保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，能保证募集资金的规范使用与安全。我们一致同意公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司湖北华富立提供无息借款用于实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于推动募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式未改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为华立股份本次使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次以募集资金向募集资金投资项目实施主体提供借款，是基于相关募集资金投资项目实施主体建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金运用计划要求，不存在变相改变募集资金投向的情形。保荐机构对公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目事项无异议。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月11日