国金证券股份有限公司 第十一届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：600109         证券简称：国金证券      公告编号：临2021-58

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司第十一届董事会第十七次会议于2021年8月10日在成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室召开，会议通知于2021年8月5日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　　会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。

　　会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　经审议，与会董事形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。

　　本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

　　本议案逐项表决如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺不参与认购本次非公开发行的股票。

　　最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派息：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派息同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过700,000,000股（含700,000,000股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权除息事项，则本次发行数量将作相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　6、限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合本公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次非公开发行完成后，持有公司股份比例不低于5%（含5%）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　7、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60亿元（含60亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，用于扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。

　　本次非公开发行募集资金投资项目及具体金额如下：

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　8、本次发行股票前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　10、决议的有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

　　本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　董事会同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长冉云、董事姜文国在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。相关授权事项经董事长冉云或董事姜文国签署即可实施，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　　4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

　　5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件（包括但不限于股份认购协议等）；

　　6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　9、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如在股东大会授权有效期内本次非公开发行获得中国证监会核准，则相关授权的有效期自动延长至本次非公开发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司的章程修订和工商变更登记等事宜）。

　　本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　八、审议通过《关于提议召开二二一年第四次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2021年8月26日（星期四）以现场投票与网络投票相结合的方式召开2021年第四次临时股东大会。审议如下议案：

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　6、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　7、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月十一日

　　证券代码：600109         证券简称：国金证券      公告编号：临2021-59

　　国金证券股份有限公司

　　关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《中国证券监督委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦做出了承诺，具体内容报告如下：

　　一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过60亿元（含60亿元），非公开发行股票数量不超过700,000,000股（含本数）。截至2021年3月31日，上市公司总股本为3,024,359,310股，按此计算，本次非公开发行股票的数量未超过本次非公开发行前总股本的30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度的摊薄。

　　为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、证券行业政策及发展趋势、公司经营情况等方面没有发生重大变化；

　　2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至2021年3月31日，上市公司普通股总股本为3,024,359,310股，本次非公开发行股票数量不超过700,000,000股（含本数）。按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司普通股总股本将达到3,724,359,310股；

　　3、假设本次非公开发行于2022年3月31日前完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准并实际发行完成时间为准；

　　4、公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为186,264.02万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为179,100.04万元，假设公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均与2020年持平。假设公司2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年增长分三种情况预测：（1）持平；（2）增长5%；（3）增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

　　（二）对股东即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设，公司预测了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　1、2022年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对较2021年持平：

　　2、2022年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度的增长率为5%：

　　3、2022年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度的增长率为10%：

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，用于扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资本，及时、有效地将募集资金投入各项业务。然而，募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，随着公司总股本和净资产的增长，将导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　关于本次非公开发行股票的必要性和合理性，详见“国金证券股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案”之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司的主要业务为证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务以及资产管理业务等。本次发行募集资金总额不超过人民币60亿元（含60亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，用于扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的资本实力将进一步增强，更有利于公司增强境内外综合实力，全方位完善与提升业务布局，更加积极参与国际竞争并走向国际化。

　　五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司具有优秀的人员储备

　　在人员储备方面，公司持续加强人才队伍建设，优化公司人才结构，现已形成了一支高素质的国际化人才团队。公司的经营管理团队具有多年的证券行业从业经验，对国内外证券市场拥有深刻理解。人才，是公司最重要的资本，是业务发展的重要驱动力。公司以“业务支撑、组织赋能、人才培养、文化推动”为目标，建立了完善的人才发展体系，致力于塑造学习型组织氛围、提升员工能力与业绩、助力员工职业发展，实现员工和公司的共同成长。此外，公司每年均组织人才盘点，积极发掘有能力有潜力有意愿的优秀人才。基于人才盘点的结果，跟进高潜人才的发展与保留，通过培养、晋升、轮岗、薪酬激励等多种方式保留高潜人才。针对后备干部梯队，实施专项领导力发展项目“朝阳计划”；针对新任干部，实施专项领导力发展项目“启航计划”等。公司的人员储备为公司的募集资金投资项目的实施奠定了坚实的人才基础。

　　（二）公司具备良好的技术储备

　　公司一直坚持以金融科技赋力业务转型升级：公司依托金融科技的迭代更新，深挖数据潜在价值，充分运用金融科技手段为客户提供全面财富管理服务，打造更稳定、更智能的客户端并贯通员工展业端，实现业务智能化运营，提升客户极致体验及员工服务效能；通过量化平台和大数据分析的技术应用，进一步做深客户-产品-服务的精准匹配，以智能化、精准化、专业化提升平台+人工联动效率。同时，公司高度重视合规风控工作，建立了全面、全员、全业务流程的内部控制机制，形成了全覆盖的风险管理体系，以保障公司经营在合法合规的前提下做到风险可控、可承受。并且公司不断加大对合规系统的优化与投入，进一步促进风险管理流程规范化、自动化，对公司的各项风险指标进行有效监控。

　　（三）公司的市场储备充足

　　在市场储备方面，公司各项经营管理工作稳步推进，各项财务指标稳健增长，各项业务排名持续保持稳步增长。截至2020年12月31日，公司资产总额达到676.30亿元，归属于母公司股东权益达到224.65亿元。2018年至2020年度，公司总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标以及市场占有率均实现了稳步增长。公司秉持稳健经营理念，并坚持“让金融服务更高效、更可靠”的使命和“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景。作为业务范围辐射全国的综合类券商，公司积极推动各重点业务条线转型变更，布局创新业务领域并获取创新业务资质。公司借力互联网证券业务发展迅速扩大零售客户规模，推进财富管理转型精准响应高净值客户需求；通过研究中心化布局及深耕数据研究为机构客户提供高水平创新性的服务支持；以深耕行业、产业细分领域，沉淀上市并购深度经验，以及创新结构融资产品模式，来服务和解决企业客户全周期的融资需求及难题，公司整体具备较强的市场竞争力。

　　六、公司关于填补即期回报的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用，提升公司经营业绩及未来回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金获得高效的管理及使用

　　本次发行募集资金到账后，依据《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司募集资金管理相关制度的要求，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议或四方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和募集资金管理相关制度的规定，保证募集资金使用合理合规。

　　（二）加强内部控制，优化管理效率

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（三）保持稳健的利润分配政策

　　公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中规定了本公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等，具有完善的公司利润分配决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予股东合理、稳健的投资回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治理结构，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　七、公司全体董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、在承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定，且承诺的相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定要求时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；

　　8、作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。

　　（二）控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、在承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的新的监管规定，且本人/本企业承诺的相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定要求时，本人/本企业承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本企业同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺等事项已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月十一日

　　证券代码：600109         证券简称：国金证券      公告编号：临2021-60

　　国金证券股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　2015年5月6日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕755号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用非公开发行方式，向八名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）187,500,000股，每股面值1.00元，每股发行价格24.00元，募集资金总额为人民币4,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币78,362,118.94元后，实际募集资金净额为人民币4,421,637,881.06元。截至2015年5月22日，募集资金净额4,421,637,881.06元已全部存入公司在上海银行成都支行开立的人民币验资账户（账号：20110203003002584677）。前述募集资金到位情况经业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕11-26 号）。

　　鉴于公司2015年5月完成非公开发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月十一日

　　证券代码：600109         证券简称：国金证券        公告编号：2021-61

　　国金证券股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年8月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年8月26日  14 点 00分

　　召开地点：成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月26日

　　至2021年8月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年8月10日召开的第十一届董事会第十七次会议审议通过。会议决议公告已于2021年8月11日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2021年8月24日至2021年8月25日，具体为每工作日的上午9：00至11：30，下午13：00至17：00。

　　（二）登记地点及联系方式

　　联系人：叶新豪 牛月皎

　　地址：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼国金证券股份有限公司董事会办公室 邮政编码：610015

　　联系电话：028-86690021  传 真：028-86690365

　　（三）登记办法

　　1.法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；

　　2.亲自参加本次股东大会现场会议的自然人股东，凭本人身份证、证券账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记；

　　3.股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司；

　　4.授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司；

　　5.参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

　　（二）通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人；

　　（三）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司董事会

　　2021年8月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国金证券股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月26日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。