上海柘中集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　证券简称：柘中股份      证券代码：002346      公告编号：2021-51

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次（临时）会议决定于2021年8月27日召开公司2021年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：公司2021年第一次临时股东大会

　　（二）召集人：公司董事会。

　　（三）会议时间：

　　1、现场会议时间：2021年8月27日（星期五）下午14:00点。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年8月27日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年8月27日9:15~15:00的任意时间。

　　（四）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）股权登记日：2021年8月20日（星期五）

　　（七）出席对象：

　　1、截止2021年8月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后，代理人不必是本公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：上海市奉贤区苍工路368号

　　二、 会议审议事项

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。因此，本次会议审议的全部议案，将对中小投资者的表决单独计票，并将单独计票结果进行公开披露，其中议案2需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案已经公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过，议案审议的程序合法、资料完备，具体内容详见2021年8月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　三、提案编码

　　四、 会议登记方法

　　(一) 登记时间： 2021年8月24日（星期二）上午9:00~11:00；下午14:00~16:00。

　　(二) 登记地点：上海市奉贤区苍工路368号

　　(三) 登记方法：

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记：自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　3、融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者行使利益。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，则须提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　4、股东可采用现场、信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），传真登记请发送传真后电话确认。

　　5、本次股东大会不接受会议当天现场登记

　　6、会务联系方式：

　　联系地址：上海市奉贤区苍工路368号   邮政编码：201424

　　联 系 人：田怡、李立传

　　联系电话：021-57403737              联系传真：021-67101395

　　7、本次会议会期半天。出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十三次（临时）会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二二一年八月十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.投票代码：362346

　　2.投票简称：“柘中投票”

　　3.填写表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年8月27日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

　　2.股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月27日9:15~15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　上海柘中集团股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士代表本人（或本单位）出席上海柘中集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人姓名（盖章/签名）：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　被委托人姓名（盖章/签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：                         签署日期：

　　（说明：对于非累计投票议案，请在表决意见栏目“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　证券简称:柘中股份        证券代码:002346       公告编号:2021-50

　　上海柘中集团股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、回购情况：上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的A股股份，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。回购股份金额不低于人民币10,000万元且不超过人民币15,000万元，回购价格不超过人民币25元/股，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。

　　2、风险提示：本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购存在因股票价格超出回购方案价格，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能通过公司董事会和股东大会等决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　一、回购方案的主要内容

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟实施股份回购计划，现将本次回购股份的相关事项公告如下：

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况等基础上，计划以自有资金通过集中竞价的方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的条件：

　　1、 公司股票上市已满一年；

　　2、 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式及价格

　　本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　本次回购股份的价格为不超过人民币25元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定调整回购股份价格。

　　（四）回购股份的种类、资金总额、数量及占公司总股本的比例

　　本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元，且不超过人民币15,000万元。在回购股份价格不超过25元/股的条件下，若按回购资金总额上限15,000万元进行测算，预计可回购股份数量约为600万股，约占公司当前总股本的1.36%；若按回购资金总额下限10,000万元进行测算，预计可回购股份数量约为400万股，约占公司当前总股本的0.91%，回购股份的股票数量上限不超过公司总股本的2%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

　　（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股票：

　　（1）定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、按回购资金总额下限10,000万元，回购价格上限25元/股进行测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　2、按回购资金总额上限15,000万元，回购价格上限25元/股进行测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2020年12月31日（经审计），公司总资产2,701,539,935.35元，归属于上市公司股东的净资产2,084,293,742.02元，假设回购资金总额的上限全部使用完毕，回购资金占公司总资产及归属于上市公司股东净资产分别为5.55%，7.20%。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东未来六个月的减持计划

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份买卖情况如下：

　　除上述股东持股变动情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月，不存在其他买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董事马瑜骅先生计划自2021年7月13日至2022年1月12日通过集中竞价的方式减持持有的公司股份不超过1,000,000股（占公司总股本的0.23%），详见公司于2021年6月22日披露的公告2021-37《关于董事股份减持计划期限届满及未来拟减持股份的预披露公告》。

　　公司控股股东上海康峰投资管理有限公司为归还股票质押融资、降低股票质押风险，目前与质权人海通证券股份有限公司协商股票质押违约处置方案，可能导致未来六个月质押股份发生转让的情况。

　　公司经与持有公司5%以上股份的股东上海国盛资本管理有限公司-上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认，其拟计划未来六个月通过大宗交易的方式减持不超过公司4%的股份，未来将根据有关法律、法规、规范性文件的要求实施并根据相关规定履行信息披露义务。

　　截至本公告披露日，除上述股东股份减持计划外，公司未收到其他董事、监事、高级管理人员在未来六个月的增减持计划。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划，若未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，未使用的已回购股份将予以注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十一）本次回购股份事宜的具体授权

　　1、为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会提请股东大会授权公司董事会对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　2、提请股东大会授权公司董事会委派管理层全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次

　　回购股份的具体方案；

　　（2）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　（3）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（4）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（6）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、 回购方案的审议程序及情况

　　公司于2021年8月9日召开第四届董事会第十三次（临时）会议，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过本回购方案，本方案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次以自有资金回购公司股份，并用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，有利于充分调动员工的积极性，完善公司激励机制，确保公司经营目标的实现，维护股东利益，提升公司整体价值。

　　3、本次回购股份的资金为公司的自有资金，回购股份资金总额不低于10,000万元且不超过15,000万元；回购股份的股票数量上限不超过公司总股本的2%。目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。

　　综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第十三次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二二一年八月十一日

　　上海柘中集团股份有限公司

　　章程修正案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司目前实际情况拟对公司章程进行修订，具体如下：

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二二一年八月十一日

　　证券简称:柘中股份        证券代码:002346        公告编号:2021-49

　　上海柘中集团股份有限公司第四届

　　董事会第十三次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海柘中集团股份有限公司第四届董事会第十三次（临时）会议于2021年8月9日以当面传达、电话等方式通知全体董事，本次会议于2021年8月9日下午15:30在公司206会议室举行，董事长陆仁军主持了会议。公司应到董事八名，实到董事八名，本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

　　一、8票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于回购公司股份方案》的议案；

　　议案具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》的公告 2021-50《关于回购公司股份方案的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、8票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

　　公司为适应业务发展规模、提升公司治理水平、提高公司决策效率，拟对公司章程进行修订，详见公司同日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》的《章程修正案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式进行审议。

　　三、8票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于 2021年8月27日（星期五）下午 14:30 在上海市奉贤区苍工路368号召开2021年第一次临时股东大会。《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》同日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二二一年八月十一日