桃李面包股份有限公司第五届董事会 第二十八次会议决议公告

　　证券代码：603866             证券简称：桃李面包            公告编号：2021-085

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2021年7月31日以书面方式送达全体董事，会议于2021年8月10日以通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由公司董事长吴学亮主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2021年半年度报告及其摘要》

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披 露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包2021年半年度报告及其摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披 露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-088）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于投资成立全资子公司太原桃李面包有限公司的议案》

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披 露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包关于投资成立全资子公司太原桃李面包有限公司的公告》（公告编号：2021-089）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2021年8月11日

　　证券代码：603866        证券简称：桃李面包       公告编号：2021-088

　　桃李面包股份有限公司关于2021年半年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2017年修订）的规定，将桃李面     包股份有限公司（以下简称本公司或公司）2021年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379号”核准，本公司由中信证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,501.26万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币13.76元，募集资金总额为人民币61,937.34万元，扣除保荐承销费用4,500万元，余额为57,437.34万元。扣除发行费用后，募集资金净额为56,513.84万元，上述募集资金已于2015年12月17日到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））验证，由其出具“会验字[2015]4059号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　2015年度，公司累计使用募集资金900.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6.40万元。

　　2016年度，公司累计使用募集资金29,345.70万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为408.60万元。

　　2017年度，公司累计使用募集资金2,147.59万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为607.31万元。

　　2018年度，公司累计使用募集资金0万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,020.90万元。

　　2019年度，公司累计使用募集资金9,030.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为842.35万元。

　　2020年度，公司累计使用募集资金16,937.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为341.95万元。

　　2021年1-6月，公司累计使用募集资金1,381.07万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.89万元。

　　截至2021年6月30日，公司累计已使用募集资金59,741.36万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,228.41万元，募集资金专户2021年6月30日余额合计为0万元，注销前剩余利息0.89万元已全部转入公司其他募集资金专户（招商银行沈阳分行营业部124904873410614），详情请阅公司于2021年4月23日《桃李面包关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号2021-053）。

　　（二）2019年公开发行可转换公司债券募集资金

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［2019］1489号”核准，本公司发行面值总额为100,000.00万元的可转换公司债券，债券期限为6年，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除保荐承销费用1,600.00万元，余额为98,400.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为98,161.00万元，上述募集资金已于2019年9月19日到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“会验字[2019]7478号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　2019年度，公司累计使用募集资金12,580.11万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为442.77万元。

　　2020年度，公司累计使用募集资金37,417.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,272.76万元。

　　2021年1-6月，公司累计使用募集资金30,184.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为513.35万元。

　　截至2021年6月30日，公司累计已使用募集资金80,181.11万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,228.88万元。募集资金理财专户注销前剩余利息0.03万元及首次公开发行A股股票募集资金专户注销前剩余利息0.89万元均已转入募集资金专户，募集资金专户2021年6月30日余额合计为21,209.69万元。

　　二、 募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金

　　2015年12月17日，本公司与招商银行股份有限公司沈阳分行和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在招商银行沈阳分行营业部开设三个募集资金专项账户（账号：124904873410705，124904873410904，124904873410202）；2015年12月17日，本公司与中信银行股份有限公司大连分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行大连甘井子支行开设募集资金专项账户（账号：8110401014400017559）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2021年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（二）2019年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2019年10月8日，本公司与华夏银行股份有限公司大连分行和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在华夏银行大连数码广场支行开设募集资金专项账户（账号：11864000000038404）；2019年10月8日，本公司与中国工商银行股份有限公司丹东分行和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国工商银行丹东元宝支行开设募集资金专项账户（账号：0707010129242081576）；2019年10月8日，本公司与中国民生银行股份有限公司沈阳分行和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国民生银行沈阳分行开设募集资金专项账户（账号：631409068）；2019年10月8日，本公司与招商银行股份有限公司沈阳分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在招商银行沈阳分行营业部开设募集资金专项账户（账号：124904873410614）；2019年10月8日，本公司与中信银行股份有限公司青岛瞿塘峡路支行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行青岛瞿塘峡路支行开设募集资金专项账户（账号：8110601013501010785）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2021年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、 2021年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　1、首次公开发行股票募集资金使用情况

　　截至2021年6月30日，本公司募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2021年6月30日，本公司募集资金使用情况详见附表2：2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。

　　（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2020年4月13日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第八次会议，于2020年5月6日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币11亿元的闲置募集资金购买理财产品，委托理财期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，理财产品期限不得超过6个月。

　　公司于2021年3月22日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十六次会议，于2021年4月13日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买理财产品，委托理财期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，理财产品期限不得超过6个月。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　截至2021年6月30日，使用闲置募集资金购买的上述理财产品已全部到期赎回，2021年1-6月取得的理财产品收益累计为4,015,369.86元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）公司募集资金投资项目变更情况说明

　　1、首次公开发行A股股票募集资金

　　经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2016年4月18日经公司2015年年度股东大会审议通过，同意将首次公开发行A股股票募集资金的原募投项目北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用募集资金85,525,618.00元（不含利息），用于投资建设“天津友福食品有限公司投资项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。原北京桃李“面制食品生产加工二期项目”仅完成库房、道路及围墙部分的建设工作，取消相关厂房的建设，变更的原因如下：

　　北京“面制食品生产加工二期项目”原主要定位北京、天津及河北北部区域市场，因公司于2014年7月成立全资子公司天津友福，负责天津及周边地区的生产和销售，根据公司总体战略部署，在京津冀一体化的形势下，需要大力发展和拓宽当地销售渠道，天津独特的地理位置为公司战略发展提供了更好的选择。一方面系天津地区人工、原材料等成本较低，在天津地区建厂有利于节省人力成本和生产成本，另一方面在天津建厂更有助于将销售范围拓展到周边河北北部的唐山等市场，能够有效缩短配送距离，降低配送费用，有助于扩大公司在天津、河北北部地区面包市场的销售份额。因此公司将北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用的募集资金用于新建“天津友福食品有限公司投资项目”。

　　（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或转换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目情况

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金

　　公司于2016年1月11日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入20,964.43万元，公司于2016年1月11日完成置换，置换金额为20,642.79万元，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））鉴证，并于2016年1月11日出具会专字[2016] 0025号鉴证报告。

　　（二）2019年公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司于2019年10月9日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入7,663.11万元，公司于2019年10月10日完成置换，置换金额为7,663.11万元，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2019年10月8日出具会专字[2019]7580号鉴证报告。

　　附表1：首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　附表2：2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　附表3：首次公开发行募集资金投资项目变更情况表

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2021年8月11日

　　附表1：

　　首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注3：沈阳面包系列产品生产基地建设项目由于项目投资总额增加，投资规模扩大，建设施工工作量增加，因此项目达到预计可使用期限延长。详情请阅公司于2021年5月12日发布的《桃李面包股份有限公司关于调整部分募投项目投资总额及实施进度的公告》（公告编号2021-068）

　　注4：“石家庄桃李食品有限公司面包系列产品生产基地建设项目”2019年1-6月实现销售收入13,758.65万元，净利润574.34万元，上半年销售收入达 到预期效益。上半年净利润略低于预期效益，主要系本年1-2月受石家庄新冠疫情影响所致。

　　附表2：

　　2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注3：“江苏桃李面包有限公司一期投资项目”达到预定可使用状态未满一个正常经营期间，故不适用预计效益评价。

　　附表3：

　　首次公开发行募集资金投资项目变更情况表

　　单位： 万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　公司代码：603866                      　　　　　　　　　　公司简称：桃李面包

　　桃李面包股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603866            证券简称：桃李面包            公告编号：2021-086

　　桃李面包股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议通知于2021年7月31日以书面方式送达全体监事，于2021年8月10日以通讯的方式召开。本次会议由监事会主席王双召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2021年半年度报告及其摘要》

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披 露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃 李面包2021年半年度报告及其摘要》。

　　监事会认为：（1）公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法 规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监 会和证券交易所的有关要求，所包含的信息能够真实、客观地反映公司2021年 1-6 月的财务状况和经营成果；（2）未发现参与2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（3）公司2021年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对2021年半年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、 审议通过《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披 露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃 李面包2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号： 2021-088）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月11日

　　证券代码：603866          证券简称：桃李面包       公告编号：2021-087

　　桃李面包股份有限公司

　　关于2021年半年度经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、报告期主营业务相关经营情况

　　1、 产品类别

　　单位：元 币种：人民币

　　2、 地区分布

　　单位：元 币种：人民币

　　二、 报告期经销商情况

　　单位：个

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2021年8月11日

　　证券代码：603866          证券简称：桃李面包       公告编号：2021-089

　　桃李面包股份有限公司

　　关于投资成立全资子公司

　　太原桃李面包有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：● 投资标的名称：太原桃李面包有限公司（暂定名，以工商登记为准）● 投资金额：25,000万元人民币

　　● 特别风险提示:此次成立事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会

　　审议批准，亦不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。但本次投资尚需工商行政管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为了适应企业现代化经营管理需求，拓展产品销售渠道，提高公司产品的

　　市场竞争力，公司将成立全资子公司“太原桃李面包有限公司”（暂定名，以工商管理部门核准登记的名称为准），注册资本为25,000万元人民币。

　　（二）董事会审议情况

　　本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于投资成立全资子公司太原桃李面包有限公司的议案》，同意公司投资成立全资子公司“太原桃李面包有限公司”（暂定名，以工商管理部门核准登记的名称为准），作为公司开展业务的平台，本次投资尚需工商行政管理部门等有关审批机关的核准。根据《公司章程》等相关规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。

　　（三） 本次投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　公司名称：太原桃李面包有限公司

　　法定代表人：吴学群

　　注册资本：25,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：山西转型综改示范区唐槐园区开元街6号1幢2层2060室

　　出资方式：货币

　　出资方及出资比例：桃李面包股份有限公司100%持股

　　经营范围：食品制造、销售；农副食品加工、销售；食品生产专用设备、农副食品加工专用设备制造、销售；日用百货销售；食品、农产品批发；企业管理服务；仓储服务（不含化学危险品）；市场营销策划；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）（以上信息以工商登记机关最终核准登记的内容为准）。

　　三、本次投资对公司的影响通过成立全资子公司，可以有效提高市场份额，实现产品销售利润最大化，

　　本次投资符合公司目前的业务发展需要。公司董事会授权公司管理层办理与本次投资成立全资子公司相关的一切事宜，包括但不限于名称核准、工商注册登记、新公司组织机构设置和人员配置，以及开展相应业务等具体事宜。    

　　四、本次投资的风险分析    

　　本次投资成立全资子公司，尚需工商行政管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。

　　本次投资符合公司目前的业务发展需要，但新公司在市场开发、经营管理等方面可能存在一定的风险。公司将持续关注和推进新公司的开发、管理，确保新公司的顺利运作。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月11日