安徽长城军工股份有限公司 关于第四届董事会第二次会议决议的公告(下转D8版)

　　证券代码：601606        证券简称：长城军工       公告编号：2021-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2021年8月4日以书面或电话的方式向全体董事发出了第四届董事会第二次会议通知。第四届董事会第二次会议于2021年8月9日上午在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，董事长王本河先生主持会议。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。与会董事审议并通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括安徽军工集团控股有限公司（以下简称“安徽军工集团”）在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，除安徽军工集团外的其他发行对象包括中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元。

　　最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　1、定价基准日

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

　　2、发行价格及定价原则

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　本次非公开发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

　　安徽军工集团不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则安徽军工集团承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）募集资金总额及发行数量

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过66,349.00万元（含本数），其中安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元。

　　本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的15.00%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。截至2021年6月30日，公司总股本为724,228,400股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过108,634,260股（含本数）。

　　本次发行的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。

　　若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）限售期安排

　　本次发行完成后，安徽军工集团认购的本次发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行股份因公司送股、配股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规则办理。

　　如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上交所主板上市交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《安徽长城军工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况专项报告出具了《安徽长城军工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2021-049）和《安徽长城军工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司同意就本次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并同意授权董事长及其授权人士办理募集资金专项存储账户相关事宜。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-045）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《安徽长城军工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（公告编号：2021-046）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

　　2、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及的相关工作，签署募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件，开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

　　5、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；

　　6、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

　　7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；

　　8、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；

　　10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，同意公司与安徽军工集团签署附生效条件的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-044）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司2021年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　根据本次非公开发行股票的方案，本次发行的发行对象包括安徽军工集团，安徽军工集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票构成关联交易，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于2021年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2021- 043）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司择期召开临时股东大会的议案》

　　本次董事会审议通过的《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案需提交公司股东大会审议。董事会将根据非公开发行股票审核进展确定股东大会的具体召开日期，并根据相关规定及时发出股东大会通知。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、备查文件

　　1、第四届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二次会议部分审议事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二次会议部分审议事项的独立意见；

　　4、公司与安徽军工集团签署的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》。

　　特此公告。

　　安徽长城军工股份有限公司

　　2021年8月11日

　　证券代码：601606        证券简称：长城军工      公告编号：2021-047

　　安徽长城军工股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和

　　交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，持续完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　安徽长城军工股份有限公司

　　2021年8月11日

　　证券代码：601606        证券简称：长城军工       公告编号：2021-042

　　安徽长城军工股份有限公司

　　关于第四届监事会第二次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月4日向公司全体监事发出了第四届监事会第二次会议通知。本次会议于2021年8月9日在公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。本次会议应参加监事7人，实际参加监事7人，会议由监事会主席常兆春先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。与会监事审议并通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　经审议，监事会成员一致认为：公司已经严格根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定对实际经营情况及相关事项进行了逐项自查。本次非公开发行A股股票满足上述法律、法规和规范性文件有关规定的各项条件。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括安徽军工集团股份有限公司（以下简称“安徽军工集团”）在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，除安徽军工集团外的其他发行对象包括中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元。

　　最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　1、定价基准日

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

　　2、发行价格及定价原则

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　本次非公开发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

　　安徽军工集团不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则安徽军工集团承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）募集资金总额及发行数量

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过66,349.00万元（含本数），其中安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元。

　　本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的15.00%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。截至2021年6月30日，公司总股本为724,228,400股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过108,634,260股（含本数）。

　　本次发行的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。

　　若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）限售期安排

　　本次发行完成后，安徽军工集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规则办理。

　　如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上交所主板上市交易。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

　　经审议，监事会成员一致认为：公司编制了《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司的具体情况，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

　　经审议，监事会成员一致认为：公司编制了《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司的具体情况，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　经审议，监事会成员一致认为：公司编制了《安徽长城军工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，符合《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等法规和规范性文件的有关要求及公司的具体情况，公司已聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况专项报告出具了《安徽长城军工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2021-049）和《安徽长城军工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　经审议，监事会成员一致认为：公司将就本次发行设立募集资金专项存储账户，并同意授权董事长及其授权人士办理募集资金专项存储账户相关事宜，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规规定及公司《募集资金管理制度》的要求。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经审议，监事会成员一致认为：为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行分析并制定具体填补回报措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021- 045）。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　经审议，监事会成员一致认为：公司制定了《安徽长城军工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（公告编号：2021-046）。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　经审议，监事会成员一致认为：公司与安徽军工集团签署《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》，明确了公司与本次发行的认购方安徽军工集团在本次发行中的权利义务，协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021- 044）。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司2021年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　经审议，监事会成员一致认为：根据本次非公开发行股票的方案，本次发行的发行对象包括安徽军工集团，安徽军工集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票构成关联交易，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于2021年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2021-043）。

　　本议案涉及关联交易，关联监事常兆春、朱燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、备查文件

　　公司第四届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　安徽长城军工股份有限公司

　　2021年8月11日

　　证券代码：601606        证券简称：长城军工    公告编号：2021-044

　　安徽长城军工股份有限公司

　　关于公司与特定对象签订附生效条件的

　　股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”或“公司”）于2021年8月9日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与安徽军工集团控股有限公司（以下简称“乙方”）签署《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》（以下简称“协议”、“本协议”）。

　　一、协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　1、协议主体：

　　甲方（发行人）：安徽长城军工股份有限公司

　　乙方（认购人）：安徽军工集团控股有限公司

　　2、签订时间：

　　2021年8月9日

　　（二）认购标的

　　1、乙方拟认购长城军工本次发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市，具体上市安排待与上交所、证券登记结算机构协商后确定。

　　（三）向特定对象发行股票的认购价格、认购方式与认购数额

　　1、认购价格

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　本次非公开发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

　　乙方不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。

　　2、认购款总金额与数量

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过66,349.00万元（含本数），乙方承诺以人民币现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。

　　3、认购方式与限售期

　　乙方以现金方式认购本次非公开发行股票。自本次发行结束之日起，乙方认购的股份十八个月内不得转让。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　4、支付方式

　　乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会审核通过且收到长城军工和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照长城军工与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金经验资机构完成验资并扣除相关费用后，再行划入长城军工的募集资金专项存储账户。

　　（四）先决条件

　　本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议，须在本协议成立且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　1、本次非公开发行方案取得有权机构批复同意；

　　2、本次非公开发行有关事项及有关募集资金投资项目获得国防科工局的核准或同意；

　　3、本次非公开发行方案获得长城军工董事会、股东大会审议通过；

　　4、本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　（五）违约责任

　　除不可抗力因素外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或认购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本协议的根本违约。

　　乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向长城军工支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之一计算违约金支付给长城军工，但由于长城军工的原因导致逾期付款的除外。如逾期超过10个工作日的，长城军工有权单方终止本协议。为避免歧义，乙方累计承担的违约金金额不超过乙方认购金额的0.1%。

　　如因受法律法规的限制，或因长城军工股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未批准/核准等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

　　二、备查文件

　　1、安徽长城军工股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、安徽长城军工股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；

　　3、安徽长城军工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议部分审议事项的事前认可意见；

　　4、安徽长城军工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议部分审议事项的独立意见；

　　5、公司与安徽军工集团控股有限公司签订的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》。

　　特此公告。

　　安徽长城军工股份有限公司

　　2021年8月11日

　　证券代码：601606       证券简称：长城军工      公告编号：2021-045

　　安徽长城军工股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容对真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月9日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，会议审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2021年12月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）66,349.00万元（含本数）全额募足，不考虑扣除发行费用的影响，假设本次预计发行数量不超过108,634,260股（未超过本次非公开发行前公司总股本724,228,400股的30%），该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准（此假设仅用于测算本次非公开发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次非公开发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准）；

　　4、根据公司披露的2020年年度报告，公司2020年度实现的归属于母公司股东的净利润为11,733.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,716.98万元。对于公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按以下三种情况进行假设测算：

　　（1）假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度下降10%；

　　（2）假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度持平；

　　（3）假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度增长10%。

　　以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年度的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　5、基于谨慎性原则，未考虑本次非公开发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响（如营业收入、财务费用、投资收益等）；

　　6、假设公司2021年度不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司的基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司2021年度的每股收益存在被摊薄的风险。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形，非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　此外，公司对2021年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次非公开发行股票的必要性与合理性

　　本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金将用于高能制导弹药生产能力建设项目、低成本自寻的火箭生产能力建设项目、新型火工品生产能力建设项目、新型航空子弹药科研生产能力建设项目、无人智能飞行器研制项目、超高强度预应力锚固体系研发条件建设项目及偿还国拨资金专项应付款，募集资金投资内容围绕公司现有主营业务实施。

　　五、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

　　公司坚持人才强企战略，着力加强人才队伍建设。不断完善人才的引进、培养和使用机制，完善首席专家、学科带头人绩效考核机制，持续加强对技能型人才的培养，充分调动人才干事创业的积极性。公司汇集了一支高素质的经营管理和产品开发、设计、制造的专业人才队伍。公司现有技术、研发人员600余名，其中，享受国务院政府特殊津贴专家4人，安徽省政府特殊津贴专家3人。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在技术等方面的储备情况

　　公司拥有5家国家高新技术企业、5家省级企业技术中心、2家省级工程技术研究中心、2个博士后科研工作站和1个装备技术研究院。公司积极推进与高校、科研院所的协调创新体系建设、科研管理体系建设和研发与激励体系建设，先后与多所国内知名院校及科研机构建立了广泛的多层次产学研合作关系，在关键技术研究、产品开发、人才培养方面进行了卓有成效的合作。

　　（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

　　公司是迫击炮弹、光电对抗类弹药、中小口径火箭武器、机械引信、子弹药和火工品的重要制造商之一，公司研制的各系列武器装备已经深深融入了我国的整个国防体系，产品客户涉及海、陆、空、火箭军、武警诸军兵种。公司保持良好的客户关系，拥有较明显的市场先入优势。

　　六、公司采取的填补回报的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟采取强化主营业务实力，加快募投项目建设，加强募集资金的监管，完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

　　本次非公开发行的募集资金主要用于军品业务的建设，公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定开设募集资金专户，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，严格管理募集资金的存放。在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。

　　（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策，已在《公司章程》中明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条件、发放股票股利的条件及最低分红比例。

　　此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《安徽长城军工股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。上述制度的制定完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（四）加强内部控制和经营管理，持续提升核心竞争力

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。此外，公司将不断加强内部控制管理，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　七、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　针对公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）本承诺作出后，如中国证监会、上交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（七）本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　八、控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　针对公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：

　　（一）本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）本承诺作出后，如中国证监会、上交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（三）本公司承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　安徽长城军工股份有限公司

　　2021年8月11日

　　证券代码：601606        证券简称：长城军工     公告编号：2021-048

　　安徽长城军工股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年8月9日召开了第四届董事会第二次会议，会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案。现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜，公司承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　安徽长城军工股份有限公司

　　2021年8月11日

　　证券代码：601606        证券简称：长城军工        公告编号：2021-049

　　安徽长城军工股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，安徽长城军工股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会编制了截至2021年6月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　一、前次募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年7月13日签发的证监许可（2018）1113号文《关于核准安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）14,800.00万股，每股发行价格为人民币3.33元，股款以人民币缴足，计人民币492,840,000.00元，扣除承销及保荐费用、审计验资费、律师费、发行登记费以及其他交易费用共计人民币37,497,742.84元后，净募集资金共计人民币455,342,257.16元，上述资金于2018年7月31日到位，业经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中证天通（2018）证验字第0202001号验资报告。

　　截止2021年6月30日，本公司前次募集资金使用及结存情况如下：

　　注：发行费用包括证券保荐承销费24,956,320.00元和审计、律师等中介机构费用12,541,422.84元；募集资金累计投入金额包括募集资金置换预先投入募投项目金额237,939,300.00元，支付募投项目款35,398,678.31元。

　　二、前次募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，不存在违反《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》规定的情形。

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在募集资金到位后，公司与东海证券股份有限公司、招商银行股份有限公司合肥分行签署了《安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》。2019年1月24日，公司与安徽方圆机电股份有限公司（以下简称 “方圆机电”）、中国建设银行股份有限公司蚌埠市分行、东海证券股份有限公司签署了《安徽长城军工股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。截至2021年6月30日，公司不存在违反监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。协议各方均按照相关法律法规规定及协议约定行使权力和履行义务。

　　截止2021年6月30日，公司前次募集资金的存储情况列示如下：

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

　　前次募投项目的资金使用情况，参见“前次募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）前次募投项目先期投入及置换情况

　　2018年12月19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽长城军工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项报告》（中证天通（2018）证特审字第0202002号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2018年12月14日的全部自筹资金共23,793.93万元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2019年6月30日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金7,000.00万元。2019年7月2日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共计人民币7,000.00万元提前归还至相应募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年4月23日，公司第三届董事会第八次董事会会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司方圆机电在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，使用暂时闲置的募集资金购买理财产品，额度不超过人民币 1.5 亿元。

　　2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司方圆机电在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，额度不超过人民币 1.5 亿元。

　　(下转D8版)