(上接D7版)安徽长城军工股份有限公司 关于第四届董事会第二次会议决议的公告

　　(上接D7版)

　　截止2021年6月30日，公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　截至2021年6月30日，公司及子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为3,000.00万元；上述使用闲置募集资金购买的已经到期理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专户。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司前次公开发行不存在超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司前次公开发行不存在超募资金。

　　（七）使用节余募集资金永久补充流动资金

　　2019年1月7日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司承诺的“迫击炮弹及光电对抗弹药系列产品生产能力建设项目”、“引信及子弹药系列产品生产能力建设项目”和“高强度锚固体系技术升级扩能改造项目”募集资金投资项目已经基本完成，为提高资金使用效益，根据中国证券监督管理委员会公告（2012）44号《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司章程》等法律法规的规定以及中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽长城军工股份有限公司募投项目使用募集资金节余情况专项报告》（中证天通（2018）证特审字第0202003号），同意公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金10,432.79万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　（八）前次募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在前次募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2019年4月23日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目实施地点变更的议案》，同意将“便携式单兵火箭系列产品生产能力建设项目”的火工区实施地点由蚌埠市涂山南测变更为滁州市凤阳县境内，机加区实施地点变更为蚌埠市中粮大道1155号及蚌埠市中粮大道819号，此次项目实施地点变更不改变或变相改变募集资金的用途及实施方式。

　　2021年4月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“便携式单兵火箭系列产品生产能力建设项目” 达到预定可使用状态的时间进行延期，决定将该募投项目达到预计可使用状态时间调整为2021年12月31日。此次部分募投项目延期是根据项目安排做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式的变化。

　　五、前次募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，本公司不存在募集资金管理违规情形。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　安徽长城军工股份有限公司

　　2021年8月11日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年6月30日止

　　编制单位：安徽长城军工股份有限公司                                                                                 金额单位：人民币万元

　　注：募集资金投资项目的实施是对公司现有业务的深化和延伸，主要内容是技术改造及产能提升，进而提升公司核心竞争力和发展质量，上表中“项目达到预定可使用状态日期”为项目建设完成整体验收日期。

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年6月30日止

　　编制单位：安徽长城军工股份有限公司                                                                                 金额单位：人民币万元

　　注1：迫击炮弹及光电对抗弹药系列产品生产能力建设项目，2018年未达到预计效益，主要是由于部分产品2018年未接到军方订货所致。

　　注2：引信及子弹药系列产品生产能力建设项目，2019年未达到预计效益，主要是由于部分产品2019年度未接到军方订货及部分产品未达收入确认条件所致。

　　注3：高强度锚固体系技术升级扩能改造项目，2018年及2019年未达到预计效益，主要是由于原材料圆钢和线材的价格较立项时上涨而销售单价按按原有合同执行，导致毛利率下降所致。

　　注4：由于军工行业特性，公司军品收入大多在下半年实现，上半年收入确认较少，使得各子公司2021年1-6月份各募投项目收益测算未达承诺收益。

　　证券代码：601606        证券简称：长城军工     公告编号：2021-043

　　安徽长城军工股份有限公司

　　关于2021年非公开发行股票涉

　　及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”或“长城军工”）本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东安徽军工集团控股有限公司（以下简称“安徽军工集团”）在内的不超过35名（含35名）的特定投资者。本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过66,349.00万元（含本数），其中安徽军工集团承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额不超过5,500.00万元。本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的15.00%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。

　　（二）关联关系

　　本次非公开发行的发行对象为包括安徽军工集团在内的不超过35名（含35名）特定对象，安徽军工集团为公司的控股股东，公司与安徽军工集团存在关联关系。因此，本次非公开发行构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司于2021年8月9日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　公司已于2021年8月9日与发行对象安徽军工集团签署了《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议批准，有权国资监管机构或国家出资企业批准，国家国防科技工业局审查通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）安徽军工集团基本情况

　　1、企业概况

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：安徽省合肥市包河区徽州大道463号

　　主要办公地点：安徽省合肥市包河区山东路508号

　　法定代表人：王本河

　　注册资本：17,000万元

　　纳税人识别号：9134000072331410XA

　　经营范围：从事国有资本运营和民品科研、生产、销售；对子公司军品科研、生产、销售进行管理。

　　主要股东和实际控制人：控股股东和实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、主要历史沿革及财务数据

　　安徽军工集团于2000年3月28日在安徽省合肥市注册成立，注册资本17,000万元。

　　安徽军工集团最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：上述财务数据已经审计。

　　3、关联关系

　　安徽军工集团为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　4、是否为失信被执行人：否。

　　5、履约能力分析：安徽军工集团生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司非公开发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元；本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的15.00%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　本次非公开发行采取询价发行的方式，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

　　安徽军工集团不参与本次非公开发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则安徽军工集团承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。

　　五、附条件生效的股份认购合同主要内容

　　2021年8月9日，公司与安徽军工集团签署《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时本次非公开发行符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，能够优化现金流；同时也表明公司控股股东对公司发展前景的信心以及对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，安徽军工集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关决策和信息披露程序。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　公司已制定《安徽长城军工股份有限公司关联交易制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，具备合理业务背景，交易价格按公允水平确定。本年年初至本公告披露日，公司与安徽军工集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司本次非公开发行的发行对象包括安徽军工集团，安徽军工集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，安徽军工集团属于公司关联法人，其参与本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行涉及的关联交易事项、签署《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，对公司全体股东公平，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第二次会议审议，关联董事应按规定予以回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，我们认为公司与关联方签订的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，定价原则公允、合理，公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。我们同意本次非公开发行涉及的关联交易事项及公司与关联方签订《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，我们认为本次非公开发行方案涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；公司2021年非公开发行股票涉及关联交易事项合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情况，不会对上市公司独立性构成影响。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第二次会议决议；

　　2、第四届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二次会议部分审议事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第二次会议部分审议事项的独立意见；

　　5、公司与安徽军工集团签署的《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认购协议》。

　　特此公告。

　　安徽长城军工股份有限公司

　　2021年8月11日

　　证券代码：601606       证券简称：长城军工      公告编号：2021-046

　　安徽长城军工股份有限公司

　　未来三年（2021-2023年）股东分红

　　回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“股东回报规划”或“规划”）。

　　第一条 制定原则

　　1.1 未来三年股东回报规划的制定，是将公司对股东的回报与公司的可持续发展相结合，使得资本市场的利益诉求与公司长期发展之间的关系更加和谐，使得所有股东，特别是中小股东可以分享到公司发展的成果。

　　1.2公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。

　　1.3 优先采用现金分红的利润分配方式。

　　1.4 每年按照《公司章程》的规定进行利润分配。

　　第二条 股东回报规划的考虑因素

　　2.1 公司经营发展实际情况

　　公司制定分红政策时，需要综合考虑公司经营发展实际情况。在考虑股东回报规划时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司未来的持续经营和投资发展，并最终实现公司战略发展规划，从而为投资者提供持续稳定的投资回报。

　　2.2 股东要求和意愿

　　公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续稳定发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将主要采取现金方式分配股利。

　　2.3 融资成本

　　公司制定现金股利分红规划时，适当保证留存收益，有利于公司可持续发展和股东的长远利益。

　　2.4 现金流状况

　　公司制定分红规划时，需综合考虑固定资产投资规模、以及投资同行业合作、兼并收购项目计划和补充流动资金的需求，从而适当平衡股利分配和留存收益比例，保证在维持稳定现金股利分配的前提下，剩余资金流能够满足正常业务发展和资本性支出需要，以确保公司的可持续盈利能力和未来给股东的更持续、稳定回报。

　　2.5 发展所处阶段

　　公司一直致力于成为有独特核心竞争力的现代化大型军工企业，着重提升企业盈利能力和抗市场风险能力，努力为股东提供持续、稳定的现金分红。公司综合行业发展前景、市场未来态势、股东意见、公司现金流等因素，制定合理的股东回报政策，以增强社会公众投资者对公司的信心。

　　第三条 未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划

　　3.1 分配方式

　　公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　3.2现金分红的分配比例

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3.3分配期间

　　在符合现金分红条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。

　　3.4发放股票股利的条件和比例

　　公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。

　　第四条 股东回报规划的执行与决策程序

　　4.1公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　4.2公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4.3公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。

　　4.4如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

　　4.5存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　4.6公司可根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，但公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定。

　　4.7公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　4.8为保证公司的现金分红能力，在公司控股子公司上一个会计年度实现盈利和满足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公司可以进行现金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。

　　第五条 股东回报规划的调整机制

　　5.1公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。

　　5.2分红政策及股东回报规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。

　　5.3公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第六条 本规划的实施

　　本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　安徽长城军工股份有限公司

　　2021年8月11日