宋都基业投资股份有限公司 关于回复上海证券交易所监管工作函的 公告

　　证券代码：600077        证券简称：宋都股份       公告编号：临2021-080

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宋都基业投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年7月26日收到了上海证券交易所《关于对宋都基业投资股份有限公司有关放弃竞得土地使用权事项的监管工作函》（上证公函【2021】0778号），以下简称《监管工作函》）。监管工作函就公司放弃前期竞得的杭政储出【2021】8号地块，相关部门不予返还公司缴纳的5,000万元保证金事宜，要求公司落实核实及自查工作。

　　经公司核实与自查，现公司就相关问题说明如下：

　　一、公司应当认真核实前期竞拍上述土地时的决策情况，包括决策程序、决策人员、决策依据等，结合政策背景、资金安排和后续计划，充分论证前期决策是否审慎。

　　回复：

　　随着国家对房地产的宏观调控以来，全国22个重点城市推出了集中供地新政，杭州市规划和自然资源局也推出在2021年分三期进行土地集中出让。在上述政策背景下，一方面城市土地市场的竞争会更趋于合理，另一方面同一地区同一时间节点下的大规模土地供给模式，也为区域型房企提供了更多的发展机会。公司作为杭州本土的上市房企，一直坚持“以杭州为大本营，拓展长三角优势地域”的投资策略。

　　截至2020年12月31日、2021年3月31日，公司现金及现金等价物余额分别为32.82亿元、39.61亿元（不含受限资金），公司流动资金整体状况良好。2021年3月，杭州市规划和自然资源局发布土地集中出让预告，公司整体房地产投资资金安排围绕着杭州市2021年5月的集中竞拍做充分准备。上述资金安排的策略结合了公司当时的现金情况，公司管理层亦审慎决策，旨在通过直接投资、项目合作等方式获取土地权益总额约计25亿-35亿元之间，为公司房地产业务的可持续发展维持在合理的资金范围内，符合公司长期发展的投资策略。

　　根据房地产行业惯例，为便于公司主营房地产经营的开展，公司董事会历年以提请公司年度股东大会授权经营管理层在投资总框架额度内进行决策投资。2021年4月28日，公司召开了第十届董事会第二十八次会议，全体董事一致审批通过了《公司2021年投资计划的议案》，授权经营管理层在不超过年度300亿的额度内开展房地产投资计划，并通过了公司2020年年度股东大会审议。对于公司实施具体土地投资计划，公司经营管理层亦具备较为完善的内部管理程序、制度、标准。

　　2021年3月27日，杭州市规划和自然资源局发布了第一批国有建设用地使用权出让信息预告，其中包含杭政储出【2021】8号地块（以下简称“8号地块”）。依据公司内部《集团投资拓展制度》，公司集团总部项目发展中心立即开展对出让地块的评估筛选工作，初步甄选了意向地块并对意向地块开展了系列调研，制定了8号地块在内等意向地块的系统性可行性研究（以下简称“地块可研”）计划表，由集团拓展组拓展地块可研流程。

　　2021年4月20日，公司召开了8号地块的可研定案会，集团投资决策委员会决策通过该项目的可研报告及投模测算。2021年4月28日，拓展组发起了该地块的内部可研审批流程，经集团投资、营销、设计、成本、工程、运营、资金、财务等各专线联合会审通过。2021年4月30日，公司拓展组发起了内部决策审批流程，经部门分管领导和集团投资决策委员会审核，集团投资决策委员会一致同意参与8号地块项目竞拍。2021年5月7日，公司通过浙江省土地使用权网上交易系统参与了该地块的网上竞拍，并遵照获批的授权进行竞拍出价，公司最终以17.83亿元的土地成交价竞得8号地块。

　　公司认为，在国家房地产调控的大环境下，对于本次竞拍的8号地块，公司内部无论是前期对于资金的前置准备，还是对于地块的立项、调研及各专业线的联合会审后由投决会一致同意参拍的决定，内部的各环节均在充分研究论证下做出的可行性判断，内部审批程序完备，决策程序合理。

　　因此，公司认为，前期竞拍杭政储出【2021】8号地块是基于公司充分论证，审慎决策的结果。

　　二、公司应当结合竞拍前后市场环境、土地政策、公司经营等方面是否发生重大变化，说明在竞拍成功后短期内即放弃开发、造成大额损失的合理性，相关决策是否经过充分论证，审议程序是否合法合规，公司做出该决策是否符合公司和股东利益。

　　回复：

　　2021年5月7日、8日，公司通过浙江省土地使用权网上交易系统竞拍到了杭政储出【2021】8号地块（以下简称“8号地块”）、临政储出【2021】4号地块、临政储出【2021】12号地块（以下简称“12号地块”）、富政储出【2021】10号地块以及富政储出【2021】9号地块5宗地块，2021年5月14日，公司在取得成交确认书后披露了《关于竞得土地使用权的公告》（详见临2021-058号公告）。前述5宗地块土地的土地出让款金额总计为45.84亿元。

　　1、关于8号地块（即运河新城地块）

　　2021年5月7日，公司全资子公司杭州绍辉企业管理有限公司（以下简称“杭州绍辉”）竞得杭政储出【2021】8号地块土地使用权，随即与祥生控股（集团）有限公司浙北区域公司（以下简称“祥生”或“祥生方”）达成合作意向，双方通过微信语音通话沟通初步确定土地开发的基本合作模式，即50%：50%股权联合操盘开发。当晚，祥生相关人员至公司现场洽谈合作事宜， 2021年5月12日晚，双方通过微信明确祥生方已向其公司董事长汇报，合作协议无需修改并已经传到祥生集团公司签字盖章。2021年5月13日，祥生方突然电话通知公司相关人员，单方面表示不再参与本次合作。

　　近日公司已委托常年法律顾问单位上海锦天城（杭州）律师事务所向祥生方寄送《律师函》，要求祥生方承担缔约过失责任，并积极妥善处理赔偿事宜。

　　2、关于12号地块（即天目医药港地块）

　　2021年5月8日，公司全资子公司杭州长慧企业管理有限公司（以下简称“杭州长慧”）竞拍获得12号地块（即天目医药港地块）土地使用权，浙江宝龙锦城企业管理有限公司（以下简称“浙江宝龙”）主动接洽公司希望就天目医药港地块进行合作开发，双方签订了《天目医药港ZX11-G-15地块合作备忘录》（以下简称“备忘录”），其中约定“股权比例：宋都50%；宝龙50%”、“如一方违反上述约定，违约方应支付守约方2000万违约金”。然而，浙江宝龙以合同尚在审批流程等原因拖延签订正式合作协议，且拒收了杭州长慧寄出的《关于推进天目医药港ZX11-G-15地块合作的工作联系函》。2021年5月19日，在公司多次电话催促下，浙江宝龙工作人员明确表示了放弃合作。浙江宝龙没有按照约定支付土地款的行为违反了双方签署的《备忘录》，严重打乱了公司整体资金排布的计划和节奏，导致同一时间节点项下，公司集中资金支出金额放大。

　　2021年5月24日，杭州长慧委托浙江天册律师事务所向浙江宝龙寄送《律师函》，希望与浙江宝龙协商妥善处理赔偿事宜，但浙江宝龙仍拒绝签收与协商。

　　2021年7月26日，杭州长慧在搜集了系列证据后，杭州长慧已经正式向杭州市拱墅区人民法院提交了《起诉状》，其中包括了诉讼请求判决浙江宝龙支付违约金2000万元，并承担各项诉讼费用。截至目前，上述案件已被杭州市拱墅区人民法院正式受理，公司将尽力维护公司及全体股东的合法权益。

　　3、上述事项的影响

　　若上述两家公司（即祥生方和浙江宝龙，下同）能够按照约定履行合作义务，则公司整体获取土地权益金额为32.48亿元，符合公司预期。然而，由于上述两家公司的行为违反诚实信用的原则，其单方面突然违约，导致公司在极短时间内无法达成其他商业合作机会，给公司短期内的资金安排带来巨大压力。

　　在综合考虑房地产开发前期资金成本高、同步开发节奏紧张、后续开发相对密集等因素后，公司经营管理层通过整体评估、审慎决策，为了与预期整体获取土地权益总额保持一致、保证公司整体现金流安全，公司决定放弃竞得的8号地块土地使用权（即保持最终获取土地的权益总额为28.01亿元，符合25亿元-35亿元的预期区间额度）。公司主动放弃竞得的8号地块土地使用权的决定，有助于保障公司稳健发展的策略，也有助于最大限度的保护股东利益及公司权益。

　　三、公司应当结合竞拍土地的内部控制、决策流程等，自查是否存在缺陷及相应的整改措施，如何防范后续类似情况发生。

　　回复：

　　对于竞拍土地的内部控制、决策流程，公司内部已建立起相应的标准和制度，例如《宋都集团土地竞拍操作方法》、《宋都集团投资拓展管理制度》、《宋都集团投资决策评审制度》、《宋都集团红线管理标准》等。

　　近年来，公司在每个会计年度的下半个年度，均实行内部年度联合大检查工作，针对年度管理重点、制度执行落地情况等进行重点检查，其中包括了投资土地端口的各项内部检查，例如员工职务行为规范、城市准入工作、土地信息整理、立项工作、可研工作、投前工作、投后工作、阶段性汇报工作、管理盲点等多维度进行检查评估，并对检查结果进行通报、奖惩。

　　故，公司内部对于竞拍土地的管控制度、决策流程相对完备。

　　基于上述情形，公司亦总结经验、教训，公司未来在寻求合作伙伴的同时，将进一步加强在达成项目合作阶段的管理，寻求商业诚信度高的合作伙伴，提高项目合作违约的门槛，严格杜绝此类情形的再次发生。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月11日