广州中望龙腾软件股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料

　　证券代码：688083                 证券简称：中望软件

　　二零二一年八月

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会会议须知

　　为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广州中望龙腾软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2021年第一次临时股东大会须知。

　　一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

　　二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

　　五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。

　　有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

　　六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

　　九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

　　十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十二、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

　　十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年7月27日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　特别提醒：鉴于新型冠状病毒引发肺炎疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会会议议程

　　一、会议时间、地点及投票方式

　　1、现场会议时间：2021年8月16日14:00

　　2、现场会议地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　3、会议召集人：广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月16日至2021年8月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　二、会议议程

　　（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

　　（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有

　　的表决权数量

　　（三）宣读股东大会会议须知

　　（四）推举计票、监票成员

　　（五）逐项审议会议议案

　　议案一：《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　议案二：《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（六）与会股东及股东代理人发言及提问

　　（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

　　（八）休会，统计表决结果

　　（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议

　　（十）见证律师宣读法律意见书

　　（十一）签署会议文件

　　（十二）主持人宣布现场会议结束

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会会议议案

　　议案一 关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容请见公司于2021年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州中望龙腾软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-018）、《广州中望龙腾软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

　　本议案已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

　　现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月十六日

　　议案二关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利有效实施，确保公司中长期发展战略和经营目标的实现，根据《管理办法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司具体实际情况，公司制订了《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容请见公司于2021年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州中望龙腾软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

　　现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月十六日

　　议案三关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为更好地推进和具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：

　　1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会以控制激励成本为前提，以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但实际授予价格不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确定的授予价格下限；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应调整；

　　（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（8）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；

　　（9）授权董事会对公司2021年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

　　2.提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

　　现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月十六日

　　证券代码：688083        证券简称：中望软件        公告编号：2021-030

　　广州中望龙腾软件股份有限公司监事会

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予

　　激励对象名单的核查意见及公示情况说明

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公示情况及核查方式

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》和《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司监事会结合公示情况对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）首次授予激励对象人员名单进行了核查，相关公示情况及核查方式如下：

　　1、公司对首次授予激励对象的公示情况

　　公司除在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公告了《激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》外，于2021年7月29日通过公司OA系统发布了公司《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2021年7月29日至2021年8月7日，在公示期限内，广大员工可通过书面或口头形式向公司监事会或人力资源部反映情况。截至2021年8月7日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　2、公司监事会对拟授予激励对象的核查方式

　　公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含子公司）签订的劳动/聘用合同、拟激励对象在公司（含子公司，下同）担任的职务等。

　　二、监事会核查意见

　　根据《管理办法》、《公司章程》，公司对首次授予激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

　　1、列入本次《激励计划（草案）》首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　2、首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　3、首次授予激励对象均为公司实施本计划时在公司任职的核心技术人员以及骨干员工。

　　4、首次授予激励对象均不存在下述任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5、首次授予激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予激励对象包含部分外籍员工，外籍员工参与激励计划的合理性已充分说明。

　　综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的首次授予激励对象合法、有效。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司监事会

　　2021年8月11日