上海复旦张江生物医药股份有限公司 关于全资子公司建设医药生产基地项目的 公告

　　股票代码：688505               股票简称：复旦张江             编号：临2021-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：泰州复旦张江药业有限公司二期医药生产基地建设项目；

　　投资金额：预计投资约人民币60,000万元，资金来源全部为自有资金；

　　风险提示：

　　1、本项目不会对公司2021年度财务状况和经营业绩造成重大影响；

　　2、本项目涉及的投资金额、建设周期以及实施进度均存在不确定性；

　　3、本项目尚需取得相关政府部门的批复文件，后续项目的实施还存在受宏观经济、行业周期、市场变化等不确定性因素影响，本项目的建设运营和预期效益均存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　2020年10月29日，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”或“公司”）召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于同意泰州复旦张江竞标泰州园区土地及处理相关事宜的议案》，同意公司全资子公司泰州复旦张江药业有限公司（以下简称“泰州复旦张江”）竞标泰州园区现有厂房之相邻土地并同意授权泰州复旦张江管理层向有关政府主管部门办理各项手续。

　　2021年4月9日，泰州复旦张江竞得泰州市自然资源和规划局于网上挂牌出让的泰开工挂[2021]5号，名称为[2021]5-1号地块的国有建设用地使用权，竞得面积29,532平方米，成交金额为人民币1,265万元。泰州复旦张江于2021年4月20日与泰州市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并于2021年6月21日取得不动产权证书［编号：苏（2021）泰州市不动产权第0057948号）］。

　　泰州复旦张江作为本集团主要的生产基地，为满足本集团后续研发项目的产业化进程，推进现有研发管线申报进度，根据本集团战略规划和经营发展需要，拟投资建设二期医药生产基地项目，该项目包括新建抗体偶联药物车间、固体制剂生产车间、注射剂车间、扩建综合性仓库及配套办公（以下统称“该项目”或“二期医药生产基地建设项目”），项目总投资金额为人民币60,000万元（其中包含竞拍土地的款项）。资金来源全部为自有资金。

　　（一）履行的决策与审批程序

　　公司于2021年8月11日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于全资子公司开展二期医药生产基地建设项目的议案》，同意公司全资子公司泰州复旦张江投资共计人民币60,000万元于竞得地块进行规划建设，包括但不限于二期医药生产基地的开工建设、采购满足研发生产所需的相关设备等；同意授权泰州复旦张江管理层签署与生产建设相关的各类合同并协调办理相关证照手续（包括但不限于工商、环评、消防等与生产建设相关的必要手续）。

　　该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次投资不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、投资项目的基本情况

　　（一）项目名称：药品生产项目（二期医药生产基地建设项目）

　　（二）项目建设地点：江苏省泰州市医药高新区口泰路东侧、郁金路北侧

　　（三）项目实施主体：泰州复旦张江药业有限公司

　　（四）项目投资规模：预计投资约人民币60,000万元，资金来源为自有资金

　　（五）项目规模：建设总建筑面积约42,000平方米的抗体偶联药物车间、固体制剂车间、注射剂车间以及与之配套的办公、研发、质检、仓储、环保等辅助设施。

　　三、对外投资对公司的影响

　　该项目的实施将有助于进一步推进公司的业务发展，优化公司产业布局，有利于提升公司研发创新能力和市场竞争力，实现公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划和长远发展目标。

　　四、对外投资的风险分析

　　（一）项目政策及审批流程风险：本项目尚需取得相关政府部门的批复文件，如因国家或地方政策调整，项目审批实施条件发生变化，项目可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；

　　（二）项目建设风险：本项目建设周期较长，期间影响因素较多，存在建设延期、不能按时交付使用的风险。公司将加强对项目建设过程中各关键节点的监督，加强资金管理和风险管理，降低投资风险；

　　（三）市场风险：项目存在受宏观经济、行业周期、市场变化等因素影响，能否取得预期的效果存在一定的不确定性；公司将利用技术优势、成本优势及管理优势等提高产品市场竞争力及盈利能力，充分关注行业及市场的变化，加强公司治理和内部控制，降低经营和市场风险；

　　（四）财务风险：本项目投资金额较大，短期内将影响公司的现金流，增加财务费用；在项目实施过程中，公司将本着节约的原则，合理安排资金使用规模和进度，严格规范采购、项目施工等，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，严格控制项目成本。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定，根据项目后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年八月十二日

　　公司A股代码：688505                      　　　　　　　　　　    公司简称：复旦张江

　　公司H股代码：01349                      　　　　　　　　　　     公司简称：复旦张江

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn（上海证券交易所网站）网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中描述可能存在的重大风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析-五、风险因素”部分内容。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　截止报告期末，股东户数21,885户，其中：A股21,736户，H股149户。

　　注1：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有，上表中其持股数剔除了上海医药所持有的70,564,000股H股无限售条件流通股及Investco Hong Kong Limited所持有的30,835,000股H股无限售条件流通股。因香港联交所有关规则并不要求客户申报所持有股份是否有质押及冻结情况，因此香港中央结算（代理人）有限公司无法统计或提供质押或冻结的股份数量；

　　注2：上海志渊、上海达渊、上海诚渊系公司员工持股平台。

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截止报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　股票代码：688505           股票简称：复旦张江          编号：临2021-034

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第七届监事会第十一次会议于2021年7月28日以书面方式发出会议通知，于2021年8月11日以现场结合通讯表决方式召开，由公司监事会主席唐余宽先生召集，会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司<2021年半年度报告><2021年半年度报告摘要>及<2021年半年度业绩公告>的议案》

　　公司监事会认为：《公司2021年半年度报告》《公司2021年半年度报告摘要》及《公司2021年半年度业绩公告》的编制及审议程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映出公司本报告期经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在作出本决议之前，未发现参与2021年半年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。因此，同意《公司2021年半年度报告》《公司2021年半年度报告摘要》及《公司2021年半年度业绩公告》相关内容。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司2021年半年度报告》及《公司2021年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2021年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-036）。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　监 事 会

　　二二一年八月十二日

　　股票代码：688505             股票简称：复旦张江           编号：临2021-036

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　2021年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金的金额及到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号），同意上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，本次发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除本次发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具普华永道中天验字(2020)第0502号验资报告。

　　（二）本报告期募集资金使用金额及期末余额情况

　　截至2021年6月30日，募集资金账户余额为人民币60,155.90万元。本报告期使用募集资金人民币4,430.34万元，累计使用募集资金总额人民币29,698.77万元；本期永久补充流动资金人民币9,600万元，累计补充流动资金人民币9,600万元。明细见下表：

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。公司根据《募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　本公司与保荐机构海通证券股份有限公司分别于2020年6月8日与中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行以及于2020年6月9日与平安银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海天山支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　截至2021年6月30日，上述三方监管协议均正常履行。

　　截至2021年6月30日，本公司募集资金具体存放情况如下：

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2021年6月30日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附件1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期内公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

　　本公司于2020年6月24日召开了第七届董事会第三次（临时）会议、第七届监事会第三次（临时）会议分别审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22,830.50万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核并于2020年6月24日出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司截至2020年6月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2020）第2763号）。保荐机构海通证券股份有限公司进行了核查并出具了《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2020-001）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年6月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，本公司于2021年6月22日召开了第七届董事会第九次（临时）会议、第七届监事会第九次（临时）会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用最高不超过人民币70,000万元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单和收益凭证等），使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　公司独立董事、监事会及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见，海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2021-027）。截至2021年6月30日，本公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币0元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2021年3月25日，公司第七届董事会第六次会议及第七届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币9,600万元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。本公司独立董事、监事会及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。该事项已经公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会审议通过。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2021年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2021年6月30日，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。本公司对募集资金的进展情况如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年八月十二日

　　附表1：

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司募集资金使用情况对照表

　　2021年半年度

　　单位：人民币万元