密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021年半年度募集资金存放与使用 情况的专项报告

　　证券代码：603713           证券简称：密尔克卫         公告编号：2021-099

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式规定，现将本公司2021年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3424号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票9,747,452股，发行价格为112.85元/股。截至2021年3月5日，公司实际募集资金总额为人民币1,099,999,958.20元，扣除各项发行费用人民币11,017,358.50元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,088,982,599.70元。上述募集资金已于2021年3月5日划转至公司指定的募集资金专用账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对其到位情况予以验资，并出具《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]10522号）。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2021年6月30日，公司累计使用募集资金人民币485,111,337.51元，本年度使用485,111,337.51元，其中投入募集资金项目金额为485,111,337.51元。募集资金专户余额为人民币607,130,436.06元，与实际募集资金净额人民币603,871,262.19元的差异金额为人民币3,259,173.87元，系募集资金累计利息收入和理财收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，本公司制定了《募集资金管理制度》并严格遵照执行。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构东方证券承销保荐有限公司已于2021年3月分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行、上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行、招商银行股份有限公司上海外滩支行、上海银行股份有限公司浦东分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2021年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　详见本报告附件募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本报告期，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年3月29日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币61,192,161.94元。

　　单位：人民币元

　　公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间均未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（四）使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　2021年3月25日，公司召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过70,000.00万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。

　　报告期内公司购买/赎回理财(含结构性存款)明细以及截至2021年6月30日的期末余额情况如下：

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　无。

　　（七）超募资金使用情况

　　无。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　无。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让情况

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的使用情况如实履行了披露义务。

　　特此公告。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2021年8月12日

　　附件

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2021年6月30日

　　编制单位：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司   金额单位：人民币元

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2021-100

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟投资标的名称：上海密尔克卫慎则能源化工有限公司（暂定名，以工商最终核准登记内容为准）

　　● 拟投资金额：公司拟出资人民币3,000万元，持股比例60%；交易对方拟出资人民币2,000万元，持股比例40%。

　　● 本次对外投资未构成关联交易或重大资产重组。

　　● 特别风险提示：新公司目前尚未完成设立，未来可能受到宏观经济、行业政策、市场变化等不确定因素的影响，存在交易终止的可能性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）与内蒙古荣晟商贸有限公司（以下简称“内蒙荣晟商贸”）拟共同对外投资设立上海密尔克卫慎则能源化工有限公司（以下简称“慎则能源化工”或“新公司”），注册资本为5,000万元人民币，其中，公司拟出资3,000万元，持股比例为60%，投资资金来源为公司自有资金。新公司成立后，将开展煤炭与盐化工服务业务，进一步完善及优化公司现有业务结构，提升公司核心竞争力。

　　（二）公司于2021年8月10日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司拟与内蒙荣晟商贸共同对外投资设立新公司的事项，注册资本为人民币5,000万元，其中，公司拟出资3,000万元，持股比例60%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规章制度的有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）其他情况说明

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）主要股东

　　（三）公司与交易对方及其董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，交易对方与公司无业务往来。

　　三、拟投资标的基本情况

　　（一）基本信息

　　上述拟设立新公司的名称、经营范围等信息以注册地工商登记机关最终核准内容为准。

　　（二）股东拟出资情况

　　四、对外投资对公司的影响

　　（一）对公司业绩的影响

　　新公司的成立预计对公司2021年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

　　（二）对公司经营的影响

　　设立新公司有助于公司开展煤炭与盐化工服务业务，进一步完善及优化公司现有业务结构，从而提升公司核心竞争力；进一步优化公司组织架构及现有资源配置，拓宽发展空间，适应公司未来发展需要，促进公司持续健康发展。

　　五、对外投资的风险分析

　　新公司目前尚未完成设立，未来可能存在因受到宏观经济、行业政策、市场变化等不确定因素的影响而终止对外投资的可能性。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2021年8月12日

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2021-096

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　第二届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决的方式于2021年8月10日召开第二届董事会第三十五次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈银河主持，符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于<公司2021年半年度报告>及其摘要的议案》

　　同意《公司2021年半年度报告》及其摘要的内容，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年半年度报告摘要》（公告编号：2021-098）及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年半年度报告》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　2、审议《关于<公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　同意《公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-099）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　公司独立董事已就此事项发表了明确同意的独立意见。

　　3、审议《关于对外投资设立控股子公司的议案》

　　同意公司拟以自有资金与内蒙古荣晟商贸有限公司共同投资设立上海密尔克卫慎则能源化工有限公司的事项，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2021-100）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2021年8月12日

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2021-097

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　第二届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场表决的方式于2021年8月10日召开第二届监事会第二十三次会议并作出本监事会决议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席江震主持，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会会议的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于<公司2021年半年度报告>及其摘要的议案》

　　同意《公司2021年半年度报告》及其摘要的内容。监事会发表审核意见如下：报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，未发现公司报告所包含的信息存在不符合实际的情况，《公司2021年半年度报告》真实地反映出公司当前的经营管理和财务状况。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年半年度报告摘要》（公告编号：2021-098）及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年半年度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议《关于<公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　同意《公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-099）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会

　　2021年8月12日

　　公司代码：603713                   公司简称：密尔克卫

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用    □不适用

　　2021年3月，公司以现金收购的方式取得马龙国华95.6522%股权，总转让价款为人民币11,823万元,为滇桂黔出产的化工资源布局线下分销网络，并释放危险化工品的铁路运输能力，实现磷资源及其他基础化学品的全国分销，用数字化供应链能力服务广大中小客户；

　　2021年4月，公司以现金收购的方式取得上港化工物流100%股权，总转让价款为人民币8,388.07万元,完善上海化学工业区的线下化工品服务能力，服务芯片、半导体等行业的客户，并拓展智能化工公路港的布局（详见“第三节 管理层讨论与分析”中“四、报告期内主要经营情况”中“（三）资产、负债情况分析”中“5、对外股权投资总体分析”中“（1）重大的股权投资”）；

　　2021年2月，公司在山西设立全资子公司山西化亿运，注册资本为1,000万元人民币，依托公司线上物流电商平台，主营国际国内货运代理业务。

　　2021年3月，公司在临港设立全资子公司密尔克卫航运，注册资本为5,000万元人民币，致力于对液体化学品的船运服务的能力建设，提供支线运输、船舶租赁等服务，增加化工客户粘度。

　　2021年4月，公司与天津市西青经济开发总公司共同投资设立公司的事项取得进展，密尔克卫（天津）供应链科技有限公司在天津市西青开发区成功设立，注册资本为16,000万元人民币，其中，公司出资15,200万元，持股比例为95%。成立后，将优先满足中芯国际集成电路制造（天津）有限公司及其配套商的仓储需求，同时为区内其他有需求的企业客户提供安全、高效的仓储服务。

　　2021年6月，公司在临港设立密尔克卫国际物流，注册资本为5,000万元，其中，公司出资4,000万元，持股比例为80%。密尔克卫国际物流将开设工程物流和大宗散杂货船舶租赁及运输业务，优化公司业务与客户结构，从而拓展公司国际货运能力，助力公司全球化战略发展进程。

　　同月，公司在临港设立临港特种物流，注册资本为3,000万元，其中，公司出资1,950万元，持股比例为65%。成立后，临港特种物流将为临港新片区产业客户提供化工品供应链一站式服务，依托公司现有数字化能力，打造专业的一体化服务基地，与园区先进制造业客户实现双向赋能。

　　在建工程期末余额较期初余额增长187.08%，主要系报告期内宁波慎则和大正信（张家港）项目基建增加所致。