南宁化工股份有限公司 关于以现金方式收购广西八桂工程监理 咨询有限公司100%股权投资者说明会 召开情况的公告

　　证券代码：600301         证券简称：*ST南化         编号：临2021-40

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次说明会召开情况

　　为了维护广大投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定,南宁化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月11日下午15:00-16:00以网络互动方式召开投资者说明会,就本次以现金方式收购广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权的相关情况与投资者进行了沟通与交流,在法律法规允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。公司董事长黄葆源先生、副总经理兼董事会秘书蔡桂生先生、副总经理兼财务总监李晓晨先生出席了本次说明会。

　　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回答情况

　　公司就投资者在本次说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

　　1、投资者问：1.59亿收购八桂监理是否合理?

　　公司回答：尊敬的投资者，您好！根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止至2020年12月31日，八桂监理账面净资产约为1亿，且基本为金融资产（货币资金和应收账款），本次交易溢价仅为5900万，结合本次交易的业绩承诺，预计本次交易完成后，3年内可能收回全部投资成本。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　2、投资者问：请问黄总，收购八桂监理的原因是什么？

　　答：尊敬的投资者，您好！公司收购八桂监理的主要目的如下：

　　（1）、公司股票存在较大退市风险

　　公司目前的主营业务是贸易业务，根据2020年12月修订后的《上市规则》和2021年4月交易所下发的《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》相关规定，公司2020年贸易业务收入属于与“主营业务无关的收入”，因此公司股票被实施了退市风险警示。如公司2021年贸易收入继续被认定为“主营业务无关的收入”，公司股票将在2022年退市。

　　（2）、收购八桂监理可有效降低退市风险

　　本次收购的八桂监理从事监理业务，根据相关规定，本次交易完成后，八桂监理的营业收入及净利润将纳入公司合并报表范围，监理业务将成为公司的主营业务之一，可有效降低公司股票退市风险。

　　根据《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》相关规定，”同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的收入”属于与主营业务无关的收入，因此，收购股权资产只有在本次交易完成后至2021年末的收入（约4个月）的收入属于公司主营业务收入，因此如本次交易未顺利完成，公司预计较难在短时间内采取其他措施降低公司股票退市风险。

　　（3）、公司正在进行的进行的发行股份购买广西华锡矿业有限公司100%股权事项是否能够年内完成存在较大不确定性。

　　根据《上市规则》，通过重大资产重组消除退市风险条件之一：2021年末之前完成重大资产重组，由于发行股份购买资产属于证监会行政许可事项，目前证监会重大资产重组项目审核周期约为3-12个月，因此通过收购广西华锡矿业有限公司100%股权降低公司股票退市风险存在较大不确定性。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　3、投资者问：由于贵公司重组效率低，导致恶意唱空鼓动散发不实信息的人员多年盘踞在东财股吧，希望公司正视处理此类人员的存在。

　　公司回答：尊敬的投资者，您好！谢谢您对公司的理解和支持！

　　4、投资者问：请问若收购八桂后，八桂预计今年能有多少营业收入且利润可以并入上市公司？

　　公司回答：尊敬的投资者，您好！经八桂监理预测2021年的主营业务收入和利润好于去年。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　5、投资者问：董事长，您好，南化重组华锡后，南化今后发展战略什么?

　　公司回答：尊敬的投资者，您好！重组完成后，公司将成为广西区域内唯一的国有有色金属行业上市公司。公司将积极整合广西区域内有色金属矿产资源，拓展有色金属产业上下游业务，争取成为国内有色金属龙头企业。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　6、投资者问：希望公司协调相关部门，承若后续稀土资产注入上市公司，我相信能极大帮助这次重组。防止其他人员散步不实谣言。

　　公司回答：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的支持和关注，同时希望广大投资者认真阅读公司披露的相关信息，避免被不实谣言误导，谢谢关注！

　　7、投资者问：董事长，您好，请问华锡矿业今年上半年的经营状况如何?华锡集团的稀土资产有无注入公司的计划?

　　公司回答：尊敬的投资者，您好！公司已在重组报告书中披露，华锡矿业未经审计的归属于母公司净利润约为2.11亿元，净利润约为3.35亿元。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　8、投资者问：有无八桂监理之前3～5年的主要财务情况，以判断其公司的成长性。

　　公司回答：尊敬的投资者，您好！请参阅八桂监理的审计报告。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　9、投资者问：做为一个轻资产的行业，为什么八桂监理负债能有4835.43万元，请问负债的具体情况什么原因？

　　公司回答：尊敬的投资者，您好！八桂监理截止2020年12月31日总负债金额为4835.43万元，主要构成为：合同负债1669.65万元、应付职工薪酬1324.55万元、其他应付款1059.81万元，无有息借款。八桂监理的负债均是正常经营产生的合理负债。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　10、投资者问：请问八桂监理的员工年龄结构构成是怎么样的？

　　公司回答：尊敬的投资者，您好！目前八桂监理有员工约785人，其中管理及技术人员669人，后勤人员116人，管理及技术人员包括公路、桥梁、隧道、港口、航道、工民建、测量、机电、材料、计算机、财会等各类专业人才，其中高级职称93人，中级职称155人，持有交通运输部注册的监理工程师资格证、交通运输部试验检测资格证、建设部的监理工程师、造价工程师、一级建造师等资格证500多人次。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　11、投资者问：华锡矿业资产如何？是否如股吧所说已经无矿资源。

　　公司回答：尊敬的投资者，您好！根据《广西壮族自治区南丹县大厂矿田同坑矿区锡锌矿资源储量核实报告》及评审意见书，截至2020年9月30日，铜坑矿全区采矿许可证范围和探矿权范围内保有资源储量为7,304.14万吨，其中探明资源储量为1,513.35万吨，控制资源储量为2,455.48万吨，推断资源储量为3,335.31万吨，本次重组，铜坑矿旧矿区可采储量为1,132.47万吨，可采年限为8.31年，正在建设的锡锌矿区可采储量3687.89万吨，可采年限在26年以上。

　　根据《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力—龙头山矿区锡多金属矿资源储量核实报告》，截至2020年4月30日，在高峰公司采矿许可证范围内的保有资源储量：主矿产锡矿石量936.30万吨，本次重组评估可采储量为626.21万吨，可采年限为20.48年。

　　上述矿产资源储量数据，来源于《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告》及《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力—龙头山矿区锡多金属矿资源储量核实报告》（高峰矿），上述报告是由拥有《矿产资源规划编制证书（甲级）》资质证书的二一五公司按照《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908—2020）、《固体矿产勘查工作规范》（GB/T33444—2016）、《固体矿产勘查报告编写规范》（DZ/T0033—2020）等规定在完成勘查工作后编写出具，相关报告已经过专家评审，且《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告》完成了在广西自然资源厅备案工作，相关矿产资源储量数据真实、准确。

　　综上，广西华锡矿业有限公司目前资源储量仍较为充沛，不存在资源开采殆尽的情况。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　12、投资者问：董事长，您好，华锡的稀土资产何时注入公司?

　　公司回答：尊敬的投资者，您好！华锡矿业目前主要从事锡、锌、铅锑等有色金属采选业务，华锡矿业控股股东华锡集团持有中铝广西有色稀土开发有限公司40%股权，根据2020年广西壮族自治区人民政府下发的《广西壮族自治区人民政府关于进一步加强矿产资源开发保护促进我区高质量发展的意见》，广西壮族自治区人民政府拟“打造碳酸钙、稀土等新兴千亿元产业”，目前华锡集团是广西自治区发展稀土产业的主要参与者之一，据了解，华锡集团拟通过与中铝集团的合作逐步做大稀土业务，如发展稀土功能材料及应用等稀土产业，后续华锡集团将根据广西自治区政府对稀土产业的战略规划，确定稀土业务的发展方向。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　13、投资者问：公告中提及，截至2020年底，八桂监理在执行监理业务合同金额合计64,444.73万元，其中21,565.10万元已开票结算，剩余42,879.62万元尚未确认收入，评估师根据已签订合同项目进展情况测算2021年营业收入为16,725.79元，2021年营业收入是基于现有在执行合同进行的测算，未考虑签订新增业务合同。这是不是可以意味着公司这个财务指标已经完全达到了避免退市的条件？

　　公司回答：尊敬的投资者，您好！若收购八桂监理完成后，公司2021年经审计的年报如不触及《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.2第（一）项的规定，则可避免退市。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　14、投资者问：公告中介绍说：八桂监理的合并资产为1.49亿元，请问是否包括现金？公司的现金有多少？

　　公司回答：尊敬的投资者，您好！截止2020年12月31日，公司的合并总资产为1.49亿元，其中包括账面货币资金4977万元。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　15、投资者问：李总，请问八桂1亿多金融资产，具体指的是哪些？

　　公司回答：尊敬的投资者，您好！截止2020年12月31日，八桂监理账面货币资金4977万元，应收账款2416万元，其他应收款3406万元。其中，应收账款主要为国有企业工程监理账款，通常回款周期较短，其他应收款主要为项目合同质量保证金。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　16、投资者问：能否给我们介绍一下，今年要达到怎样的财务数据可以避免退市？收购八桂监理后，预计能达到怎样的财务水平？

　　公司回答：尊敬的投资者，您好！根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.2第（一）项的规定，若公司2021年年报披露时，经审计扣除非经常性损益后的净利润为负值且营业收入扣除与主营业务无关的业务收入后低于人民币1亿元，公司股票将被实施退市。收购八桂监理后，有助于公司消除退市风险。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　17、投资者问：能否透露八桂监理的业务情况如何？

　　公司回答：尊敬的投资者，您好！八桂监理主要从事交通设施、工程建设及水运行业等咨询监理服务，近年来业务开展情况平稳良好。截至2020年12月31日，合并资产总额14,910.02万元，合并负债总额4,835.43万元，归属于母公司所有者权益10,074.59万元，合并营业收入17452.56万元，合并净利润2,374.47万元，归属于母公司股东净利润2,374.47万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润2,518.09万元。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　18、投资者问：是不是可以这么理解：收购八桂监理最主要的目的就是为了在今年内“保壳”？

　　公司回答：尊敬的投资者，您好！收购八桂监理有助于消除公司退市风险，感谢您对公司的关注，谢谢！

　　19、投资者问：收购八桂监理，资金方面是怎么规划的？是否会对公司经营造成负担？

　　公司回答：尊敬的投资者，您好！收购八桂监理的资金来源于公司自有资金，同时八桂监理账面净资产约为1亿，且基本为金融资产（货币资金和应收账款），因此不会对公司经营造成负担。感谢您对公司的关注，谢谢！

　　关于本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所上证e互动网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。在此，公司对参与本次投资者说明会以及长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！鉴于本次购买资产事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南宁化工股份有限公司董事会

　　2021年8月11日