红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于公司子公司为公司子公司 向金融机构的债务提供担保的公告

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2021-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：成都红星美凯龙天府世博家居广场有限公司（以下简称“成都天府”）、常州红阳家居生活广场有限公司（以下简称“常州红阳”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保本金金额为42,305万元（人民币，下同）；已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、交易情况概述

　　为满足日常经营需求，盘活公司资产，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）签订《债权转让协议》，公司将对全资子公司成都红星美凯龙天府世博家居广场有限公司（以下简称“成都天府”）拥有的金额为42,305万元（人民币，下同）债权及其项下的相关收益全部转让给东方资产，转让价款为40,000万元（以下简称“本次融资”）。成都天府作为债务人及常州红阳家居生活广场有限公司（以下简称“常州红阳”）作为共同债务人与东方资产签订《债务重组协议》，常州红阳将其持有的常房权证武字第01085753号物业提供抵押担保，公司之子公司上海晶都投资有限公司和上海归诩企业管理有限公司拟以其所合计持有常州红阳的100%股权提供质押担保；担保本金金额为42,305万元，具体以签署的抵押、质押合同为准。

　　2021年8月11日，公司第四届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于公司子公司为公司子公司向东方资产的债务提供担保的议案》。上述担保无需提交股东大会审议批准。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等融资担保条件。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人一：

　　1、公司名称：成都红星美凯龙天府世博家居广场有限公司

　　2、法定代表人：李仲

　　3、企业地址：四川省成都市天府新区华阳正西街183号

　　4、注册资本：5,000万元人民币

　　5、经营范围：批发兼零售：家具、建筑材料、化工原料（不含化学危险品及易燃易爆物品）、装饰材料、金属材料、五金交电、日用百货、针织纺品、计算机及软件、办公设备；场地租赁、柜台租赁；市场管理；物业管理。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。

　　成都天府相关财务数据情况如下：

　　根据四川开元金诚会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2020年12月31日，成都天府的总资产为1,012,843,789.20元，总负债为966,929,557.08元，净资产为45,914,232.12元，资产负债率为95.47%。2020年，成都天府实现营业收入49,557.52元，实现净利润-376,124.69元。

　　根据成都天府最近一期财务报表（未经审计），截至2021年07月31日，成都天府的总资产为1,029,727,565.95元，总负债为712,361,508.72元，净资产为317,366,057.23元，资产负债率为69.18%。2021年1月-7月，成都天府实现营业收入14,903,460.40元，实现净利润-37,313,601.50元。

　　（二）被担保人二：

　　1、公司名称：常州红阳家居生活广场有限公司

　　2、法定代表人：沈宏

　　3、企业地址：武进高新技术产业开发区南区

　　4、注册资本：6,000万元人民币

　　5、经营范围：市场设施租赁、市场管理服务，物业管理；家具、建材、化工产品（除危险品及易制毒化学品）、室内装修材料、金属材料、五金、百货、针纺织品销售；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　常州红阳相关财务数据情况如下：

　　根据常州大诚会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2020年12月31日，常州红阳的总资产为355,782,206.69元，总负债为570,742,546.49元，净资产为-214,960,339.80元，资产负债率为160.42%。2020年，常州红阳实现营业收入66,538,395.61元，实现净利润17,671,776.51元。

　　根据常州红阳最近一期财务报表（未经审计），截至2021年07月31日，成都天府的总资产为239,257,163.17元，总负债为158,647,796.10元，净资产为80,609,367.07元，资产负债率为66.31%。2021年1月-7月，常州红阳实现营业收入23,859,113.39元，实现净利润-4,430,293.13元。

　　三、担保合同的主要内容

　　（一）抵押担保

　　抵押人：常州红阳家居生活广场有限公司；

　　抵押权人：中国东方资产管理股份有限公司；

　　债务人：成都红星美凯龙天府世博家居广场有限公司和常州红阳家居生活广场有限公司。

　　抵押物：江苏省武进高新技术产业开发区常武南路599号（常房权证武字第01085753号物业）；

　　担保本金金额：42,305万元；

　　担保方式：抵押担保；

　　担保范围：债务人在主合同项下应向抵押权人履行的所有义务；债务人未履行或未适当履行其在主合同项下的任何义务而给抵押权人造成的全部直接及间接损失；抵押权人为实现本协议项下权利、或由于债务人违反主合同、或由于抵押人违反抵押协议而导致抵押权人发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、评估费、翻译费等；债务人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务及/或其他义务而应当加倍支付的迟延履行期间的债务利息及/或迟延履行金；以及发生主合同被解除的情形时，债务人因返还财产或赔偿损失等民事责任而对抵押权人负有的债务。

　　担保期间：自主协议生效日起至主协议债务履行完毕之日止。

　　（二）股权质押担保

　　出质人：上海晶都投资有限公司、上海归诩企业管理有限公司；

　　质权人：中国东方资产管理股份有限公司；

　　债务人：成都红星美凯龙天府世博家居广场有限公司和常州红阳家居生活广场有限公司；

　　担保本金金额：42,305万元；

　　担保方式：股权质押；

　　担保范围：债务人在主合同项下应向质权人履行的所有义务；债务人未履行或未适当履行其在主合同项下的所有义务而给质权人造成的全部直接及间接损失；质权人为实现质押协议项下权利、或由于债务人违反主合同、或由于出质人违反质押协议而导致质权人发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、评估费、翻译费等；债务人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务及/或其他义务而应当加倍支付的迟延履行期间的债务利息及/或迟延履行金；以及发生主合同被解除的情形时，债务人因返还财产或赔偿损失等民事责任而对质权人负有的债务。

　　担保期间：自主合同生效日起至主合同债务履行完毕之日止。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，公司为自身业务发展，向东方资产转让债权，由公司的子公司向公司子公司对东方资产的还款义务提供抵押及质押担保，有利于公司及子公司的持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。

　　独立董事认为，由公司子公司常州红阳为公司子公司成都天府、常州红阳向中国东方资产管理股份有限公司的债务提供抵押担保，由公司子公司上海晶都投资有限公司、上海归诩企业管理有限公司为公司子公司成都天府、常州红阳提供质押担保，是根据其业务发展需要确定的，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，成都天府、常州红阳经营情况正常，有良好的发展潜力。上述担保有助于提升公司及子公司未来的持续盈利能力, 也有利于公司分享其经营成果,符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意本次议案所涉及的担保事项。

　　五、公司累计对外担保情况

　　截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计对外担保总额为882,165万元（均为公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保，包含本次担保事项），其中公司对控股子公司提供的担保总额为739,465万元，分别占2020年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的18.55%、15.55%。公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月12日