安徽大地熊新材料股份有限公司 第六届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：688077            证券简称：大地熊            公告编号：2021-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2021年8月6日以传真方式发出通知，于2021年8月11日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长熊永飞先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，一致通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于增资安徽宁磁电子科技有限公司的议案》

　　公司董事会同意公司以现金方式对安徽宁磁电子科技有限公司（以下简称“宁磁科技”）增资11,398万元，其中6,600万元计入股本、4,798万元计入资本公积，本次增资后，宁磁科技注册资本将由2,200万元增至8,800万元，公司将持有宁磁科技75%股权。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于对外投资的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　特此公告。

　　安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

　　2021年8月12日

　　证券代码：688077         证券简称：大地熊         公告编号：2021-044

　　安徽大地熊新材料股份有限公司持股5%

　　以上股东减持股份1%暨减持进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动属于此前披露的股份减持计划，不触及要约收购，不会

　　使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 大股东持股的基本情况

　　本次减持计划实施前，安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东平潭盈科鑫达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科鑫达”）及其一致行动人赖满英、陈春生合计持有公司股份6,000,000股，占公司总股本比例为7.5%。上述股份均为公司首次公开发行前取得股份。

　　● 减持计划的进展情况

　　2021年7月27日，公司披露了《安徽大地熊新材料股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-037），盈科鑫达及其一致行动人赖满英、陈春生拟通过集中竞价和大宗交易方式减持数量不超过2,400,000股，即不超过公司股份总数的3%，其中：通过大宗交易减持不超过1,600,000股、通过竞价交易减持不超过800,000股，减持价格按照市场价格确定。

　　盈科鑫达于2021年8月5日、2021年8月10日以大宗交易方式分别减持公司股份800,000股、800,000股，减持比例均为1%；截至本公告披露日，盈科鑫达及其一致行动人赖满英、陈春生累计减持公司股份1,600,000股、减持比例达2%，减持股份数量已过半，本次减持计划中大宗交易方式已实施完毕。

　　盈科鑫达目前持有公司股份200,000股、持股比例为0.25%，盈科鑫达及其一致行动人赖满英、陈春生本次减持计划尚未实施完毕。

　　公司近日收到盈科鑫达发来的《关于股份减持情况的告知函》，现将其股份减持进展情况告知如下：

　　一、 减持主体减持前基本情况

　　上述减持主体存在一致行动人：

　　二、 减持计划的实施进展

　　（一） 大股东因以下原因披露减持计划实施进展：

　　其他原因：公司持股5%以上股东盈科鑫达及其一致行动人赖满英、陈春生减持股份数量过半，其中以大宗交易方式减持计划已实施完毕。

　　（二） 本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是     □否

　　（三） 在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　□是     √否

　　（四） 本次减持对公司的影响

　　本次减持系股东根据自身资金需要而进行的，实施主体不是公司控股股东及实际控制人，不会导致公司的控制权发生变化，也不会对公司的治理结构及未来持续经营产生影响。

　　（五） 本所要求的其他事项

　　无。

　　三、 相关风险提示

　　（一） 减持计划实施的不确定性风险

　　本次减持计划及减持实施进展，系公司股东根据自身资金需要自主决定，在减持期间，公司股东根据市场情况、公司股价情况等因素择机选择是否继续实施及如何实施本次减持计划，减持数量、减持时间及减持价格均存在不确定性。

　　（二） 减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险

　　□是     √否

　　（三） 其他风险

　　截至本公告日，本次减持计划尚未实施完毕。公司将持续关注股东股份减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

　　2021年8月12日

　　证券代码：688077           证券简称：大地熊         公告编号：2021-046

　　安徽大地熊新材料股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：安徽宁磁电子科技有限公司（以下简称“宁磁科技”）

　　● 投资金额：安徽大地熊新材料股份公司（以下简称“公司”或“大地熊”）拟以自有资金对宁磁科技增资11,398万元，本次增资后，公司将持有宁磁科技75%股权。

　　● 相关风险提示：

　　本次增资完成后，宁磁科技将未来发展可能受宏观环境及行业政策变化、市场竞争、经营管理等不确定因素的影响，存在一定的市场和经营管理风险。公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水平等方式降低市场和经营风险。

　　鉴于本次投资可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源，确保本次增资顺利实施。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　根据公司发展战略的需要，为进一步扩大烧结钕铁硼产能规模，提升公司持续发展能力和综合竞争优势。公司拟以现金方式对宁磁科技增资11,398万元，其中6,600万元计入股本、4,798万元计入资本公积，本次增资后，宁磁科技注册资本将由2,200万元增至8,800万元，公司将持有宁磁科技75%股权。

　　本次增资协议各主体包括：大地熊、宁磁科技、杜学东、张大鹏、张攀峰、王刚。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　公司于2021年8月11日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增资安徽宁磁电子科技有限公司的议案》，根据《公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议，也无需政府有关部门批准。

　　（三）本次增资事项不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）安徽宁磁电子科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、法定代表人：张硕

　　3、注册资本：2,200万元人民币

　　4、成立日期：2012年10月23日

　　5、住所：宁国市港口生态工业园区明心路与山南路交叉口

　　6、主要办公地点：安徽省宁国市港口生态工业园区明心路与山南路交叉口

　　7、经营范围：磁性器材（以环保审批为准）生产、销售，电子产品的研发及技术咨询，创业投资，化工原料及产品（除危险品）、电子产品销售，从事货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要股东：杜学东持有36%股权、张大鹏持有36%股权、张攀峰持有18%股权、王刚持有10%股权。

　　（二）杜学东，男，中国国籍，担任宁磁科技监事。

　　（三）张大鹏，男，中国国籍，在宁磁科技不担任职务。

　　（四）张攀峰，男，中国国籍，担任宁磁科技行政主管。

　　（五）王刚，男，中国国籍，担任宁磁科技副总经理。

　　（六）交易对方与上市公司之间存在其他关系的说明

　　宁磁科技为公司烧结钕铁硼永磁材料供应商，除此以外，交易对方与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）增资方式及相关内容

　　公司拟以现金方式对宁磁科技增资11,398万元，其中6,600万元计入股本、4,798万元计入资本公积，本次增资后，宁磁科技注册资本将由2,200万元增至8,800万元，公司将持有宁磁科技75%股权。

　　（二）标的公司基本情况

　　参见本公告之“二、投资协议主体的基本情况”

　　（三）标的公司最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　（四）本次增资前后的股权结构

　　四、出资方式

　　本次对外投资采用现金出资方式，增资的资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权资产等出资方式。

　　五、对外投资协议的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方（投资方）：大地熊

　　乙方（被投资方）：宁磁科技

　　丙方、丁方、戊方和己方（被投资方现有股东）：分别为自然人杜学东、张大鹏、张攀峰、王刚

　　2、投资金额：11,398万元

　　3、支付方式：现金方式

　　4、出资期限：2021年12月31日前

　　5、公司治理：本次增资后，宁磁科技董事会由7名成员组成，其中大地熊委派5名；宁磁科技设监事1名，由大地熊委派；宁磁科技设总经理、财务负责人各1名，均由大地熊委派。

　　6、交割事项：自甲方董事会通过之日起10日内，乙方、丙方、丁方、戊方和己方负责办理完毕本次增资工商登记备案手续，甲方予以协助。上述手续完成后，甲方即具有乙方的股东资格，享有乙方股东的权利并承担相应的义务。

　　7、违约责任：

　　（1）本协议任何一方在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本合同的约定，向守约方承担违约责任。

　　（2）本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。

　　（3）本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。

　　（4）本协议任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。

　　8、争议解决方式：在履行本协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向本协议签订地的人民法院起诉。

　　9、协议生效

　　本协议由各方的法定代表人（或授权代表）签字盖章后，并全部满足下列条件后生效：

　　（1）甲方董事会审议批准本次增资等必要的审批程序；

　　（2）乙方股东会批准本次增资，且丙方、丁方、戊方和己方放弃优先认购权。

　　六、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资充分利用宁磁科技现有的生产经营基础和宁国市其他配套资源，有利于扩大公司烧结钕铁硼产能规模，提升公司持续发展能力和综合竞争优势，符合公司总体战略规划和发展目标。

　　本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次增资后，公司将持有宁磁科技75%股权，将导致公司合并报表范围发生变更，宁磁科技将被纳入公司合并报表范围内。

　　七、对外投资的风险分析

　　本次增资后，宁磁科技未来发展可能受宏观环境及行业政策变化、市场竞争、经营管理等不确定因素的影响，存在一定的市场和经营管理风险。公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水平等方式降低市场和经营风险。鉴于本次投资可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源，确保本次增资顺利实施。

　　公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

　　2021年8月12日