广东利扬芯片测试股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片        公告编号：2021-051

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2021年8月11日以现场结合通讯方式召开，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由黄江先生主持，本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　公司本次向特定对象发行股票方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.2 发行方式及时间

　　本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.3 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利:P1=P0-D 送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.4 发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过2,728.00万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.5 发行对象和认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.6 发行股票的限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.7 募集资金总额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过136,519.62万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.8 上市地点

　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.9 本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期限

　　本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　4、审议通过《关于公司向2021年度特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　为确保本次向特定对象发行A股股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　5、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关规定，公司出具了《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　7、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次向特定对象发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的事宜，包括但不限于：

　　为高效、有序地完成本次向特定对象发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的事宜，包括但不限于：

　　（1）按照经股东大会审议通过的本次向特定对象发行A股股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次向特定对象发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；

　　（2）决定并聘请保荐机构(主承销商)等与本次发行有关的中介机构，办理本次向特定对象发行股票申报事宜；

　　（3）制作、修改、批准并签署与本次向特定对象发行股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；

　　（4）就本次向特定对象发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

　　（5）根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象、设立募集资金专户、调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；

　　（6）办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；

　　（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；

　　（8）在本次向特定对象发行股票完成后，在股东大会按照发行的实际情况对《公司章程》约定的与股本相关的条款进行修改后，相应办理工商变更登记；

　　（9）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

　　（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　9、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司根据上述规定制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

　　10、审议通过《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　11、审议通过《关于购置土地使用权的议案》

　　公司全资子公司东莞利扬芯片测试有限公司于2021年8月4日竞得位于东莞市东城街道的编号为2021WT060地块，总用地面积16,173.72平方米，约折合24.26亩，成交总价为人民币2,330万元，拟利用公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金于该宗地上投资建设“东城利扬芯片集成电路测试项目”，并授权东莞利扬芯片测试有限公司及其管理层与东城街道办事处签署《项目投资效益协议书》、与相关单位签署国有土地使用权出让合同并办理国有土地使用权出让相关手续及签署相关文件。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　公司将于2021年8月31日召开公司2021年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月12日