广东利扬芯片测试股份有限公司关于 向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片         公告编号：2021-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月11日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了公司2021年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次2021年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设本次发行预计于2021年12月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

　　2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不超过27,280,000股，假设本次募集资金总额为不超过人民币136,519.62万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

　　3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、2020年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为5,194.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,573.39万元。假设2021年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2020年度增长20%、增长30%和增长40%三种情况测算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司对2020年度、2021年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　（一）增强公司芯片测试供应能力，提升市场占有率

　　近年来，中国半导体产业发展迅速且竞争激烈，台积电、中芯国际、华虹宏力、长江存储等企业在中国大陆大力投资建厂。长江存储于2018年底完成32层64Gb 3DNANDFlash量产；合肥长鑫于2019年第三季度进行8GB LPDDR4正式投产；台积电于2021年宣布核准28.87亿美元资本预算，拟在南京厂建设4万片28nm产能。晶圆厂商建厂投产带来集成电路封装测试的实际需求，与此同时，封测公司也在扩张建厂抢夺市场。公司本次募投项目有利于加强公司芯片测试供应能力以满足快速增长的市场需求，进一步提高公司的核心竞争力和市场占有率。

　　（二）强化独立第三方芯片测试平台，提升公司品牌影响力

　　近年来国内集成电路产业链逐步发展完善，但IC测试环节与IC设计、制造和封装相比仍然相对薄弱。当电子产品进入高性能CPU、DSP时代以后，与迅速发展的IC设计行业相比，我国IC测试行业的发展相对滞后，在一定程度上对我国集成电路产业发展形成了制约。目前国内能够独立专业芯片测试服务且具备一定规模企业不多，难以满足IC设计公司日益增长的验证分析和量产化测试需求，已逐渐成为我国集成电路产业发展的瓶颈之一，国内许多优质芯片设计公司的产品都在境外完成测试服务。集成电路产业较为发达的中国台湾地区拥有多家提供专业测试服务为主的上市公司，比如京元电子、矽格、欣铨等。目前全球最大的第三方专业芯片测试公司京元电子成立于1987年，2020年实现营业收入约67.59亿元人民币，发行人2020年实现营业收入2.53亿元人民币，规模远小于京元电子。

　　因此，按照集成电路产业发展的规律和趋势，随着集成电路设计、制造、封装产业的蓬勃发展以及国产化率的逐步提高，国内专业测试厂商也将随之增加投入，从而完善国内产业链结构，形成测试专业细分领域的产业集群效应，以满足国产芯片快速增长的、不断变化和创新的测试服务需求。

　　公司作为一家独立的、专业的第三方芯片测试企业，通过本次募投项目的实施，持续引入先进高端设备与技术人才，将有效促进公司测试能力的提升，扩大在行业内的影响力，将公司打造为知名的第三方测试品牌。

　　（三）满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力

　　随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升，因此需要有充足的流动资金来支持公司经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金将用于东城利扬芯片集成电路测试项目和补充流动资金，可提高公司芯片测试服务供应能力，有利于增强公司在芯片测试领域的市场竞争力，提高公司市场份额。

　　本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司加强主营业务的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，打造国内领先的芯片测试公司，实现长期可持续发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

　　公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量，组建专注于当前和未来集成电路行业高端制程、高端封装、高端应用的芯片产品做前瞻性测试研究的先进技术研究院。

　　公司高素质的研发团队、优秀的技术与管理团队为项目实施奠定了人才基础。公司研发团队开发了基于多种高端测试平台的解决方案，并可实现各平台之间的转换，具备丰富的各种类型芯片产品测试方案的开发经验，包括生物识别芯片测试方案、5G通讯芯片测试方案、先进制程AI计算芯片测试方案、智能传感器芯片测试方案、北斗导航芯片测试方案、大规模门阵列可编程芯片（FPGA）测试方案等。同时，公司还拥有实力较强的自动化设备硬件开发团队，公司自主研发设计的条状封装产品自动探针台、3D高频智能分类机械手等集成电路专用测试设备已运用到公司的生产实践中。

　　（2）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

　　公司作为一家专注于集成电路测试的高新技术企业，长期致力于测试方案开发，积累了丰富的技术和经验，具备在较短的研发周期内开发测试方案的核心能力。经过多年的技术实践和积累，公司目前已拥有数字、模拟、混合信号、存储、射频等多种工艺的SoC集成电路测试解决方案。公司已经在5G通讯、传感器、智联网（AIoT）、指纹识别、金融IC卡、北斗导航、汽车电子等新兴产品应用领域取得测试优势，未来公司将持续大力布局存储（Nor/Nand Flash、DDR等）、高算力（CPU、GPU、ISP等）、人工智能（AI）等领域的集成电路测试。

　　为保障公司的长期市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公司将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，开发更多的新型集成电路测试方案，为客户提供更优质的服务，巩固和扩大自身的竞争优势。

　　（3）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

　　公司作为独立第三方测试企业，具有较强的服务意识和较高的服务效率，能够全面满足客户对测试公正立场的要求。公司具有稳定的测试服务品质，深受客户的认可，公司高度重视对客户资源的管理与维护，长期通过参与客户工程技术研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，通过测试为客户创造更多价值，提升客户对公司的粘性；同时，基于产能保证、技术保密性和更换供应商的操作成本考虑，这种战略合作一般具备较高的稳定性。目前，已经与汇顶科技（603160）、全志科技（300458）、国民技术（300077）、上海贝岭（600171）、芯海科技（688595）、普冉股份（688766）、中兴微、比特微、紫光同创、西南集成、博雅科技、华大半导体、高云半导体等诸多行业内知名客户达成了战略合作关系。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

　　本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　公司控股股东、实际控制人黄江及其一致行动人谢春兰、黄主、黄兴、扬宏投资作出承诺如下：

　　“1、本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、本人/本企业切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

　　2021年8月12日

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片        公告编号：2021-052

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议的公告

　　本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”或“利扬芯片”）于2021年8月11日召开第三届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”），与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议议案及表决情况

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2.1发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.2发行方式及时间

　　本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.3定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利:P1=P0-D 送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.4发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过2,728.00万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.5发行对象和认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.6发行股票的限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.7募集资金总额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过136,519.62万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.8上市地点

　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.9本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　2.10本次向特定对象发行股票决议的有效期限

　　本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　3、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　4、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　为确保本次向特定对象发行A股股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　5、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案无需回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关规定，公司出具了《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　7、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》

　　8、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司根据上述规定制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

　　9、审议通过《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司

　　本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司监事会

　　2021年8月12日

　　证券代码：688135        证券简称：利扬芯片        公告编号：2021-056

　　广东利扬芯片测试股份有限公司关于

　　召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年8月31日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年8月31日  14点00分

　　召开地点：广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号 利扬芯片会议厅

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月31日

　　至2021年8月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会的议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，相关内容详见公司分别于2021年8月12日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司将在2021年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2021年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　拟出席本次年度股东大会会议的股东或者股东代理人应按照以下规定办理登记：

　　法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)办理登记手续。法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书。

　　个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书(详见附件1)办理登记手续。

　　异地股东可以信函或者传真方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。公司不接受电话方式办理登记。

　　出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（二）登记时间

　　2021年8月30日 (9:00-11:30；14:00-17:00)，以信函（邮件）方式办理登记的，须在2021年8月30日17:00前送达。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号广东利扬芯片测试股份有限公司证券部

　　邮编：523000

　　联系电话：0769-26382738

　　邮箱：ivan@leadyo.com

　　联系人：辜诗涛、陈伟雄

　　（二）本次股东大会会期为半天，现场会议出席者食宿交通费自理，请参会者提前半小时达到会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

　　2021年8月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东利扬芯片测试股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月31日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片        公告编号：2021-055

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票

　　预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月11日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，会议审议通过了2021年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月12日

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片        公告编号：2021-053

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至2021年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一） 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2305号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东莞证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,410万股，发行价为每股人民币15.72元，共计募集资金536,052,000.00元，坐扣不含税承销费39,843,380.00元后的募集资金为496,208,620.00元，已由主承销商东莞证券股份有限公司于2020年11月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,266,061.95元后，公司本次募集资金净额为470,942,558.05元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-104号）。

　　（二） 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2021年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　[注]实际结余募集资金19,609.11万元，包括募集资金专户存款余额3,806.79万元，以及尚未到期的理财产品金额15,802.32万元

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异见本报告附件1。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　研发中心建设项目无法单独核算效益，其效益反映在公司的整体经济效益中；补充流动资金项目无法单独核算效益，其成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产。

　　八、闲置募集资金的使用

　　公司于2020年11月25日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币 4 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　截至2021年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　本公司累计已使用募集资金27,838.61万元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除手续费等的净额为353.46万元。截至2021年6月30日，募集资金余额为人民币19,609.11万元（其中：存放于公司银行募集资金专户3,806.79万元，购买理财产品尚未到期金额15,802.32万元），未使用完毕的募集资金合计为人民币19,609.11万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占募集资金净额的41.64%。前次募集资金尚未使用完毕的原因为前次募集资金投资项目尚未完工，公司尚未使用的募集资金将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

　　2021年8月12日

　　附件1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年6月30日

　　单位：人民币/万元

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年6月30日

　　编制单位：广东利扬芯片测试股份有限公司   单位：人民币/万元

　　[注] 截至2021年6月30日，芯片测试产能建设项目尚未达到预定可以使用状态

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片         公告编号：2021-054

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门

　　和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

　　公司在挂牌期间曾被监管部门采取自律监管措施。2020年9月2日，股转公司融资并购一部出具了《关于对广东利扬芯片测试股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统融一监函〔2020〕5号），主要内容及整改情况如下：

　　公司于2016年3月完成一次股票发行，本次股票发行过程中未完整披露认购方股票代持情况，截至2016年3月30日，前述代持情形已消除。

　　公司上述行为，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第1.4条、第1.5条、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第三条、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第四条及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条的规定。按照《业务规则》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条的规定，股转公司对公司采取出具警示函的自律监管措施。

　　截止2016年3月30日，前述代持情形已消除，股转公司的监管措施不会影响公司的日常经营活动，不会影响公司的财务数据，不会对公司日常经营活动及财务方面产生重大不利影响。

　　除上述事项外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

　　2021年8月12日