中泰证券股份有限公司关于股东 签署国有股权无偿划转协议的提示性公告

　　证券代码：600918     证券简称：中泰证券      公告编号：2021-051号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

　　重要内容提示：

　　本次无偿划转事项完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。

　　一、本次无偿划转的基本情况

　　2021年8月11日，中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）接股东济钢集团有限公司（以下简称“济钢集团”）通知，拟将其持有的公司351,729,000股股份（占公司总股本的5.05%）无偿划转至莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）。该事项已经济钢集团和莱钢集团董事会决议通过，双方于2021年8月11日签署《关于中泰证券股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

　　本次无偿划转前，济钢集团持有公司351,729,000股股份，占公司总股本的5.05%；莱钢集团持有公司2,879,559,900股股份，占公司总股本41.32%，为公司控股股东，公司的实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）。

　　本次无偿划转后，济钢集团不再持有公司股份；莱钢集团将直接持有公司3,231,288,900股股份，占公司总股本46.37%，仍为公司控股股东，公司的实际控制人不会发生变化，仍然为山东省国资委。

　　济钢集团和莱钢集团均为山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）的全资子公司，其实际控制人均为山东省国资委，具体股权结构如下：

　　二、本次无偿划转双方基本情况

　　（一）划出方：济钢集团有限公司

　　法定代表人：薄涛

　　住所：济南市历城区工业北路21号

　　注册资本：人民币420,700.00万元

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　营业期限：1991-05-06至无固定期限

　　经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业设计服务；机械设备研发；机械设备销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；新材料技术推广服务；园区管理服务；环境保护监测；对外承包工程；钢、铁冶炼；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；再生资源销售；保温材料销售；耐火材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；计算机系统服务；电子产品销售；电子专用设备销售；电气设备销售；广告制作；广告设计、代理；普通机械设备安装服务；组织文化艺术交流活动；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；报废机动车回收；报废机动车拆解；污水处理及其再生利用；食品经营；货物进出口；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　（二）划入方：莱芜钢铁集团有限公司

　　法定代表人：李洪建

　　住所：山东省济南市钢城区友谊大街38号

　　注册资本：人民币513,254.59万元

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　营业期限：1999-05-6至无固定期限

　　经营范围：对外派遣劳务人员（有效期限以许可证为准)。黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥生产、销售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用品销售；房屋租赁；干洗、广告业务；机电设备维修及安装；园林绿化工程、物业管理服务、建筑安装工程施工、市政工程施工、室内外装饰工程设计与施工、预制构件加工；有线电视网络设计、建设、运营、维护；广播影视节目制作、传送；文化产业服务；会务、展览服务；家用电子（电器）产品销售；党校教育培训；职业技能鉴定；企业管理咨询服务；承包本行业境外工程及境内国际招标工程；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、本次无偿划转协议的主要内容

　　《关于中泰证券股份有限公司国有股份无偿划转协议》主要内容如下：

　　甲方（划出方）：济钢集团有限公司

　　乙方（划入方）：莱芜钢铁集团有限公司

　　甲方所持有的中泰证券股份有限公司（简称中泰证券）股份无偿划转至乙方事项，达成协议如下：

　　（一）划转标的公司基本情况

　　中泰证券为本协议股份划转的标的公司，为上海证券交易所A股上市公司。股票代码600918；注册资本696,862.5756万元人民币；注册地为济南市市中区经七路86号；主营业务为资本市场服务。

　　（二）标的股份基本情况

　　1.本协议划转的标的股份，为甲方所持有的中泰证券全部股份：截止本协议签订之日，甲方持有中泰证券35,172.90万股股份，占总股本的5.05%。

　　2.被划转标的股份权属清晰，不存在任何质押、冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本协议无偿划转的权利瑕疵或负担。

　　（三）划转股份价款及费用

　　1.本协议股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付股份划转对价。

　　2.办理股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规等规定各自承担。

　　（四）划转基准日及交割日

　　1.甲乙双方确认，本协议无偿划转的基准日为2020年12月31日。

　　2.本协议交割日，是指标的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下之日。

　　3.标的股份所对应的自划转基准日起至交割日止的期间损益，由乙方承担和享有。

　　（五）相关权利义务

　　本协议签署后，甲乙双方应积极配合中泰证券履行相应的审批、信息披露等义务，及时办理标的股份的交割手续。

　　（六）协议的生效条件

　　本次股份无偿划转尚需取得山钢集团审核批准。

　　四、本次无偿划转所涉及后续事项

　　（一）上述无偿划转事项完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次无偿划转事项尚需国家出资企业山钢集团审核批准。

　　（二）根据《上市公司收购管理办法》六十二条相关规定，本次无偿划转事项，莱钢集团可以免于发出要约。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《上市规则》）第5.1.5条规定：发行人控股股东和实际控制人自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。

　　本次无偿划转涉及的双方济钢集团和莱钢集团均为山东省国资委控制的企业，公司首次公开发行并上市距今已满一年（2020年6月3日上市），因此本次国有股权无偿划转符合《上市规则》第5.1.5条的规定，可豁免遵守相关的股份限售承诺。

　　公司将密切关注事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中泰证券股份有限公司董事会

　　2021年8月11日