金龙羽集团股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002882            证券简称：金龙羽             公告编号：2021-032

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2021年8月11日上午以现场方式在深圳市龙岗区吉华街道吉华路288号金龙羽工业园召开，会议通知于2021年8月6日以邮件/传真方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议3人，公司董事、高级管理人员12人列席会议，会议由监事会主席纪桂歆先生召集并主持，会议的召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：

　　（一） 审议通过了《关于子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司与重庆锦添翼新能源科技有限公司签署<关于共同开发固态电池相关技术及产业化的框架协议>的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票；

　　鉴于公司一直拟寻求先进技术研究团队进行技术研发，并愿意投入资金支持固态电池及其关键材料相关技术的研究开发，并推动研究成果产业化。而重庆锦添翼新能源科技有限公司由长期从事锂电池领域的研究开发的专业人士组成，均具有行业内丰富的研究经验，并拟持续对固态电池及其关键材料的研发及产业化进行研究开发。

　　经全资子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司与重庆锦添翼新能源科技有限公司协商决定就固态电池及其关键材料的研发及产业化技术的项目合作开发签署《关于共同开发固态电池相关技术及产业化的框架协议》。

　　监事会经审核认为协议的签订，有利于拓宽公司业务范围，逐步实现公司产业升级，有利于增强公司核心竞争力，符合公司发展战略。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　《关于子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司与重庆锦添翼新能源科技有限公司签署<关于共同开发固态电池相关技术及产业化的框架协议>的公告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　金龙羽集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年 8 月12日

　　证券代码：002882         证券简称：金龙羽          公告编号：2021-030

　　金龙羽集团股份有限公司第三届董事会

　　第四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次（临时）会议于2021年8月11日上午以现场加通讯方式在深圳市龙岗区吉华街道吉华路288号公司会议室召开，会议通知于2021年8月6日以邮件及传真方式发出，应参加会议董事人数9人，实际参加会议董事9人（其中独立董事丁海芳以通讯表决方式出席会议），列席会议人员有公司监事3人、高级管理人员4人，会议由郑永汉董事长主持，会议的召集、召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：

　　（一）审议通过了《关于子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司与重庆锦添翼新能源科技有限公司签署<关于共同开发固态电池相关技术及产业化的框架协议>的议案》；

　　同意9票，反对0票，弃权0票；

　　鉴于公司一直拟寻求先进技术研究团队进行技术研发，并愿意投入资金支持固态电池及其关键材料相关技术的研究开发，并推动研究成果产业化。而重庆锦添翼新能源科技有限公司由长期从事锂电池领域的研究开发的专业人士组成，均具有行业内丰富的研究经验，并拟持续对固态电池及其关键材料的研发及产业化进行研究开发。

　　经全资子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司与重庆锦添翼新能源科技有限公司协商决定就固态电池及其关键材料的研发及产业化技术的项目合作开发签署《关于共同开发固态电池相关技术及产业化的框架协议》。

　　董事会认为，协议的签订有利于公司进行产业升级，符合公司发展战略。本协议预计投资金额占公司2020年度末经审计净资产的15.41%，协议的执行会增加公司本年度及以后年度研发费用开支，对净利润和资本开支有一定的影响，但不会对公司财务状况造成重大影响。若项目能顺利推进，将对公司未来发展产生积极影响。重庆锦添翼新能源科技有限公司及李新禄先生不属于失信被执行人，李新禄先生及其团队由长期从事锂电池领域的研究开发的专业人士组成，在锂离子电池领域积累了20多年的研究基础，其团队丰富的行业研究经验，能够使合作开发工作持续推进。

　　《关于子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司与重庆锦添翼新能源科技有限公司签署<关于共同开发固态电池相关技术及产业化的框架协议>的公告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立董事意见详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　金龙羽集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年 8月12日

　　证券代码：002882          证券简称：金龙羽       公告编号：2021-031

　　关于子公司惠州市金龙羽电缆实业发展

　　有限公司与重庆锦添翼新能源科技有限公司

　　签署《关于共同开发固态电池相关技术

　　及产业化的框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本协议为双方开展合作的框架性协议，项目实施过程可能存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2.本协议的执行会增加公司本年度及以后年度研发费用开支，对净利润和资本开支有一定的影响，但不会对公司财务状况造成重大影响。

　　3.本项目为研究开发项目，技术研发及产业化的成功存在不确定性，在技术研究及产业化研究阶段会建立小试或中试生产线试制产品，即使技术研究和产业化研究获得成功，预期在规模化生产线建立之前不会出现大幅盈利的情形，敬请投资者注意投资风险。

　　4、本框架协议自双方签字盖章后并经金龙羽集团股份有限公司董事会审议通过之日起生效，甲乙双方根据合作开发不同进展阶段另行签署具体协议。

　　金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月11日召开第三届董事会第四次（临时）会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司与重庆锦添翼新能源科技有限公司签署<关于共同开发固态电池相关技术及产业化的框架协议>的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、协议签署情况

　　1.经公司全资子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司（以下简称“电缆实业”）与锦添翼协商决定，于2021年8月6日在深圳市签订了《关于共同开发固态电池相关技术及产业化的框架协议》（以下简称“框架协议”或“协议”），电缆实业拟在五年内投入不超过三亿元人民币与锦添翼共同进行固态电池及其关键材料相关技术的研究开发，并推动研究成果产业化。

　　2.协议经公司第三届董事会第四次（临时）会议以全体9票同意审议通过，经公司第三届监事会第四次会议以全体3票同意审议通过。审批程序合法合规。此事项无需提交股东大会审议。

　　3.本协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）基本信息

　　名称：重庆锦添翼新能源科技有限公司

　　成立时间：2021年3月31日

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　注册地址：重庆高新区金凤镇凤笙路21号1幢

　　法定代表人：李新禄

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；配电开关控制设备研发；资源再生利用技术研发；机械设备研发；新材料技术研发；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；电子元器件制造；电子专用设备制造；电池销售；石墨及碳素制品销售；通讯设备修理；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备制造；新能源原动设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料销售；发电技术服务。

　　公司及电缆实业与锦添翼公司不存在关联关系。

　　（二） 类似交易情况：最近三年公司与交易对手方未发生类似交易情况。

　　（三） 锦添翼公司为一人有限责任公司，公司实际控制人为李新禄先生，目前持有100%股权，锦添翼今后将作为李新禄团队核心技术人员的持股平台。

　　李新禄先生：1975年生，清华大学材料科学与工程专业博士、博士后，日本九州大学访问学者，美国莱斯大学访问学者，重庆大学材料学院教授、博士生导师，中国材料研究学会青年委员会理事，中国非金属矿工业协会石墨专家委员会委员，特种化学电源国家重点实验室外聘专家，深圳市翔丰华科技有限公司独立董事。

　　主要研究领域为新能源材料与器件，应用方向为锂离子电池、超级电容器等。以第一作者或通讯作者发表SCI类学术论文50余篇，已申请发明专利24项，授权17项。先后主持和承担国家自然科学基金面上项目、国家科技支撑计划项目、重庆市科委前沿与应用基础研究项目、教育部高等学校博士点学科基金、重庆大学中央高校基本科研业务费重大项目等科研项目10余项，于2018年获得福建省科技进步二等奖，2017年获得重庆市自然科学优秀学术论文奖等奖项。

　　李新禄先生及其研究团队目前在固态电池及其关键材料方面已获授权发明专利7项、已申请并处于公开发明专利8项，拟申请发明专利5项。

　　（四）锦添翼公司及李新禄先生不属于失信被执行人。

　　（五）交易对手方履约能力分析：

　　锦添翼公司目前为李新禄教授一人公司，今后将改造为李新禄团队核心成员的持股平台。本次合作其团队核心人员除李新禄教授外将与电缆实业签署《劳动合同》，成为电缆实业的正式员工，并将与公司签署《保密协议》及《竞业限制协议》，双方成立合资公司后核心人员将与合资公司签署《劳动合同》成为合资公司员工。李新禄先生及其团队由长期从事锂电池领域的研究开发的专业人士组成，在锂离子电池领域积累了20多年的研究基础，其团队丰富的行业研究经验，能够使合作开发工作持续推进。

　　三、协议的主要内容

　　甲方：惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司（以下简称“甲方、电缆实业”）

　　乙方：重庆锦添翼新能源科技有限公司（以下简称“乙方、锦添翼”）

　　（一）合作内容：

　　锦添翼负责固态电池及其关键材料的研发及产业化技术开发；

　　电缆实业负责研发和产业化过程的资金投入以及产业化商业化过程中必要的人力及所需资源的支持；

　　自甲方第一笔经费支付之日起，所有新申请的研究成果（专利或技术诀窍）由电缆实业和锦添翼共有（包括所有新申请的PCT专利），由双方共同向专利机关申请专利，专利权甲方拥有50%份额，乙方拥有50%份额。

　　李新禄先生及其团队应当将目前已取得的授权专利7项、已申请并处于公开阶段的专利申请8项、拟申请专利项目5项以合计2万元价格转让15%份额给甲方，形成双方共有该部分专利权。

　　如在双方开始合作期间，锦添翼合作前已申请或拟申请尚未公开的专利内容进行实质性修改或修改内容超过20%的，锦添翼应当将该专利申请权利份额35%以1元钱价格转让给甲方（以形成双方各享有50%比例）

　　（二）合作方式：

　　电缆实业在重庆和广东分别设立金龙羽集团固态电池及其关键材料的研发中心（非独立法人），研发中心开支（包含但不限于设备、人员报酬、原材料采购等全部开支）从电缆实业账户开支，经电缆实业审批流程审批，形成固定资产的建立固定资产台账明细和固定资产卡片；形成费用的，直接计入金龙羽当期损益，相关收入计入电缆实业当期收入。

　　乙方进入研发中心核心技术人员及专职人员与甲方签署劳动合同。研发团队兼职人员与电缆实业签署劳务服务协议，按照合理水平支付劳务报酬。

　　为充分利用重庆大学的研发资源，甲方可以与重庆大学产业技术研究院签署委托开发合同，进行固态电池相关课题研究，相关费用计入研发投入总额。项目涉及人员如在甲方领取报酬的，不得再在重庆大学产业技术研究院项目经费中领取报酬。

　　（三）合作期限及投资总额

　　双方确定合作期限暂定为五年，到期如需要继续合作则双方另行签署合作协议，实际投入以研究开发项目实际需求为准，总研发投入资金累计不超过3亿元；如研发资金投入超过3亿元或研发期限超过五年的，双方应当另行协商并签署补充协议。

　　（四）关于合资公司

　　本合作研究开发子项目达到可正式产业化时或会计核算出现盈利时，双方应当设立合资公司，双方持有的研发项目的有形资产与无形资产全部以出资方式转移至合资公司，合资公司成立之时且在甲方现金注资之前，甲方持有合资公司60%股权，乙方持有40%股权。若合资公司设立时需要甲方继续投入现金的，甲方的现金投资可根据合资公司成立之时的估值享有对应的股权。

　　后续研发子项目达到达到可产业化或会计核算出现盈利时，双方将该子项目形成的有形及无形资产以增资方式注入到已成立的合资公司，注入资产按照甲方占60%，乙方占40%份额分配合资公司对应的新增注册资本，固态电池及相关材料研究项目的所有子项目均须注入已成立的合资公司。

　　（五）合资公司的原则约定：

　　合资公司成立之时董事会由5人组成，其中电缆实业3人，锦添翼2人；合资公司财务负责人由电缆实业指派，经合资公司董事会聘任；合资公司总经理原则由锦添翼指派人，经合资公司董事会聘任；合资公司的副总经理人选由双方协商人选，由合资公司董事会聘任。如合资公司引入其他投资人，则上述约定条款终止，由合资公司按照《公司法》规定的治理结构运作。

　　（六）其他

　　本框架协议自双方签字盖章后并经甲方母公司董事会审议通过之日起生效，甲乙双方根据合作开发不同进展阶段另行签署具体协议。

　　合作期间，任何一方及其股东、股东的关联人（三代以内血亲及姻亲）不得单独申请与固态电池及相关材料的专利权或在未经对方同意的前提下于第三方从事固态电池及相关材料的工作。

　　四、投资的目的及公司的影响

　　公司原有行业为传统的电线电缆行业，区域性非常明显，作为一个民营企业，公司也在尝试跨域区扩展业务，虽有进展但进展缓慢；公司首发上市募投项目全部投资于原有产业，产能得到极大的提高，根据目前经营情况，新增产能的消化尚需要一段时间；公司总部生产基地位于深圳市龙岗区，设备均为多年前投入使用，已基本折旧完毕，由于设备使用年代久远，生产效率和经济性都下降较大；根据深圳市发展和改革委员会《深圳市产业结构调整优化和产业导向目录（2016年修订）》，电线电缆行业为B16类，属于限制发展类产业项目，因此公司自上市以来一直在寻求新的投资机会，并充分利用公司总部生产基地，同时利用原有产业的经营利润发展新的产业，以支持公司顺利实现产业转型升级。

　　固态电池是指采用固态电解质的锂离子电池，与传统电解液锂电池相比，固态电池的突出优点是安全性强、能量密度高。固态电池具有安全性强、耐高温、耐腐蚀、能量密度高的特性。根据十四五动力电池技术路线图《节能与新能源汽车技术路线图2.0》的规划，到 2025、2030、2035年这三个关键时间节点时，高能量密度电池的目标分别将达到 350、400、500 Wh/Kg。据预测，2020-2030年我国固态电池出货量高速增长，至2030年或将突破250GWh。根据SNE Research的预测估算，到2030年，我国固态电池市场空间或将达到200亿元，较2020年实现百倍增长。

　　据悉目前国内能够规模化生产固态电解质的厂商不多，大部分企业尚处于研发阶段。斯坦福科学家于10年前创建了固态电池公司Quantumscape（美股代码QS），已成功在实验室实现固态金属锂电池，实现了500 Wh/kg的质量能量密度，15分钟80%快充。

　　李新禄及其研究团队由长期从事锂电池领域的研究开发的专业人士组成，均具有行业内丰富的研究经验，并拟持续对固态电池及其关键材料的研发及产业化进行研究开发，锦添翼今后将成为核心团队的持股平台。李新禄及其研究团队在锂离子电池领域积累了20多年的研究基础，已成功掌握了氧化物固态电解质的宏量制备、硅碳负极材料的批量化生产、固态电芯的原位集成等研究成果。。

　　本协议主要是约定公司建立固态电池及关键材料技术研究和产业化研究研发中心，李新禄团队核心技术人员加盟本公司公司进行研究开发，取得的知识产权共享，取得研究开发成果可产业化或核算盈利时，公司与李新禄核心技术人员的持股平台-锦添翼公司成立合资公司，将研究开发成果和已形成的有形资产以出资方式投入合资公司。李新禄核心技术团队相关人员与合资公司签署《劳动合同》成为合资公司员工等进行约定，对双方行为进行约束，自本协议生效之日起双方均需遵照执行。如另行签署补充协议或需要设立合资公司时，公司将另行审议并披露具体的信息。

　　双方计划在固态电解质、硅碳负极材料、正极材料、固态电芯等方面开展技术开发及产业化研究，合作初期将以固态电池关键材料的中试生产为介入点，同时兼顾其他方面的技术研究，并逐步展开前述项目的小试、中试研究。

　　公司2018-2020年净利润分别为：2.43亿、2.80亿、1.91亿元，资产负债率分别为：30.54%、23.21%、27.04%，公司实施本协议资金保障将主要依靠自筹实现。如成立合资公司后需要进行规模生产建设投入时，公司拟采取自筹、在资本市场募集资金投入或以合资公司对外吸收其他投资人投资实现。

　　本次签订项目合作框架协议，旨在凭借李新禄及其研究团队在锂电池领域丰富的研究开发经验等方面优势，在电缆实业建设的固态电池研发中心开展研发合作，共享研究成果，待达到可进行产业化程度时，双方将持有的无形资产及有形资产出资设立合资公司。该项目的实施可以拓宽公司业务范围，逐步实现公司产业升级，有利于增强公司核心竞争力，符合公司发展战略，也是公司进行产学研合作的尝试。本协议的签订预计将会增加本年度及以后年度研发费用开支，对净利润和资金运营有一定的影响，但不会对公司财务状况造成重大影响。若项目能顺利推进，将对公司未来发展产生积极影响。

　　五、 董事会意见

　　董事会认为，协议的签订有利于公司进行产业升级，符合公司发展战略。本协议预计投资金额占公司2020年度末经审计净资产的15.41%，协议的执行会增加公司本年度及以后年度研发费用开支，对净利润和资本开支有一定的影响，但不会对公司财务状况造成重大影响。若项目能顺利推进，将对公司未来发展产生积极影响。重庆锦添翼新能源科技有限公司及李新禄先生不属于失信被执行人，李新禄先生及其团队由长期从事锂电池领域的研究开发的专业人士组成，在锂离子电池领域积累了20多年的研究基础，其团队丰富的行业研究经验，能够使合作开发工作持续推进。

　　六、监事会意见

　　监事会经审核认为协议的签订，有利于拓宽公司业务范围，逐步实现公司产业升级，有利于增强公司核心竞争力，符合公司发展战略。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、独立董事意见

　　经审核，我们认为本次签订项目投资框架协议，能够拓宽公司业务范围，逐步实现公司产业升级，有利于增强公司核心竞争力，符合公司发展战略。不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意通过此议案。

　　八、风险提示

　　本协议为双方将实际执行的协议，所述事项受资金状况、政策变化、研发能力等因素的影响，相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性；技术研发及产业化的成功存在不确定性；在技术研究及产业化研究阶段会建立小试或中试生产线试制产品，即使技术研究和产业化研究获得成功，预期在规模化生产线建立之前不会出现大幅盈利的情形，请投资者注意投资风险。公司将按照相关规定，根据项目实施的具体情况，如双方签署补充协议或决定设立合资公司时将及时履行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

　　九、其他相关说明

　　1、截至本协议签署之日止，公司最近三年未披露类似框架协议；

　　2、本协议签署前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东及公司董监高所持股份未发生变动；控股股东、持股5%以上股东及公司董监高也没有在本协议签署之日未来三个月有股份减持计划的情形。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第四次（临时）会议决议；

　　2、第三届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事独立意见

　　4、《关于共同开发固态电池相关技术及产业化的框架协议》。

　　金龙羽集团股份有限公司董事会

　　2021年 8 月 12日