青鸟消防股份有限公司关于深圳证券 交易所对公司关注函的回复公告

　　证券代码：002960         证券简称：青鸟消防        公告编号：2021-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”或“青鸟消防”）于2021年8月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对青鸟消防股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第283号），现对关注函中相关事项回复如下：

　　1、公告显示，禾纪科技成立于2021年5月17日，注册资本为3300.33万元。请结合禾纪科技历史股权结构情况、业务结构、计量方式、测算方法、数据来源等，说明其截至2020年12月31日存在财务数据的合理性及计量结果的准确性。

　　回复：

　　（1）禾纪科技截至2020年12月31日存在财务数据的合理性及计量结果的准确性

　　本次交易核心主体是左向照明，出于控股目的考量，本次交易前，设立了禾纪科技，其本质为特殊目的公司。禾纪科技于2021年5月17日成立，于2021年5月25日收购左向照明66%的股权。禾纪科技与左向照明合并前后受相同一方最终控制，根据《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定，禾纪科技收购左向照明为同一控制下企业合并，禾纪科技应当将左向照明2020年度及2020年12月31日的财务数据纳入合并报表，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　　综上所述，禾纪科技截至2020年12月31日存在财务数据具有合理性；其计量结果经审计报告确认，具有准确性。

　　（2）禾纪科技和左向照明属于相同一方控制的依据

　　①禾纪科技的股权结构和业务结构情况

　　禾纪科技于2021年5月17日成立，成立时的注册资本为3,300万元，设立时的股权结构如下：

　　禾纪科技设立的目的为收购左向照明，其本身自设立起到本回复为止，并未实际开展业务。

　　根据禾纪科技股权结构比例、公司章程和管理层情况，禾纪科技的实际控制人为章圣植。

　　②左向照明的股权结构和业务结构情况

　　左向照明于2013年6月5日成立，注册资本5,000万元，与禾纪科技合并前的股权结构如下：

　　左向照明主要业务为研发、生产、加工、销售消防应急照明产品，其本身自设立起到本回复为止，已独立运营八年。

　　根据左向照明股权结构比例、公司章程和管理层情况，左向照明的实际控制人为章圣植。

　　③禾纪科技与左向照明属于相同一方控制

　　根据禾纪科技与左向照明合并前后的实际控制方情况，禾纪科技与左向照明属于相同一方控制的依据充分，禾纪科技收购左向照明属于同一控制下企业合并符合会计准则的规定。

　　2、截至2021年5月31日，禾纪科技净资产为1,961.51万元，其2021年1月至5月共实现净利润1,076.74万元。左向照明注册资本为5,000万元。转让双方确定左向照明100%股权的估值为70,000万元，进而确认本次股权转让的交易价格为人民币26,334万元。请说明：

　　（1）左向照明最近一年又一期的财务情况，你公司是否对其资产负债情况进行评估，如有，请说明详细情况；

　　回复：

　　公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对禾纪科技及其合并范围内的左向照明进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华专字（2021）第010549号），其中左向照明最近一年又一期的主要财务情况如下：

　　①主要资产负债表数据

　　单位：元

　　②主要利润表数据

　　单位：元

　　公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2021）第010549号标准无保留意见审计报告真实、准确、完整地反映了禾纪科技（合并左向照明）最近一年一期的资产和负债的账面价值。公司根据审计情况及现场尽职调查情况，综合考虑左向照明所处消防应急疏散行业发展趋势和左向照明公司未来业绩情况，采用相对估值法中的动态PE指标估值方法对标的公司进行估值，未聘请第三方评估机构对左向照明的资产和负债进行评估。

　　（2）结合左向照明净资产增值率说明本次确定左向照明股权的定价依据、估值方法、计算过程、关键参数及假设、本次交易形成商誉的金额，并详细分析本次交易价格溢价较高的原因及合理性；

　　回复：

　　截至2021年5月31日，左向照明经审计后的净资产为1,961.84万元，按照本次股权转让估值70,000万元计算，净资产增值率=（评估值/净资产-1）*100%，本次股权转让左向照明的净资产增值率为3,468.08%。

　　①定价依据及估值方法

　　公司综合考虑了左向照明所处消防应急疏散行业发展趋势和左向照明公司未来业绩预计的情况，采用市场法对左向照明进行定价。

　　②计算过程和关键参数及假设

　　下表为左向照明管理层根据历史经营情况、在手合同和订单及对市场的研判编制的未来三年业绩预估表：

　　单位：万元

　　具体估计过程如下：

　　A. 订单及收入预期

　　根据左向照明截至2021年5月末的在手订单情况，左向照明及其子公司与代理商签署代理合同的年度销售指标为34,950万元，与OEM客户签署的年度合计销售金额15,400万元，共计50,350万元。

　　管理层预期2021年度的全年订单额不低于51,700万元，通过对比左向照明历年合同指标完成率、左向照明的订单增长率，若2021年完成上述合同指标，即完成约51,700万元的销售额，扣除销项增值税后营业收入约为45,757万元。截至2021年6月，左向照明实现营业收入17,149.05万元，且月营业收入额呈现增长态势，该数据未经审计。

　　B. 利润率假设

　　2021年1-5月，由于原材料价格普遍上涨，左向照明为维护市场，并未即时调整价格，因此，左向照明在短期内承受了较大的毛利率压力。但是考虑到目前市场上芯片短缺的现象可能还会继续存在的现状，消防应急疏散市场供不应求的态势预计还将持续，左向照明通过采取及时调整市场价格的策略，从2021年6月份起左向照明毛利率将逐渐回升。同时，随着左向照明经营规模的不断扩大，规模效应将逐渐显现，初步预计左向照明2021年全年净利率约为11%，与2020年经审计的净利率（10.19%）相比略有增长，总体处于合理水平。

　　C. 净利润预估情况

　　综上，结合市场发展情况，根据以上业绩预估表的测算，左向照明管理层预计2021年度、2022年度和2023年度可实现净利润至少分别为5,000万元、6,000万元和7,000万元。

　　D. 作价情况

　　在此基础上，若以未来三年（2021-2023年）的平均净利润为基数，经过对左向照明所处行业趋势的研判，以及左向照明管理层对公司未来发展的规划，参考并购市场PE情况，经双方协商，左向照明100%股权的作价为70,000万元。

　　最近三年，同行业上市公司的并购案例较少，相关制造行业的并购案例如下：

　　如上表所示，相关制造行业的并购案例中，按照未来三年年均预测业绩计算的动态PE倍数平均值为12.14倍，中位值为11.25。本次交易动态PE倍数为11.67，与近期其他并购案例相比，本次并购作价的动态PE倍数较为合理。

　　③本次交易形成商誉的金额

　　根据中兴华会计师事务所出具的审计报告，若以2021年5月31日为基准日，禾纪科技的合并报表归母净资产的账面价值为1,277.75万元，假设其账面价值约等于可辨认净资产的公允价值，则其在最终控制方合并报表可辨认净资产的公允价值的份额约为728万元；公司支付对价为26,334万元。因此，本次交易形成的商誉金额约为25,606万元。该商誉金额为初步计算，未来，公司将聘请第三方审计机构对禾纪科技及左向照明进行合并对价分摊估值，最终确认可辨认净资产公允价值和商誉。

　　根据本次交易的作价情况，左向照明的净资产增值率较高，主要原因为：

　　A. 目前，消防应急疏散行业处于行业标准的变革期，行业整体增速较快，同时，左向照明专注于从事应急照明智能疏散系统的研发、生产与销售，依托中山市古镇镇“世界灯都”的区位优势和产业集群优势，在生产制造、产品认证与专利、销售渠道建设、OEM等诸多方面有着较强的市场竞争力；

　　B. 青鸟消防致力于以“三驾马车”，即通用消防报警业务（含海外）、应急照明与智能疏散业务及工业消防业务为核心，积极布局智慧消防、家用消防等相关领域，以逐步构建“3+2”的业务框架，左向照明所处的应急照明与智能疏散是“三驾马车”的重要组成部分，本次收购有助于公司在该赛道采取多品牌战略、饱和式进军市场，提升市场竞争力与地位；

　　C. 左向照明经审计的净资产体现的仅是资产负债表上所有单项资产和负债的账面价值，未能涵盖诸如未来新建厂房、产品认证与专利、销售渠道、技术研发团队等因素对企业价值的贡献；

　　D. 左向照明目前采取轻资产的经营方式，无自有房屋，截至2021年5月31日，流动资产占总资产比例约为92%。轻资产运营模式下，公司通过租赁的方式解决生产经营场所问题，由于公司的生产经营场所租赁期限长且租赁面积大的特点，公司作为承租方具有一定的议价优势，压缩了租赁费用支出；

　　E. 左向照明在报告期内已取得位于中山市古镇镇盛丰街的一块土地的土地使用权，具体情况如下：

　　左向照明计划于2022年建成新厂房，并引入自动化生产设备，在人员未大幅增长的情况下，提升人均产能。随着左向照明的硬件设施、研发水平和管理水平的持续进步，未来，公司的经营规模和盈利能力具备较大的增长潜力。

　　综上所述，在消防应急疏散行业的行业变革红利下，左向照明依托中山市古镇镇的区位优势，努力打造自身实力，具备较强的市场竞争力，青鸟消防通过本次收购，将有助于提升公司在这一市场的竞争力与市场地位；由于左向照明采取轻资产的形式经营，暂未拥有自有房产，同时，考虑到未来新建厂房、产品认证与专利及销售渠道等因素，左向照明净资产的账面价值的增值具备合理性。公司董事会认为，本次交易标的资产的交易定价客观反映了其股权的市场价值，本次交易的定价具备公允性，有利于保护中小股东利益。

　　（3）结合你公司可动用货币资金、日常生产经营资金需求、禾纪科技及左向照明的主营业务及盈利情况、与你公司主要业务的协同效应，说明本次收购对你公司日常生产经营、财务状况的影响，交易安排是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益。

　　回复：

　　① 公司货币资金、年度经营活动现金流状况较为良好，同时资产负债率不高，本次收购的现金支出不影响公司日常生产经营。

　　截至2021年6月末，公司账面货币资金122,227.83万元，日常生产经营资金较为充足。

　　尽管公司上半年经营活动现金流为负，但这主要与行业特征、公司经营活动的季节性特征有关。因消防安全行业集中在下半年（尤其年底）竣工验收的特点，公司回款主要集中在下半年，下半年逐渐实现经营性净现金流的正回笼，从公司历史上的现金流情况来看，下半年度的现金流状况好于上半年的情况。

　　单位：元

　　与此同时，截至2021年6月末，公司资产负债率处于相对较低的27.65%，且公司企业信用良好，具有信用贷款融资的能力与空间，能够对包括日常生产经营等在内的资金支出起到保障支撑作用。

　　② 本次交易的收购价款采取分阶段支付，全部价款支付完毕需要一年左右，分节奏的支付方式对公司日常生产经营资金的影响较小。

　　本次交易的收购款合计26,334万元，分为四个阶段进行支付，即（1）第一期股权转让款，在股权转让协议生效之日起十个工作日内支付股权转让款的20%，即人民币5,266.8万元（大写：伍仟贰佰陆拾陆万捌仟元）；（2）第二期股权转让款，在本次股权转让交割日起十个工作日内支付股权转让款30%，即人民币7,900.2万元（大写：柒仟玖佰万零贰仟元）；（3）第三期股权转让款，在2021年12月31日前支付股权转让款30%，即人民币7,900.2万元（大写：柒仟玖佰万零贰仟元）；（4）第四期股权转让款，在股权转让协议生效一年之日起十个工作日内支付剩余的股权转让款20%，即人民币5,266.8万元（大写：伍仟贰佰陆拾陆万捌仟元）。

　　以上收购价款的支付方式，充分考虑了公司未来的整体资金需求，对公司日常生产经营资金的影响较小。

　　③ 禾纪科技及左向照明的主营业务、盈利情况将对公司的总体经营产生积极影响。

　　禾纪科技的控股子公司左向照明为其主要的业务主体，左向照明的主营业务为应急照明及智能疏散系统产品的研发、生产与销售, 拥有较为先进的制造流水线、全自动波峰焊机、回流焊机、进口SMT贴片机、进口AI插件机等、新型光电测试仪、照度测试仪、高低温测试仪、电脑在线电池测试仪和晶体管测试仪等系列高精度自动化生产设备和测试设备。

　　依托中山市古镇镇“世界灯都”的区位优势和产业集群优势，能够在短时间内整合上下游产业资源，高效打造全生产链条，左向照明在原材料采购运输、熟练生产人员招募、生产规模扩张以及销售渠道、OEM代工客户的拓展等方面，能够实现“一站式”整合，生产线柔性灵活，产品类型丰富多样，成本管控合理。

　　截至目前，左向照明拥有CCC强制性产品认证证书116项，专利22项。

　　2018年度、2019年度，左向照明被中国质量检验协会授予“全国质量诚信示范企业”、“全国质量检验稳定合格产品”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”等荣誉称号；2020年度，被慧聪消防网评为“2020年十大智能疏散品牌”。

　　禾纪科技最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　由上表可见禾纪科技（合并左向照明）账面货币资金较为充足，经营性净现金流保持正回笼，财务现金流状况良好。受益于经济发展、消防安全升级以及政策的强力推动，未来5年应急疏散行业重要的发展机遇期，左向照明在此趋势环境下能够持续保持高速增长态势。

　　截至2021年5月末，左向照明及其子公司与代理商签署代理合同的年度指标为34,950万元。与OEM客户签署的年度合计采购金额15,400万元，金额共计50,350万元。

　　其中，订单实现情况如下：截至2021年5月31日，左向照明累计接取订单金额为19,195.73万元，较2020年同期增长287%；其中完成发货13,343.60万元，较2020年同期增长211.78%。

　　公司管理层基于合同签署情况和对未来市场判断，保守预计2021年度、2022年度、2023年度实现净利润至少分别约为5,000万元、6,000万元和7,000万元，这些都将对公司总体经营产生积极的影响。

　　④ 本次交易将产生积极的协同效应，有利于上市公司持续拓展全国的应急疏散市场，提升市场占有率，紧紧把握住应急疏散市场高速发展的机遇期。

　　A. 有利于发挥中山市的“桥头堡”作用与产业集群优势：广东省中山市是著名的“世界灯都”，该地区在原材料供应链、物流配送、市场渠道等诸多方面有着明显的产业集群优势，而通过左向照明在当地积累的资源与区位优势，有助于进一步提高公司应急照明及智能疏散产品线的生产能力和供应效率，且通过双方供应链的整合，能够实现供应链优质资源的充分互补，进一步实现产品降本。

　　B. 青鸟消防强大的研发技术实力将对左向照明充分赋能，提升其产品的性能与竞争力，为其进一步快速发展市场打下坚实的基础。

　　C. 左向照明品牌经过8年多的发展，在应急疏散领域已具备较强的竞争力与影响力，本次收购进一步丰富了公司在应急疏散领域的品牌矩阵。通过“青鸟消防”、“中科知创”和“左向照明”的相互协同、饱和式进军市场，有助于公司持续拓展全国的应急疏散市场，提升市场占有率，紧紧把握住应急疏散市场高速发展的机遇期。

　　综上，本次交易安排充分考虑了上市公司及中小股东的利益，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。

　　本次收购完成后，禾纪科技/左向照明纳入公司合并范围，有利于进一步提升公司的收入规模与利润水平；有助于全力把握应急照明与智能疏散行业的市场爆发机会、进一步夯实提升公司在应急照明与智能疏散领域的市场竞争力与市场地位，进而有利于公司“3+2”业务战略目标的实现。

　　3、公告显示，左向照明管理层基于合同签署情况和对未来市场判断，保守预计2021年度、2022年度、2023年度实现净利润至少分别约为5,000万元、6,000万元和7,000万元。请说明上述估计是否构成盈利预测及业绩承诺，如是，请详细说明交易对手方与你公司对业绩承诺未达标的补偿约定。

　　回复：

　　2018年7月，中华人民共和国住房和城乡建设部发布《消防应急照明和疏散指示系统技术标准（GB51309-2018）》（简称“新国标”）对应急疏散中的相关设备技术规格等进行了规定，如明确了“1.设置消防控制室的场所应选择集中控制型系统；2.设置火灾自动报警系统，但未设置消防控制室的场所宜选择集中控制型系统”等，新国标自2019年3月起实施；2020年4月国家市场监督管理总局优化强制性产品认证目录，消防应急照明和疏散指示产品从“火灾报警产品”中独立出来，成为一个独立品类，以上这些政策的出台，有力促进了应急照明和智能疏散产品业务的高速发展，尤其是集中控制型应急照明及疏散系统的发展。

　　左向照明作为早期拥有集中控制类应急疏散类产品认证的企业之一，依托中山市古镇镇“世界灯都”的区位优势，自成立以来业绩一直呈现增长态势，在新政策的不断出台下，近年来业绩大幅增长，发展迅猛。

　　截至2021年5月31日，左向照明及其子公司与代理商签署代理合同共计86份，年度销售指标34,950万元；与OEM客户签订销售协议29份，年度合计销售金额15,400万元。左向照明2021年已签订合同金额共计50,350万元。从在手订单情况来看，截至2021年5月31日，左向照明累计接取订单金额为19,195.73万元，较2020年同期增长287%；其中完成发货13,343.60万元，较2020年同期增长211.78%。

　　为顺应消防应急疏散市场的需求，左向照明拟新建工厂，并已取得相应的土地使用权，预计将于2022年完工。在工厂正式完工前，左向照明已新租赁了厂房扩大产能，以保证订单供应。同时，左向照明所处行业具有一定的季节性，业绩多集中于下半年。预计左向照明下半年业绩将优于上半年。

　　在消防应急疏散新国标的全面推行的良好政策环境下，左向照明的代理合同销售指标及在手订单情况均大幅增长，左向照明已通过租赁新厂房的方式扩产以保证订单供应。综合以上因素，预计2021年度、2022年度、2023年度实现净利润至少分别约为5,000万元、6,000万元和7,000万元，左向照明管理层对未来三年业绩预计的具体情况如下：

　　单位：万元

　　上述预计仅为左向照明管理层结合历史经营情况、在手合同和订单、市场研判、公司经营情况等方面做出的业绩预计，不构成左向照明的盈利预测和业绩承诺，能否实现取决于宏观经济环境、政策支持以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

　　本次交易是公司基于业务战略的考量、未来行业发展趋势的判断以及如何把握趋势、实现战略目标的基础上做出的。未来5年是行业发展的重要机遇期、左向照明竞争力较强且与公司协同互补，基于对行业的判断、对标的公司经营状况与基础的调研，公司对上述业绩预期是有信心的。当然，在实践中，也存在着诸如市场竞争、产能扩张不足、商誉减值等风险，对此，公司在对外公告中做了相应的披露，并将充分发挥各自优势、积极协同、相互赋能，降低、避免上述风险的发生，提升公司的市场地位与竞争能力。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月11日