浙江步森服饰股份有限公司 关于对深圳证券交易所2020年年报 问询函的回复公告（下转D42版）

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2021-106

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“步森股份”）于2021年5月31日收到深圳证券交易所发来的《关于对浙江步森服饰股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第261号）。公司对相关问题回复如下：

　　【问题1】年报显示，你公司2020年实现营业收入25,471.11万元，同比下降29.07%；归属于上市公司股东的净利润-15,343.86万元，同比下降444.93%；经营活动产生的现金流量净额-1,243.68万元。你公司已连续7年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负值，连续4年经营活动现金流量为负值。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司出具了带持续经营能力存在重大不确定性的强调事项段的无保留意见审计报告。

　　请你公司：

　　（1）结合主要业务经营情况、行业环境变化、近两年主要客户及销售金额变动情况等，说明2020年你公司营业收入和净利润同比大幅下降的原因；

　　（2）结合销售模式、信用政策等情况，说明经营活动现金净流量持续为负、经营活动现金流量与净利润变动趋势不匹配的原因；

　　（3）结合你公司连续7年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负值的情况，说明你公司已采取和拟采取的改善持续经营能力的应对措施及截至回函日的进展（如有）。

　　请年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、营业收入和净利润同比大幅下降的原因

　　2020年度，在上半年新冠疫情的影响下，服装行业遭遇了前所未有的重挫。公司的销售量与上年相比出现萎缩，营业收入大幅下降，导致净利润较上年相比大幅下降。公司的净利润情况分解并与上年进行了对比，明细如下：

　　单位：元

　　注释1：营业收入变化情况说明

　　公司营业收入本年与上年相比下降1.04亿元，降幅29.07%。主要原因：一方面是服装行业最近几年由于库存量过高而导致的整体销售情况不佳，加之步森品牌近年来影响力下滑，受行业景气度影响较大；另一方面，2020年上半年新冠疫情的影响对公司的销售量和销售价格均产生了较大不利影响。

　　公司按不同销售渠道分类的收入情况明细如下：

　　公司按不同销售渠道分类的收入明细中可以看出，公司营业收入本年与上年相比下降的1.04亿元中，卖断式经销商销售收入下降约6,827.37万元，降幅约42.57%。主要原因是在新冠疫情的影响下，经销商门店销售受到较大影响，大部分经销商门店在疫情期间无法营业，导致经销商信心受损，部分经销、联营店退出经营，门店订单量较2019年出现大幅下降。

　　同样，由于受到新冠疫情的影响，公司自营的线下店铺零售收入、出口外销收入及线下联营寄售收入与上年相比分别下降1,846.22万元、1,007.81万元及680.83万元，降幅分别为32.49%、31.04%及40.56%。新冠疫情期间，大部分商场店受疫情政策影响连续2-3个月处于闭店状态，给公司线下店铺零售业务和线下联营寄售业务造成较大的打击。此外，由于全球疫情的蔓延，出口外销业务受到重大影响，出现大幅下降。

　　注释2：营业成本变化情况说明

　　公司营业成本本年与上年相比下降3,313.76万元，降幅14.15%。主要是由于营业收入本年出现的大幅下降导致相应营业成本的下降，但自上表数据可以看出营业成本的下降幅度并没有营业收入的下降幅度大。营业成本与营业收入未同比下降的两个主要原因包括：一是工厂的固定人工成本、厂房及设备折旧、水电煤气基础能耗等固定成本无法随订单量的减少而减少，导致产品单位固定成本与上年相比有所上升；二是部分外协成本因销售量下降导致采购量减少，而导致公司议价能力降低，单位采购成本上升。

　　注释3：销售费用变化情况说明

　　公司销售费用本年与上年相比下降1,283.93万元，降幅23.53%。主要原因包括销售人员薪酬本年与上年相比下降约517.71万元、销售费用中专卖店的费用本年与上年相比下降约673.20万元、运输及其他市场费用本年与上年相比下降约133.10万元，以上费用类型下降的主要原因是由于门店的关闭导致销售人员减少，与门店相关的费用下降，同时，由于销售订单的减少相关的运输及其他市场费用也有所下降。

　　注释4：管理费用变化情况说明

　　公司管理费用本年与上年相比上升722.55万元，升幅11.42%。公司最近几年经营不佳，在管理方面加强了对内部各项费用支出的控制，本年管理费用除特殊原因外与上年相比有小幅下降。导致管理费用上升的特殊原因是公司本年度向部分管理人员及核心业务骨干授予限制性股票，本年应摊销费用约864.39万元计入管理费用。

　　注释5：投资收益变化情况说明

　　公司投资收益本年与上年相比下降4,346.82万元，降幅118,586.47%。主要原因是公司本年度因稠州银行案3000万股权出现再转让情况，公司认为股权收回的可能性极低，因此，于2020年度将该部分股权的账面成本11,640.00万元及于其他应付款核算的已收部分股权转让款7,320.00万元终止确认，同时将差额确认投资损失4,320.00万元。稠州银行案的详细说明请见问询函问题2的回复。

　　注释6：信用减值损失变化情况说明

　　公司信用减值损失本年与上年相比上升1,885.15万元，升幅1,626.85%。信用减值损失本年与上年相比上升的主要原因：一是本年度公司对处于诉讼中或已聘请外部律师拟提起诉讼的两位经销商客户的应收账款进行了单项全额计提，金额约1,074.20万元；二是本年度由于疫情导致经济环境的恶化，经销商的回款情况不佳，根据迁徙率计算的账龄组合中的不同账龄信用减值损失计提比例均有所上升。

　　注释7：资产减值损失变化情况说明

　　公司资产减值损失本年与上年相比上升860.00万元，升幅27.06%。资产减值损失本年与上年相比上升的主要原因：一是公司本年根据投资性房地产及固定资产的最新评估报告对部分资产计提资产减值损失，金额约183.21万元；二是公司本年存货跌价准备计提较上年相比上升约676.79万元。

　　注释8：营业外收入变化情况说明

　　公司营业外收入本年与上年相比下降5,245.51万元，降幅62.34%。公司营业外收入本年与上年的差异主要是因诉讼案件转回预计负债，2019年转回约8,395.73万元，2020年转回约3,161.60万元，两年转回金额的差导致了营业外收入的下降。具体转回情况及原因详细说明请见问询函问题6的回复。

　　注释9：营业外支出变化情况说明

　　公司营业外支出本年与上年相比增加862.58万元，增幅48.80%，主要原因是公司由于汇能金融案计提预计负债所致。截至2019年12月31日，汇能金融案件尚未进行审理，公司结合九民纪要以及对公司于该案件中赔偿责任的分析，将因该项未决诉讼确认的预计负债最佳估计数确定为1,753.84万元，并以此计提预计负债。2020年5月19日，深圳前海合作区人民法院依法对本案作出判决，步森股份依据判决对截止2019年末已计提的预计负债进行重估并按最新进展增加计提2,391.48万元，合计预计负债4,145.32万元。针对汇能金融案的详细说明请见问询函问题6的回复。

　　二、经营活动现金净流量持续为负并与净利润变动趋势不匹配的原因

　　公司经营活动现金净流量持续为负的主要原因是公司销售回款尚可，但成本费用及与诉讼相关的现金支出较高且当年付现程度较高，导致公司经营活动现金净流量持续为负。具体分析如下：

　　公司不同销售模式下的信用政策情况：

　　从上表的情况来看，公司线下店铺零售业务、线下联营寄售业务及线上电商平台零售业务的信用周期短，基本上在交付货品当天或1个月内均可收到货款。团体定制销售业务和出口外销业务可以收到部分预付款，且尾款一般在1-2月内可以收到，由于团体定制业务的客户均为大型国企、银行或规模较大的民营上市公司，收款有保障且出现拖延付款的情况较少。卖断式经销商销售业务经销商需支付定金，货款需按月度支付计划支付，且每年6月及12月需清零应收款。公司收款的信用周期较短，销售业务的回款情况尚可。

　　与当年营业收入相比，2020年度销售商品、提供劳务收到的现金金额是当年营业收入金额的1.21倍，2019年度销售商品、提供劳务收到的现金金额是当年营业收入金额的1.08倍。公司近两年的销售商品、提供劳务收到的现金金额均大于当年确认的营业收入金额，表明公司的收款情况尚可。

　　公司购买商品、接受劳务支付的现金主要包括支付的与商品采购及劳务采购相关的现金。其中2020年度支付与诉讼案件相关的律师费等支出约490.84万元，2019年与诉讼案件相关的律师费等支出约525.40万元。剔除以上影响因素后，与当年营业成本相比，营业成本的实际付现程度仍然较高。

　　公司支付给职工以及为职工支付的现金金额一般为公司当年支付的12个月的工资金额，公司于次月支付上月工资，付现程度高。公司支付的各项税费为当年实际支付税费金额，各项税费均按照相关管理机构的时间要求交纳，付现程度较高。

　　公司收到其他与经营活动有关的现金主要包括收到的押金及保证金、政府补助及利息收入等。支付其他与经营活动有关的现金主要包括支付的押金及保证金、费用支出及受限存款等。公司此类其他支出的金额远大于其他收入的金额。

　　综合以上分析，公司的销售回款能力尚可，但成本、费用及税金的付现程度较高，再加之由于近年较多诉讼案件导致的银行存款受限、律师费及咨询费支出及支付诉讼保证金等特殊情况的频繁发生，使得公司经营活动现金净流量持续为负。

　　公司经营活动现金流量与净利润变动趋势不匹配的原因主要受净利润中非现金计提项目的影响所致。2020年度，公司净利润为-15,458.25万元，其中非现金计提项目包括信用减值损失对本年净利润影响1,769.27万元、资产减值准备对本年净利润影响4,037.76万元、各类长期资产的折旧、摊销及处置报废对本年净利润影响994.35万元、投资损失对本年净利润影响4,343.16万元、股份支付计提对本年净利润影响864.39万元及预计负债变动对本年利润的影响-651.96万元。此外，存货及经营性应收应付的变动对年度经营活动现金流量净额的影响2,857.60万元。2020年度净利润经以上调整后，经营活动产生的现金流量净额为-1,243.68万元。

　　2019年度，公司净利润为4,326.64万元，其中非现金计提项目包括信用减值损失对本年净利润影响-115.88万元、资产减值准备对本年净利润影响3,177.75万元、各类长期资产的折旧、摊销及处置报废对本年净利润影响1,032.63万元、财务费用计提对本年净利润影响0.85万元、投资损失对本年净利润影响-3.67万元及预计负债变动对本年利润的影响-6,641.90万元。此外，存货及经营性应收应付的变动对年度经营活动现金流量净额的影响-2,961.76万元。2019年度净利润经以上调整后，经营活动产生的现金流量净额为-1,185.34万元。

　　三、改善持续经营能力的应对措施

　　1、经营方面，公司进一步优化加盟及直营的销售模式，一方面加大力度拓展直营模式，实现垂直管理和精细化营销，提升步森男装品牌的市场知名度；另一方面采取多种措施鼓励支持业绩良好的加盟商，实现优胜劣汰；同时积极拓展新零售业务，努力提高公司销售业绩；2020年，公司通过对原有服装业务“关停并转”，淘汰不合格人员，实施减员增效，控制生产成本，剥离亏损子公司，加强销售管理，引入新的专业团队等举措，让步森股份服装业务整体更加聚焦，更加符合上市公司治理要求。公司还将加强战略规划的评估，根据内外部环境变化不断优化调整，保证规划与时俱进，切实发挥战略规划的引领作用。以期实现公司经营业绩的有效增长，以更大的公司价值来回报全体股东和全体员工。

　　2、管理方面，公司将加强对内部各项费用支出和生产成本的控制，减少低效运营成本的开支。

　　3、诉讼方面，针对公司面临的诉讼事项，随着公司被诉案件的逐步判决与和解，诉讼对公司造成的负面影响将持续减小及逐步消除。公司将继续与律师一同主动采取各项应对措施，积极主张公司权利，保护公司正当权益不受侵害，尽最大可能维护上市公司合法权益，降低公司可能遭受的损失。

　　四、审计师核查意见

　　1、会计师执行的审计及核查程序如下：

　　（1）执行实质性分析程序，结合行业环境变化情况、公司经营情况、销售情况及重要的利润影响项目，对2020年度营业收入和净利润与2019年度相比的变化情况进行分析、查找变化的原因并判断其合理性；

　　（2）执行实质性分析程序，结合公司销售模式及对应的信用政策情况分析公司销售业务的回款情况；

　　（3）检查重要客户合同条款及回款情况；

　　（4）执行实质性分析程序，结合公司的销售回款情况及净利润与经营活动现金净流量的调整过程，分析经营活动现金流量与净利润变动的趋势。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为2020年公司营业收入和净利润同比大幅下降的原因合理，经营活动现金净流量持续为负、经营活动现金流量与净利润变动趋势不匹配的原因合理。

　　【问题2】年审会计师报告期对你公司出具了保留意见的内部控制鉴证报告，与你公司董事会的内部控制自我评价报告意见存在不一致的情形，具体如下：

　　（1）鉴证报告披露的保留事项一：你公司子公司北京星河金服集团有限公司及孙公司北京安见信息技术有限公司的公司章及法人章、及合并范围内子公司宿迁京东之家文化传媒有限公司的法人章失控。截至2020年末，上述公司的公司章及法人章仍处于失控状态。你公司于2021年4月通过挂失等方式变更并新办公司章及法人章。年审会计师无法判断你公司是否因上述原因存在未经批准的事项对财务报表可能产生的影响。

　　你公司认为，上述公司的银行U盾、法人一证通由你公司总部保管，通过银行流水、征信报告等可知你公司并无表内负债；即使两家公司曾经的营业执照及印鉴由你公司原总经理封雪保管，在其保管期间可能发生担保事项，但对外担保需要经过法定程序，否则属于违规担保，你公司不承担担保责任；两家公司的营业执照及印鉴已做更换，原印鉴均已作废并已登报声明，并已在公安局备案。以上事项目前对你公司财务报表并没有直接影响。

　　请你公司：①说明对子公司进行资金、财务和内部控制等方面进行管控的具体制度与执行情况；②说明上述子公司的公司章与法人章失控的时间及原因，未及时挂失新办的原因，结合股权比例、董事席位、日常经营管理及所掌控的相关公司资料等情况，说明你公司对上述子公司是否能够实施有效控制；③在自查并函询封雪的基础上说明其在保管上述子公司重要资料和财物期间，是否发生未经审议和披露的重大事项，包括但不限于对外担保、财务资助、委托理财等，是否可能对你公司当期及未来期间财务报表产生重大影响。

　　请年审会计师对上述问题①②进行核查并发表明确意见，并说明无法判断你公司是否因存在未经批准的事项对财务报表可能产生的影响，却对你公司2020年财务报表发表无保留意见的理由及合规性。

　　（2）鉴证报告披露的保留事项二：你公司原持有稠州银行3,000万股股份，2017年11月拟以14,640万元转让给中易金经实业发展有限公司（以下简称“中易金经”），双方已签订《股权转让协议》并办理完毕过户手续，但中易金经仅支付50%交易价款后不再支付。2018年3月双方签订《股权转让解除协议》，但中易金经未配合你方办理股权转让手续。2018年8月，你公司为此诉至法院，但未对该部分股权进行保全。2020年4月，中易金经将稠州银行3000万股权转让给第三方。因此，你公司于2020年度计提该部分股权的投资损失。你公司管理层已识别出该缺陷，但自我评价报告显示报告期你公司财务报告和非财务报告的重大缺陷和重要缺陷均为0。

　　请你公司：①结合内部控制缺陷认定标准，说明上述导致年审会计师出具保留意见的事项是否属于你公司内部控制重大缺陷或重要缺陷，如是，请更正内控自我评价报告，如否，请说明具体依据；②说明中易金经未继续支付你公司剩余股权转让款的原因，你公司与中易金经是否存在未经披露的其他协议安排或资金往来；③法院判决你公司不符合股东资格的原因，你公司此前持有稠州银行股权是否符合相关监管规定；④结合2017年至今上述事项的进展，逐年说明相关会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的有关规定；⑤你公司在2018年8月诉至法院时未对该部分股权进行诉讼保全的原因，你公司董事、监事、高级管理人员是否督促你公司及时采取相应的法律措施保障你公司的合法权益。

　　请年审会计师对于上述问题②④进行核查并发表明确意见。

　　（3）鉴证报告披露的保留事项三：2019年9月，你公司以13,831.60万元收购实际控制人王春江控制的易联汇华（北京）科技有限公司（以下简称“易联汇华”） 持有的广东信汇电子商务有限公司（以下简称“信汇电商”）60.40%股权，该交易需经中国人民银行批准。因你公司不符合规定，中国人民银行尚未受理申请，股权转让协议已经实质性终止。截至2020年末，因该事项形成债权12,335.00万元。你公司将该款项列为“经营性往来”，年审会计师认为不具备合理的商业实质，涉嫌非经营性占用。

　　你公司对此不予认可，认为你公司拟重新选择新的主体申报，并已收购新主体作为全资子公司承接信汇电商的股权。股权转让协议继续履行，你公司以新主体签订股权承接有关协议，并尽快重新报审。截至2020年末，因该事项形成预付款项12,335.00万元，你公司董事会认为不构成非经营性占用。但财务报表及附注显示，2020年末你公司预付账款余额为1,672.26万元。

　　你公司于2019年9月12日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》显示，2018年信汇电商的净利润为-51.40万元，2019年1-6月的净利润为130.77万元，截至2019年6月30日，信汇电商净资产为2,392.99万元，评估值为22,979万元，增值率为860.27%。合同约定，股权转让款将于工商变更完成后30日内支付。你公司拟通过收购信汇电商获得第三方支付牌照，形成新的业务增长点。

　　你公司《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称《汇总表》）显示，2020年末你公司对信汇电商因服务费形成应收账款139.66万元、因POS机刷卡代收款形成应收账款338.85万元，因押金及保证金形成其他应收款100万元。

　　请你公司说明：①收购前是否审慎研究交易的合规性和可行性，是否了解可能出现主体资格不符的风险；②未按合同约定的支付安排履行付款义务，而是在交易未获审批前先行支付几乎全部交易价款的原因及合理性；③未获受理后，未及时采取应对措施推动股权转让协议继续履行的原因及合理性，截至回函日股权转让协议的履行进展；④信汇电商2019年至2021年一季度的主要财务数据和经营情况，其盈利能力是否能够支撑其高估值，是否能够实现本次交易目的，前期约定的交易价款是否需要调整，如需要调整，差额部分的款项性质是否属于经营性往来；⑤结合对前述问题的回复，详细说明你公司董事会认定本次交易不构成非经营性资金占用的依据；⑥《汇总表》中你公司对信汇电商形成合计578.51万元经营性往来的情况，包括但不限于发生时间、交易的必要性、公允性、所履行的审议及临时信息披露情况（如适用），是否存在非经营性资金占用的情形；⑦结合内部控制鉴证报告与自我评价报告意见不一致的原因，说明与你公司财务报表及附注披露的预付款项金额不一致的原因。

　　请年审会计师详细说明认为上述事项不具备合理的商业实质、涉嫌非经营性资金占用的理由。

　　（4）请年审会计师结合前述需要核查并发表明确意见的事项、对财务报表整体及鉴证报告保留事项的相关账户或交易的重要性水平的评估情况、确定依据、金额及性质，说明可能对财务报表产生的影响是否重大、是否具有广泛性，将该上述事项作为你公司2020年内部控制鉴证意见保留事项而对你公司2020年财务报表出具无保留意见的审计报告的原因及合理性，是否符合审计准则的有关规定。

　　回复：

　　一、关于对外投资的内控说明

　　（一）对外投资的管理制度及执行情况

　　公司制定了《浙江步森服饰股份有限公司对外投资管理制度》、《浙江步森服饰股份有限公司对外担保管理制度》等管理制度，制度规定了对外投资的人事管理、财务管理及审计、对外担保等事项。

　　公司按照相关制度严格执行。

　　（二）对相关子公司的控制情况

　　子公司北京星河金服集团有限公司及孙公司北京安见信息技术有限公司，两家公司为公司历史上徐茂栋和赵春霞作为实际控制人时注册成立的两家公司，多年来并未实际经营。为防范公司风险，2020年6月3日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销子公司的议案》，决定注销包括北京星河金服集团有限公司等在内的多家子公司，具体情况详见2020年6月4日披露的《关于注销子公司的公告》（公告编号：2020-042）。两家公司原法人代表为前总经理封雪，在2020年7月公司决议免去封雪总经理后，多次致函封雪要求其到公司配合进行工作交接和资料移交，其中也包括这两家公司的相关资料，但封雪均未配合。之后公司启动了更换公司的公章、法人和证照等相关程序，相关流程涉及多个政府部门和单位，需要履行一系列前置程序，导致相关变更未能在2020年12月31日前变更完成。公司解决方案：（1）两家公司的银行u盾、法人一证通一直由公司总部财务保管，通过银行流水、征信报告等可知公司并无表内负债；（2）对外担保事项：根据两家公司章程，法人即执行董事无权对外担保，即使两家公司曾经的营业执照及印鉴由封雪保管，在其保管期间，可能发生担保事项，但两家公司作为上市公司全资子公司，对外担保需要经过董事会决议、公告等一系列法定程序，否则属于违规担保，公司不承担担保责任；（3）两家公司的营业执照及印鉴已做更换，原印鉴均已作废并已登报声明，并已在公安局备案。董事会认为以上事项目前对公司财务报表并没有直接影响，并且公司已经做了相对应的措施。公司保留对原总经理封雪可能造成的职务侵占和背信损害上市公司利益等行为起诉的权利。

　　宿迁京东之家文化传媒有限公司（以下简称“宿迁京东”）的公章、营业执照等由公司统一保管，法人章于2020年7月公司决议免去封雪总经理后由封雪保存。宿迁京东一直正常经营，并未收到重大影响。2021年3月，宿迁京东召开股东会，更换了新的董事及法定代表人。

　　公司持有北京星河金服集团有限公司100%股权，北京星河金服集团有限公司持有北京安见信息技术有限公司100%股权，北京星河金服集团有限公司、孙公司北京安见信息技术有限公司的执行董事、经理封雪。两家公司的业务已实际停止经营，资产规模占公司总体资产规模的比例很低，银行U盾也有公司管控，且履行了注销清算的决策程序并作出公告，公司认为风险可控，存在疏于管理的现象。

　　公司持有宿迁京东54.71%的股权，宿迁京东董事会由5名董事组成，公司委派3名，北京京东世纪贸易有限公司（持有宿迁京东35%的股权）委派两名，公司委派的3名董事为封雪、王建军、张雪，封雪担任董事长，王建军担任总经理。封雪被罢免公司总经理后，王建军、张雪及北京京东世纪贸易有限公司委派的两名董事正常履职，宿迁京东正常经营，且营业执照、公章、银行U盾等重要资料均由公司统一管理，不存在失控情形。

　　（三）上述子公司无对公司当期及未来期间财务报表产生重大影响的重大事项

　　经过自查，子公司北京星河金服集团有限公司及孙公司北京安见信息技术有限公司未发生未经审议和披露的重大事项，包括但不限于对外担保、财务资助、委托理财等，无对公司当期及未来期间财务报表产生重大影响的重大事项。

　　2021年7月29日，北京星河金服集团有限公司注销工商备案完成。

　　2021年7月7日，北京安见信息技术有限公司注销工商备案完成。

　　（四）审计师核查意见

　　1、会计师执行的审计及核查程序如下：

　　（1）询问管理层关于子公司公章及法人章的失控情况；

　　（2）检查公章及法人章失控的子公司及孙公司的收入规模、净资产规模及净利润金额，判断可能对财务报表的影响及其影响的广泛性；

　　（3）自中国裁判文书网、中国信用及全国企业信用信息系统等公开网络信息平台查询公章及法人章失控的子公司及孙公司的异常信息；

　　（4）获取公章及法人章失控的子公司及孙公司的征信报告及银行流水，检查是否存在异常情况。

　　2、核查意见

　　经核查，我们自公司取得《浙江步森服饰股份有限公司对外担保管理制度》及《浙江步森服饰股份有限公司对外投资管理制度》，但并未取得该制度的实际执行情况的相关留痕文件，公司解释原因为子公司2020年度未发生与上述制度相关的业务。此外，公司于上述回复中提及的未及时挂失新办的原因为：“之后公司启动了更换公司的公章、法人和证照等相关程序，相关流程涉及多个政府部门 和单位，需要履行一系列前置程序，导致相关变更未能在2020年12月31日前变更完成。”。我们未能取得公司于2020年12月31日前启动变更的明确证据。

　　二、稠州银行股权纠纷的内控

　　（一）稠州银行股权纠纷案件的基本情况

　　公司于2017年11月与中易金经实业发展有限公司（以下简称“中易金经”）签订《股权转让协议》，拟以人民币14,640万元的交易对价向中易金经转让所持浙江稠州商业银行股份有限公司3,000万股股份。截止2017年12月31日公司已收取交易款7,320万元，根据《股权转让协议》约定，剩余股份转让款7,320万元应于完成股份工商变更后30个工作日内（即2018年2月9日前）支付。由于中易金经未能按协议约定及时缴付剩余股份转让价款，经双方协商，于2018年3月7日签订《浙江稠州商业银行股份有限公司股权转让解除协议》，终止了本次股权交易。但中易金经实际并未按解除协议约定，配合公司办理股权转让手续，因此公司于2018年8月向绍兴市中级人民法院提起了诉讼，要求对方归还股权。同时申请财产保全，根据执行文号（2018）浙06民初296号，稠州银行3000万股权被绍兴中院冻结至2021年5月22日。由于对方提起管辖权异议，2019年1月18日浙江省高级人民法院裁定将本案移送北京市第三中级人民法院处理，该案于2019年5月24日开庭审理，2019年9月9日北京市第三中级人民法院判决书（2019）京03民初171号，判决因步森股份不符合银行股东的资格要求驳回步森股份诉讼请求。2019年9月，步森股份向北京市高级人民法院提起上诉，请求撤销北京市第三中级人民法院（2019）京03民初171号民事判决书，将本案发回原审法院重新审理或者由贵院查清事实径行改判支持上诉人一审全部诉讼请求。2019年12月30日，北京市高级人民法院裁定准许步森股份撤回上诉。

　　2020年2月10日，步森股份向北京市第三中级人民法院提起诉讼，请求确认双方签署的《解除协议》已经解除并判令中易金经履行《股份转让协议》，支付尚未支付的交易价款7,320.00万元及利息等费用。因此时稠州银行的股权处于冻结状态，公司未对该部分股权进行新的财产保全申请。北京市第三中级人民法院已经受理该案，案号为（2020）京03民初237号，目前该案尚未开庭。

　　中易金经在取得法院的驳回判决书后，申请解冻了对稠州银行3000万股权的冻结并将该部分股份转让。2020年4月26日，浙江稠州商业银行股份有限公司召开临时股东大会，审议通过了董事会就该股权转让的决议，同意中易金经将持有的3000万股转让给北京中航路星场道工程管理有限公司。由于步森股份未及时保全相应股份的疏忽，导致中易金经将股权转让，步森股份于2020年度计提该部分股权的投资损失。

　　（二）稠州银行案件是否属于属于内控重大缺陷

　　公司于2020年2月提起新的起诉及诉讼请求，此时，稠州银行的股权处于冻结状态，后中易金经申请解封并转让，公司存在疏忽责任，存在内控缺陷。

　　（三）中易金经未继续支付公司剩余股权转让款的原因

　　公司于2018年3月收到中易金经《关于无法支付剩余股权转让对价款暨申请终止交易的函》。由于中易金经经营和融资出现重大不利变化，资金筹措遇到困难，已无力支付剩余转让款。经双方共同协商决定，签署《股份转让解除协议》，终止稠州银行股权转让事项。具体情况详见2018年3月9日披露的《关于终止稠州银行股权转让协议的公告》（公告编号：2018-039）。

　　（四）公司与中易金经是否存在未经披露的其他协议安排或资金往来

　　公司与中易金经不存在未经披露的其他协议安排或资金往来。

　　（五）公司不符合股东资格的原因

　　《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第九条至第十三条，对银行持股股东的资格进行了限制。其中第十二条规定：境内非金融机构作为中资商业银行法人机构发起人，应当符合以下条件：（一）依法设立，具有法人资格；（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；（四）具有较长的发展期和稳定的经营状况；（五）具有较强的经营管理能力和资金实力；（六）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；（七）年终分配后，净资产达到全部资产的30%（合并会计报表口径）；（八）权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%（合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和控股公司除外；（九）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；（十）银保监会规章规定的其他审慎性条件。第三十九条规定：中资商业银行股权变更，其股东资格条件同第九至十三条规定的新设中资商业银行法人机构的发起人入股条件。

　　公司不符合股东资格的原因为不满足制度规定的“最近3个会计年度连续盈利”的要求。

　　稠州银行的公司性质为股份有限公司，股东变更需稠州银行股东大会审议并变更股东名册。公司此前持有稠州银行股权已履行了相应程序。

　　（六）会计处理过程及依据

　　1、2017年会计处理过程及依据

　　公司于2017年11月30日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于转让稠州银行股权的议案》。公司拟以人民币14,640万元的交易对价向中易金经实业发展有限公司转让所持浙江稠州商业银行股份有限公司3,000万股股份。公司于2017年11月30日发布了《关于稠州银行股权转让的公告》（公告编号：2017-102）。该事项于2017年12月18日召开的2017年第四次临时股东大会中审议表决通过。

　　截止2017年12月31日公司已收取交易款7,320万元，根据《股权转让协议》约定，剩余股份转让款7,320万元应于完成股份工商变更后30个工作日内（即2018年2月9日前）支付。由于中易金经实业发展有限公司未能按协议约定及时缴付剩余股份转让价款，经双方友好协商，拟于2018年3月签订《浙江稠州商业银行股份有限公司股权转让解除协议》，终止本次股权交易。公司于2018年3月26日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于中止稠州银行股权转让的议案》。

　　因此，2017年底公司将该笔交易作为股权转让解除处理，稠州银行股权按取得时的成本11,640万元确认为可供出售金融资产，从中易金经已取得的交易款7,320万元确认为其他应付款。

　　2、2018年会计处理过程及依据

　　由于中易金经未能按协议约定及时缴付剩余股份转让价款，经双方协商，于2018年3月签订《浙江稠州商业银行股份有限公司股权转让解除协议》，终止了本次股权交易。但中易金经实际并未按解除协议约定，配合公司办理股权转让手续，因此公司于2018年8月向绍兴市中级人民法院提起了诉讼，要求对方归还股权，并申请执行保全程序，将涉案股权予以冻结。根据执行文号（2018）浙06民初296号，稠州银行3000万股权已被绍兴中院冻结至2021年5月22日，截至2018年报告披露日，该案尚未判决。

　　由于稠州银行股权已做工商变更至中易金经名下，但根据双方解除协议，此股权应重新变更至公司名下，股权所有权存在争议，稠州银行股权已被司法冻结，但法院尚未判决。因此，2018年底公司将稠州银行股权从可供出售金融资产调整为其他非流动资产。

　　3、2019年会计处理过程及依据

　　由于对方提起管辖权异议，2019年1月18日浙江省高级人民法院裁定将本案移送北京市第三中级人民法院处理，该案于2019年5月24日开庭审理，2019年9月9日北京市第三中级人民法院判决书（2019）京03民初171号，判决因步森股份不符合银行股东的资格要求驳回步森股份诉讼请求。根据执行文号（2018）浙06民初296号，稠州银行3000万股权已被绍兴中院冻结至2021年5月22日。2019年9月，步森股份向北京市高级人民法院提起上诉，请求撤销北京市第三中级人民法院（2019）京03民初171号民事判决书，将本案发回原审法院重新审理或者由贵院查清事实径行改判支持上诉人一审全部诉讼请求。2019年12月30日，北京市高级人民法院裁定准许步森股份撤回上诉。

　　2020年2月10日，公司向北京市第三中级人民法院提起诉讼，请求“一、确认双方签署的《解除协议》已经解除。二、判令被告中易金经履行《股份转让协议》，支付尚未支付的交易价款7,320万元。三、判令被告中易金经按照中国人民银行贷款基准利率的1.3倍，向原告浙江步森支付逾期利息（以7,320万元为基数，自2018年2月13日至实际付清之日）。四、本案诉讼费用由中易金经承担”。北京市第三中级人民法院已经受案，案号为（2020）京03民初237号。截至2019年年报披露日，本案尚未开庭审理。

　　由于步森股份不符合银行股东的资格，北京市第三中级人民法院判决驳回公司的诉讼请求，即“中易金经将其持有的稠州银行3000万股股份返还步森股份，并协助办理工商变更手续至步森股份名下“的诉讼请求被驳回，但并未对股权的所有权进行确权，因此公司认为该股权的所有权归属仍存在争议。同时，在股权工商手续无法变更的背景下，公司重新起诉中易金经要求继续履行股权转让协议，支付剩余7320万元的股权交易款的案件尚未判决。因此，公司仍然将稠州银行股权作为其他非流动资产确认，未确认投资收益或损失，也未确认7320万元的其他应收款。

　　4、2020年会计处理过程及依据

　　2020年2月10日，步森股份向北京市第三中级人民法院提起诉讼，请求确认双方签署的《解除协议》已经解除并判令中易金经履行《股份转让协议》，支付尚未支付的交易价款7,320.00万元及利息等费用。因此时稠州银行的股权处于冻结状态，公司未对该部分股权进行新的财产保全申请。北京市第三中级人民法院已经受理该案，案号为（2020）京03民初237号，截至2020年年报披露日，该案尚未开庭。

　　中易金经在取得法院的驳回判决书后，申请解冻了对稠州银行3000万股权的冻结并将该部分股份转让。2020年4月26日，浙江稠州商业银行股份有限公司召开临时股东大会，审议通过了董事会就该股权转让的决议，同意中易金经将持有的3000万股转让给北京中航路星场道工程管理有限公司。

　　由于中易金经已将股权转让给第三方，公司事实上收回股权的可能性极低，因此公司停止将该股权确认为其他非流动资产，同时，由于该股权取得时成本为11,640万元，虽然转让对价为14,640万元，但目前只收到7,320万元转让款，剩余款项由于收回的可能性较低无法将其确认为一项资产（其他应收款），因此公司将取得成本与已取得转让款之间的差额确认投资损失4,320万元（=11,640万元-7,320万元）。

　　公司认为以上各年的会计处理，是根据当年报告披露日前的案件进度，在综合考虑了股权工商变更状态、协议约定条款、案件判决结果、中易金经履约及付款能力的基础上作出的，符合企业会计准则的有关规定。

　　（七）公司为保障合法权益采取的措施保障

　　公司在2018年8月诉至法院时对该部分股权进行了诉讼保全，根据执行文号（2018）浙06民初296号，稠州银行3000万股权已被绍兴中院冻结至2021年5月22日。中易金经在取得法院的驳回判决书后，申请解冻了对稠州银行3000万股权的冻结并将该部分股份转让。2020年4月26日，浙江稠州商业银行股份有限公司召开临时股东大会，审议通过了董事会就该股权转让的决议，同意中易金经将持有的3000万股转让给北京中航路星场道工程管理有限公司。中易金经和法院在解冻时并未通知本公司，稠州银行召开股东大会审议同意股权转让也未通知本公司。

　　2021年5月，公司向法院申请追加北京中航路星场道工程管理有限公司为案件第三人，法院已受理。

　　公司认为中易金经和北京中航路星场道工程管理有限公司存在串通逃避债务的嫌疑。公司将通过法律途径要求中易金经、北京中航路星场道工程管理有限公司共同承担返还股权转让款的义务，并不排除追究刑事责任。

　　（八）审计师核查意见

　　1、会计师执行的审计及核查程序如下：

　　（1）获取与该案件相关的合同、应诉通知书、传票、民事裁定书等诉讼资料，详细了解该案件的具体情况；

　　（2）与公司管理层及内部法律顾问讨论该案件的具体情况，从公司聘请的独立法律顾问获取该案件的基本情况说明及其意见，并向经办律师发函确认；

　　（3）审阅与该案件相关的文件，通过中国裁判文书网进行查询，将查询结果与所了解的诉讼情况进行对比分析；

　　（4）关注该案件期后进展情况，复核管理层对该案件会计处理的准确性；

　　（5）评价管理层于年末对该案件相关信息的财务报表的披露是否恰当。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为公司对中易金经未继续支付公司剩余股权转让款的原因合理，2020年度未发现公司与中易金经存在未经披露的其他协议安排或资金往来。公司对该案件的相关会计处理过程及依据符合企业会计准则的有关规定。

　　三、收购广东信汇股权的内控

　　（一）收购前审慎研究交易的合规性和可行性的情况

　　公司于2019年9月10日与易联汇华（北京）科技有限公司（以下简称“易联汇华”）签订股权转让协议，约定公司以13,831.60万元收购易联汇华持有的广东信汇电子商务有限公司60.40%股权，易联汇华为公司实际控制人控制的企业，依据中国人民银行令〔2010〕第2号《非金融机构支付服务管理办法》，该交易需经中国人民银行批准。截止目前，因公司不满足中国人民银行令〔2010〕第2号的规定，股权转让协议暂未获中国人民银行批准。从业务实质上看公司收购支付的牌照的决议和目标从未发生改变，为了满足2号令的要求，公司可以以符合要求的全资子公司来进行变更。

　　（二）交易价款支付的合理性

　　根据双方签订的《股权转让协议》，本次股权转让的付款方式为：“甲方应于董事会审议通过本次股权转让后向乙方指定账户支付定金2000万元整。甲方在收到定金之后，双方随即共同协助目标公司根据《非金融机构支付管理办法》等有关规定启动向人民银行的报批工作和其他前置操作程序。甲方应于股东大会审议通过后，且该笔定金自本协议生效之日起，该定金自动冲抵作为第一期股权转让款。剩余股权支付金额可分期支付，具体支付安排由甲方和乙方根据甲方运营资金情况协商，在获得中国人民银行书面同意批复后15日内，甲方启动工商变更的程序，但所有剩余股权转让款项的支付完成应不晚于工商变更完成后30日内支付。“因此，公司是按照合同约定的支付安排履行付款义务的。

　　（三）推动股权转让协议继续履行的原因及合理性

　　无论步森股份或者步森股份的全资子公司收购标的公司，对于上市公司而言本质一样。目前，公司正积极和中国人民银行及分支机构沟通，重新选择新的主体申报，并且已经收购了合适主体为公司全资子公司，用来承接广东信汇电子商务有限公司的股权。股权转让协议继续履行，公司以新主体签订股权承接有关协议，并尽快重新报送中国人民银行审批。步森股份与易联汇华形成的收购协议为双方真实意义的表达，也从未终止，该项审核操作正在沟通变更之中，属于正在进行交割中的股权事项，所有付款符合协议规定。

　　（四）交易价款合理性的说明

　　广东信汇的主要财务数据：

　　单位：元

　　本次交易遵循公平、公正的原则，以中水致远资产评估有限公司评估出具的中水致远评咨字[2019]第020049号评估报告为基础，经交易双方协商确定广东信汇100%股权转让价格为22,900万元，标的资产为易联汇华所持有的60.4%标的股权价格为人民币13,831.6万元，本次交易经公司第五届董事会第十四次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过，具体评估过程及定价合理性详见2019年9月20日披露的《关于 对深圳证券交易所关注函的回复 公告》（公告编号：2019-077）

　　（五）本次交易不构成非经营性资金占用的依据

　　公司关于此次股权变更事项与中国人民银行及分支机构积极沟通，过程中重新选择新的主体申报，并且收购了合适主体为公司全资子公司，用来承接广东信汇电子商务有限公司的股权。公司以新主体签订股权承接有关协议，并尽快重新报送中国人民银行审批。步森股份与易联汇华形成的收购协议为双方真实意义的表达，该项审核操作正在沟通变更之中，属于正在进行交割中的股权事项，所有付款符合协议规定。截止2020年12月31日，因该事项支付款项12,335.00万元，公司认为不构成非经营性占用。

　　鉴于目前收购广东信汇股权的事项尚未完成中国人民银行的审批程序，为保护投资者利益，易联汇华同意退还股权收购款，公司结合自身发展阶段及综合考虑目前行业政策、市场环境等因素，决定终止上述投资。2021 年 6 月 29 日，公司收到关联方易联汇华退还股权收购款 1,500 万元。2021年7月16日，公司收到关联方易联汇华退还股权收购款2,500万元。易联汇华拟于近期分批将前期支付的股权收购款退还公司。

　　（六）《汇总表》中公司对信汇电商形成合计578.51万元经营性往来的情况说明

　　2020年末公司对信汇电商因服务费形成应收账款139.66万元和押金100万元，是2020年各月步森股份全资子公司北京信汇付云网络科技有限公司为广东信汇的支付服务开拓市场和发展商户，包括拓展用户、商户维护、增值产品的推广等服务而产生的应收款项以及支付的合作保证金，属于正常业务合作，交易公允，不存在非经营性资金占用的情形。

　　2020年末公司并未因POS机刷卡代收款形成应收账款338.85万元，该金额是2020年度步森各零售店使用广东信汇的POS刷卡服务通过该支付渠道收取的零售客户货款，并非步森和广东信汇之间产生的交易金额，因此不存在非经营性资金占用的情形。

　　（七）公司财务报表及附注披露的预付款项金额不一致的原因说明

　　截至2020年末，因该事项形成债权12,335.00万元。该股权收购款在财务报表附注“其他非流动资产”以及附注“关联交易情况”中均有列示，金额一致为12,335.00万元。由于预付账款属于流动资产科目，与该笔资金流动性不符，因此公司认为不应作为预付账款列示。

　　（八）审计师核查意见

　　1、交易基本情况说明

　　公司于2019年9月10日与易联汇华（北京）科技有限公司（以下简称“易联汇华”）签订股权转让协议，约定公司以13,831.60万元收购易联汇华持有的广东信汇电子商务有限公司60.40%股权。截止2019年12月31日，公司支付股权转让款6,300.00万元。

　　易联汇华为公司实际控制人王春江控制的公司，易联汇华持有广东信汇电子商务有限公司60.40%股权。广东信汇是一家持有中国人民银行颁发的银行卡收单支付业务许可证的支付企业，公司通过此次收购正式获得银行卡收单业务的经营许可，进而切入第三方支付业务。步森股份与易联汇华的收购合同约定转让价款的支付方式为：步森股份应于董事会审议通过后支付2000万元定金，该笔定金于股东大会审议通过且协议生效时自动冲抵作为第一期股权转让款。剩余股权支付金额可分期支付，具体支付安排由双方根据步森股份的运营资金情况协商，所有剩余股款的支付完成不晚于工商变更完成后30日内支付。此次交易需通过人民银行前置审批，如审批不通过则无法股权过户，如人民银行审批不通过，则股权转让协议自动终止，易联汇华已收的股权转让款应于合同终止后3个工作日内无息退还步森股份。

　　截止2020年12月31日，公司已累计支付股权转让款12,335.00万元。截止目前，人民银行尚未批准，股权尚未过户，公司于其他非流动资产中核算已支付的12,335.00万元对价。

　　2、我们认为上述事项不具备合理的商业实质、涉嫌非经营性资金占用的理由

　　（1）股权转让协议中约定的付款条件和时间不符合一般商业逻辑

　　股权转让协议中约定除首期款2000万元外，剩余股权支付金额可分期支付，具体支付安排由双方根据步森股份的运营资金情况协商。根据一般商业逻辑及惯例，签订合同的双方应以一方履行合同义务，另一方根据取得权利的进度支付相应款项的方式完成交易。而在本次交易中，除首期款2000万元有明确的支付条件和时间约定外，其他款项根据步森股份的运营资金情况协商确定，明显不符合一般商业逻辑及惯例。一方面步森股份的运营资金情况与股权转让协议中步森股份将取得的权利没有关系，另一方面，步森股份已连续四年经营活动产生的现金流量净额为负，即便是以公司的运营资金情况为支付前提，公司也不应支付相应股权转让款项。

　　（2）股权转让协议已终止但未按约退还转让款

　　依据中国人民银行令〔2010〕第2号《非金融机构支付服务管理办法》，该交易需经中国人民银行批准，截止目前，因公司不满足中国人民银行令〔2010〕第2号的规定，中国人民银行尚未受理公司的申请。根据股权转让协议的约定，协议各方知悉且确认易联汇华股东大会审议通过转让协议后，双方共同协助广东信汇向人民银行履行报批手续，如本协议签署之日起的一年届满时（双方可以协商延迟一年的期限，如不能达成一致的，则仍以一年为期），人民银行未做出同意或者不同意的批复意见，或在该一年届满前人民银行做出不同意的批复的，则协议自动终止，双方互不承担任何责任，但易联汇华已收到的定金和转让款应在协议终止后三个工作日内无息退还步森股份。

　　股权转让协议于2019年9月10日签订，截止2020年9月10日广东信汇并未收到且客观上不能收到人民银行同意的意见。有鉴于此，根据股权转让协议的约定，在股权转让协议签署之日起的一年届满时即2020年9月起，股权转让协议已终止。截止2020年12月31日，易联汇华尚有12,335.00万元未在协议约定时间内退还步森股份，已构成违约，步森股份与易联汇华之间就该笔款项形成债权债务关系。

　　（3）公司与易联汇华的交易属于关联交易

　　易联汇华为公司实际控制人王春江控制的公司，易联汇华持有广东信汇电子商务有限公司60.40%股权，公司自易联汇华购买广东信汇电子商务有限公司属于关联交易。

　　综合以上分析，一方面步森股份在执行本协议时，在未充分考虑并保护自身所应取得的权利的前提下，支付了绝大部分的股权转让价款；另一方面，步森股份在转让协议已经实质性终止的情况下，又未按约收回转让价款。因此，我们认为该项交易不具备合理的商业实质、涉嫌非经营性资金占用。

　　四、审计师核查意见

　　（一）针对鉴证报告披露的保留事项一的影响分析

　　针对鉴证报告披露的保留事项一，我们认为该内控缺陷事项导致的无法获取充分、适当的审计证据的情形对财务报表产生或可能产生的影响不重大且不具有广泛性。原因分析如下：

　　公司 2020 年度出现合并范围内子公司北京星河金服集团有限公司及孙公司北京安见信息技术有限公司的公司章及法人章、及合并范围内子公司宿迁京东之家文化传媒有限公司的法人章失控情况。截止2020 年 12 月 31 日，上述公司的公司章及法人章仍处于失控状态。步森股份于2021年4月通过挂失等方式变更并新办公司章及法人章。我们无法判断步森股份是否因上述原因存在未经批准的事项对财务报表可能产生的影响。

　　我们从重要性角度出发，就该内部控制缺陷对 2020 年度财务报表的影响作了评估，相关公司 2020 年度的净资产、营业收入及净利润规模如下：

　　单位：元

　　*其中，北京安见信息技术有限公司为北京星河金服集团有限公司之子公司，上表中未单独列示，包含于北京星河金服集团有限公司合并金额中。

　　公司章及法人章是作为法人主体的公司对外签订合同及其他法律文件时所必备的要件，公司章及法人章失控但未及时挂失处理属于内部控制缺陷。在此情况下，考虑到上述子公司经审计的净资产、营业收入及净利润的规模较小，尤其是公司章及法人章均失控的北京星河金服集团有限公司。对于宿迁京东之家文化传媒有限公司，该公司虽然净资产、营业收入及净利润规模相对较大，但考虑到仅有法人章失控，在公司章未失控的情况下法人章对外效力明显下降，因此对公司业务的影响较小。此外，我们自中国裁判文书网、中国信用及全国企业信用信息系统等公开网络信息平台查询上述公司，未发现有异常情况出现。因此，公司虽然出现公司章及法人章失控却未及时补救解决的内部控制缺陷，但我们合理判断该缺陷对财务报表的影响不重大且不具有广泛性。

　　此外，我们于审计计划阶段根据步森股份提供的未经审计的2020年度营业收入金额，按照 1%的比例计算得出审计重要性水平，金额为248.00 万元。该重要性金额远超公司章及法人章同时失控的北京星河金服集团有限公司的净资产及净利润水平。

　　综上分析，我们合理判断该内控缺陷事项导致的无法获取充分、适当的审计证据的情形对财务报表产生或可能产生的影响不重大且不具有广泛性。根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号-在审计报告中发表非无保留意见》及其应用指南的相关规定和指引，对公司2020 年财务报表发表无保留意见合规。

　　（二）针对鉴证报告披露的保留事项二的影响分析

　　如针对【问题 2】（2）的回复中所述，2020 年由于步森股份未对稠州银行 3000 万股权进行新的财产保全申请。中易金经在取得法院的驳回判决书后，申请解冻了对稠州银行 3000 万股权的冻结并将该部分股份转让。2020 年 4 月 26 日，浙江稠州商业银行股份有限公司召开临时股东大会，审议通过了董事会就该股权转让的决议，同意中易金经将持有的 3000 万股转让给北京中航路星场道工程管理有限公司。

　　由于中易金经已将股权转让给第三方，公司事实上收回股权的可能性极低，因此公司停止将该股权确认为其他非流动资产，同时，由于该股权取得时成本为 11,640 万元，虽然转让对价为 14,640 万元，但目前只收到 7,320 万元转让款，剩余款项收回的可能性较低，因此公司将取得成本与已取得转让款之间的差额确认投资损失 4,320 万元（=11,640 万元-7,320 万元）。

　　步森股份的以上会计处理涉及到的会计科目包括：其他非流动资产的减少 11,640 万元、其他应付款的减少 7,320 万元及投资损失的增加 4,320 万元。以上科目的影响金额虽远超审计重要性水平，但涉及的科目及影响均非常明确，且步森股份按照企业会计准则的要求进行了处理。因此，我们未针对此事项单独确定相关账户或交易的重要性水平，针对此事项我们已获取充分适当的审计证据，合理保证该案件的会计处理不存在重大错报，因此，该事项对财务报表产生或可能产生的影响不重大且不具有广泛性。

　　（三）针对鉴证报告披露的保留事项三的影响分析

　　步森股份于 2019 年 9 月 10 日与易联汇华（北京）科技有限公司（以下简称“易联汇华”）签订股权转让协议，约定公司以 13,831.60万元收购易联汇华持有的广东信汇电子商务有限公司 60.40%股权，易联汇华为公司实际控制人控制的企业，依据中国人民银行令〔2010〕第 2 号《非金融机构支付服务管理办法》，该交易需经中国人民银行批准，截止出具报告日，因公司不满足中国人民银行令〔2010〕第 2号的规定，中国人民银行尚未受理公司的申请，股权转让协议已经实质性终止。截止 2020 年 12 月 31 日，因该事项形成债权 12,335.00万元，公司于其他非流动资产中核算已支付的 12,335.00 万元对价。步森股份在其对外披露的“浙江步森服饰股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”中将该款项列为 “经营性往来”，我们认为不具备合理的商业实质，涉嫌非经营性占用。

　　该事项涉及的科目为其他非流动资产 12,335.00 万元，金额虽远超审计重要性水平，但涉及的科目及影响均非常明确。我们认为步森股份按照企业会计准则的要求进行了会计处理，但在“浙江步森服饰股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表” 中将该款项性质列为“经营性往来”不合理。因此，我们未针对此事项单独确定相关账户或交易的重要性水平。针对此事项我们已获取充分适当的审计证据，合理保证该事项的会计处理不存在重大错报，因此，该事项对财务报表产生或可能产生的影响不重大且不具有广泛性。

　　【问题3】你公司于2021年4月15日披露的《2020年业绩快报》显示，你公司2020年归属于上市公司股东的净利润为-19,309.82万元，而你公司于2021年4月30日披露年报，显示2020年归属于上市公司股东的净利润为-15,343.86万元，较业绩快报披露的净利润上升20.54%。

　　请你公司说明较短时间内业绩快报与年报披露的净利润差异较大的原因，在此期间是否与年审会计师存在较大分歧，如是，请说明具体情况及涉及科目、金额。请年审会计师对此发表明确意见。

　　回复：

　　一、业绩快报与年报披露的净利润差异的原因

　　公司于2021年4月15日披露的《2020年业绩快报》中2020年度净利润为-19,419.34万元，于2021年4月30日披露年报中2020年度净利润为-15,458.25万元，差异为3,961.09万元，差异原因主要由以下事项构成：

　　1、出售五家子公司是否于年末剥离

　　公司出于处理历史负担，推动公司健康发展，实现战略目标，提高运营和管理效率，为今后的服装业务健康发展奠定良好的基础之目的，于2020年12月18日与北京汤姆托德贸易有限公司签署协议，将五家子公司合肥步森服饰销售有限公司、贵阳步森服饰有限公司、江苏步森服饰有限公司、沈阳步森服饰有限公司及杭州明普拉斯服饰有限公司以人民币5.00元的价格出售，并同时豁免公司对上述五家子公司的应收款项人民币6,000.00万元。此项交易已于2020年12月30日经公司2020年度第五次临时股东大会通过。在公司于2021年4月15日披露的《2020年业绩快报》中，公司认为该五家子公司的控制权已转移，将该五家子公司作剥离处理，并进行合并。此时，会计师认为，由于出售的五家子公司于2020年12月31日的法人及主要管理人仍为步森股份的重要管理人员王建军，且王建军于2021年2月向步森股份提交离职申请，截止2020年12月31日仍处于在职状态。会计师认为于2020年12月31日，公司未实现对五家子公司的控制权转移，仍应将五家子公司纳入合并范围，但处置五家子公司已满足持有待售条件，期末应将与处置子公司相关的资产及负债重分类至持有待售资产及持有待售负债。

　　针对该分歧，公司于出具最终年度报告前与会计师进行了充分的讨论，认可了会计师对实际情况的判断并接受了会计师的建议。该分歧造成的净利润影响金额631.08万元，涉及科目、金额差异如下：

　　单位：万元

　　2、存货跌价计提金额的更正

　　该更正的主要原因是公司存货跌价计算模型中的参数取数不正确，造成的净利润影响金额1,856.35万元，涉及科目、金额差异如下：

　　单位：万元

　　针对该更正，公司于出具最终年度报告前与会计师进行了充分的讨论，认可了会计师的计算金额并接受了会计师的调整建议。

　　3、应收款项信用减值损失更正

　　该更正的主要原因是公司在计算信用减值损失时所用的违约损失率不正确，造成的净利润影响金额336.98万元，涉及科目、金额差异如下：

　　单位：万元

　　针对该更正，公司于出具最终年度报告前与会计师进行了充分的讨论，认可了会计师的计算金额并接受了会计师的调整建议。

　　四、公司计提工资更正

　　该更正的主要原因是公司未及时更正多计提的员工工资，造成的净利润影响金额539.72万元，涉及科目、金额差异如下：

　　单位：万元

　　针对该更正，公司于出具最终年度报告前与会计师进行了充分的讨论，认可了会计师的计算金额并接受了会计师的调整建议。

　　五、股份支付费用计提更正

　　该更正的主要原因是公司在股份支付费用分摊计算过程中参数使用错误导致，造成的净利润影响金额432.63万元，涉及科目、金额差异如下：

　　单位：万元

　　针对该更正，公司于出具最终年度报告前与会计师进行了充分的讨论，认可了会计师的计算金额并接受了会计师的调整建议。

　　二、审计师核查意见

　　我们认为以上提及的分歧与更正真实存在，且经过与公司的解释、充分讨论，分歧与错误于出具最终审计报告前解决，公司接受了会计师的处理建议。

　　【问题4】审计报告显示，关键审计事项之一为存货跌价准备，截至2020年末，你公司存货余额17,287.89万元，存货跌价准备余额10,136.97万元。财务报表附注“6.存货”显示，截至2020年末，你公司存货账面余额为13,252.85万元，存货跌价准备余额8,065.32万元，存货账面价值为5,187.53万元，而2019年末存货账面价值为14,343.67万元。本期计提存货跌价准备2,954.06万元，转回存货跌价准备4,217.32万元。财务报表附注“7. 持有待售资产”显示，2020年末，你公司持有待售资产为贵阳步森服饰有限公司等5家子公司（以下简称“标的公司”），期末账面余额与账面价值均为4,723.82万元，未计提减值准备。你公司于2020年12月19日披露的《关于出售部分子公司股权及债务豁免的公告》显示，截至2020年10月31日，标的公司对你公司的应付账款为10,439.09万元，你公司同意豁免对标的公司的应收款项6,000万元，标的公司合计应付你公司4,439.09万元，将以标的公司后续经营或者资产处置所得归还。

　　请你公司：

　　（1）说明报告期存货账面价值较2019年大幅下降的原因；

　　（2）结合主要产品市场价格及销量情况、可变现净值的计算方法、存货跌价准备的计提方法和计算过程、可比公司存货跌价准备计提情况等，说明报告期内计提存货跌价准备的原因、计提时点与金额是否恰当；

　　（3）说明报告期内转回跌价准备的存货类别、相应跌价准备的计提时间，转回的原因及合理性；

　　（4）说明持有待售资产期末账面价值与标的公司对你公司的应付款项金额不一致的原因，标的公司对你公司的剩余4,439.09万元应付账款的具体偿还计划与截至回函日的实质进展情况，是否已构成对外提供财务资助，是否应当履行财务资助的审议程序。

　　请年审会计师说明关键审计事项中存货相关科目金额与财务报表附注所列示金额存在较大差异的原因及计算过程，将持有待售的5家子公司股权纳入存货跌价准备的关键审计事项的原因，并对上述问题（1）至（3）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、报告期存货账面价值较2019年大幅下降的原因

　　报告期存货账面价值较2019年大幅下降的原因是，2020年存货跌价准备计提较2019年增加，主要由于因市场环境以及公司销售渠道变化，存货的可变现净值降低。

　　1、受2020年疫情影响，公司自有门店以及经销商门店业绩经营不佳，部分经销商退出经营，公司自有门店部分闭店，公司往年存货通过经销和零售途径进行销售的难度增加，导致存货跌价计提增加，具体原因包括：一方面，门店整体收入降低，而销售人员底薪以及门店租金、物业费等销售费用不变，导致零售业务整体的销售费用率较2019年提高，同等预计销售价格下，2020年存货可变现净值较2019年降低；另一方面，因疫情对线下服装零售业务的冲击，公司不得不加大零售折扣力度，薄利多销以维持总收入，因此预计销售价格本身较2019年也有所降低。

　　2、公司通过门店及经销商消化的存货数量有限，针对5年以上库龄的部分存货，公司在2020年进行了低价的批量处置，以回笼资金减少库存压力。同时，因公司有出售自有仓库的计划，面临清理大量库存的压力，公司已确定和某客户开展合作，通过线上直播平台等途径低价处理公司库存，因此由于公司面临短期处理大量存货的压力，处理往年存货的销售渠道发生变化，存货预计可销售价格下降，导致今年存货的跌价计提较2019年增加。

　　二、计提存货跌价准备的合理性

　　公司库存的可变现净值的计算已考虑了各款号产品的市场价格及销量情况，具体的可变现净值计算方法、存货跌价准备的计提方法和计算过程如下：

　　1、公司库存商品的可观测的市场价格的最佳估计数的计算过程：

　　（1）针对2011年-2016年款式，属于老旧残次款式，参考公司2020当年处理残次品的销售价格（约每件含税价10元）作为残次品的可参考市场价格最佳估计数；针对2010年及2010年以前款式由于面料氧化程度严重，因此全额计提跌价。

　　（2）针对于2020年发生销售且属于2017年以及2017年以后的款式，将2020年度各款号的销售平均单价作为可观测的市场价格的最佳估计数，在此基础上考虑上述因素以及相关销售费用的影响，后得出各款号存货的可变现净值。

　　（3）针对2020年未发生销售且属于2017年及以后的款式，其于之后年度出售的可能性下降，但由于款式较新仍存在降价后促进销量的可能性，因此，以标准价（吊牌价）的一定折扣（2020年款预计按吊牌价的5折出售、2019年款预计按4折出售、2018年款预计按3折出售及2017年款预计按2折出售）作为可参考市场价格最佳估计数。

　　2、在市场价格的最佳估计数的基础上，考虑公司库存商品的可变现净值主要受以下因素影响：

　　（1）服装的款式新颖性，主要由款式的设计年份决定，年份越晚新颖性越强越容易变现；

　　（2）服装的历史销售情况，历史销售情况越好的存货变现越容易；

　　（3）属于2016年及以前款式且后期几乎未发生销售的、特卖剩余、断码或其他原因导致的丢失包装、残次及污损情况时，公司与其他存货区分单独归集管理的存货，该类存货可变现性大幅下降。

　　以上影响可变现净值的因素，量化计算指标如下：

　　（1）服装的历史销售情况参考2020年度整年的销售情况，以2020年度整年销售数量除以期初余额与本年增加存货数量的合计金额作为销售比例：（下转D42版）