奥园美谷科技股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告（下转D44版）

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2021-084

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年7月28日披露了《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2021年8月4日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对奥园美谷科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第12号，以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对《问询函》所列问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实，现回复如下：

　　在本回复中，除非文义载明，相关简称与《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　问题1.报告书显示，你公司采用公开挂牌方式转让京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱养老”）35%股权，挂牌期满仅征集到1名符合条件的意向受让方，为你公司实际控制人下属企业深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）。标的公司2020年度资产总额、资产净额、营业收入占你公司对应指标的比重分别为80.09%、86.22%、80.11%，你公司置出标的公司后将面临资产和营业收入规模大幅下降风险。根据备考财务报表，假设2019年1月1日完成该项重组，且标的公司对价按照2019年1月1日公司所持有的其账面净资产的份额作为其他应收款列示，公司2019年末、2020年末货币资金及其他应收款合计金额占总资产的比重分别为48.54%、44.63%。请你公司：

　　（1）结合公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时间设定、对价支付安排以及其他同类型交易的挂牌条件和产权交易所的相关规定等，具体说明你公司是否存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，是否充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）本次公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时间设定、对价支付安排

　　1、受让方资格

　　本次公开挂牌的受让方应满足以下资格条件：

　　（1）受让方为依法设立的企业法人；

　　（2）具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；

　　（3）受让方须承诺受让资金来源合法；

　　（4）需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；

　　（5）受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

　　（6）受让方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

　　（7）受让方知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、业务现状等方面可能存在的潜在风险，同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向本公司主张任何权利；

　　2、受让条件

　　3、履约保证金比例

　　履约保证金的比例为挂牌底价的3%。

　　4、挂牌时间设定

　　挂牌时间为20个自然日。

　　5、对价支付安排

　　本次公开挂牌以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：

　　（1）已支付的保证金作为交易价款的一部分；

　　（2）在资产出售协议生效后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的40%；

　　（3）在资产交割完成后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的60%；

　　（4）在资产交割完成后三个月内，支付完毕剩余的交易价款。

　　（二）其他同类型交易的挂牌条件和产权交易所的相关规定

　　经查询通过北京产权交易所挂牌出售资产的其他同类型交易案例，选取其中两个可比案例，对应情况整理如下：

　　1、关于受让方资格

　　根据《北京产权交易所企业非国有产权转让操作规则》的相关规定，“转让方可以根据转让标的实际情况，合理设置受让方资格条件，但不得出现具有明确指向性的内容。”

　　经对比，本次交易在公开挂牌期间对于受让方资格的设定与其他同类型交易不存在重大差异。

　　2、关于受让条件

　　经对比，除公司与标的间的债务和担保处理方案外，本次交易在公开挂牌期间对于受让条件的设定与其他同类型交易不存在重大差异。

　　公司于公开挂牌条件中，明确约定公司与标的间的债务和担保处理方案有利于维护公司利益，有利于充分保障公司全体股东的合法权益。

　　3、关于履约保证金比例

　　本次交易履约保证金比例为3%，履约保证金的设置系为了充分保护了公司的利益，更好的实现标的资产的剥离，同时也符合北京产权交易所对履约保证金的要求。

　　（1）充分保护公司的利益，更好的实现标的资产的剥离

　　为更好的实现公司的战略目标，公司拟通过剥离主要的房地产业务的方式，轻装上阵，投入更多的资源及精力发展美丽健康产业。同时为了充分保护广大投资者以及中小股东的利益，公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌，更充分地向市场询价，以寻找优质的意向受让方。鉴于本次交易总价款金额较高，意向受让方具备足够的履约能力是确定交易对方时需要考虑的重要因素之一。为确保意向受让方有足够的履约能力，更充分地保障公司的利益，同时兼顾更充分地向市场询价的初衷，上市公司将履约保证金比例设置为3%。

　　（2）符合北京产权交易所对履约保证金的要求

　　根据《北京产权交易所企业非国有产权转让操作规则》的相关规定，“转让方在提出转让申请时可以设置保证金条款，明确保证金的交纳金额、交纳时点、交纳方式、保证事项和处置方法等内容。

　　受让方应当在约定的期限内，将交易价款支付到北交所指定结算账户。转让方与受让方签订《企业非国有产权交易合同》后，受让方已交纳的交易保证金可以根据约定转为交易价款，其他意向受让方交纳的交易保证金，由北交所在确定受让方之日起3个工作日内无息原额返还。”

　　相关法规对非国有资产转让的保证金比例无要求，但是根据《北京产权交易所企业国有产权转让交易保证金操作细则》，“转让方设定的交易保证金金额，一般不超过转让标的转让底价的30%”。

　　公司参考国有资产交易的相关规定并结合充分询价的初衷，将履约保证金比例设置为3%，符合北京产权交易所的相关规定，亦有利于保障公司股东的合法权益。

　　鉴于本次交易总价款金额较大，结合上述规定，本次交易条件中，对于履约保证金比例（3%）的设定是在综合考虑了充分保护公司的利益并提高标的资产的剥离效率，以及为了更充分地向市场征集优质的意向受让方之后，而对意向受让方所作出的合理要求，不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形。

　　4、关于挂牌时间设定

　　根据《北京产权交易所企业非国有产权转让操作规则》的相关规定，“转让方应当明确转让信息披露的期限。首次信息披露的期限应当不少于10个工作日，自北交所网站披露转让信息次日起计算，累计不超过6个月。”

　　经对比，本次交易挂牌时间为20个自然日，略短于上述两项同类型交易的挂牌时间，但仍长于北京产权交易所规定的期限。公司已于重组预案中对标的资产的基本情况进行了全面详实的披露，并做好了配合潜在受让方尽调的工作安排。公司采取的挂牌时间符合北京产权交易所的规定，可以满足潜在受让方对标的尽调的时间需求。

　　5、关于对价支付安排

　　经对比，本次交易所设定的对价支付安排与其他同类型交易相比，较为宽松，不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形。

　　（三）不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，能够充分保障上市公司股东的合法权益

　　经对比，本次交易设置的挂牌条件与其他同类型交易可比，不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，能够充分保障公司全体股东的合法权益。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，独立董事认为：公司在设置挂牌条件时综合考虑了保护公司的利益并提高标的资产的剥离效率，以及为了更充分地向市场征集优质的意向受让方等因素，与其他同类型交易可比，本次交易挂牌条件符合北京产权交易所的相关规定，不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，能够充分保障上市公司股东的合法权益。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司在设置挂牌条件时综合考虑了保护上市公司的利益并提高标的资产的剥离效率，以及为了更充分地向市场征集优质的意向受让方等因素，与其他同类型交易可比，本次交易挂牌条件符合北京产权交易所的相关规定，不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，能够充分保障上市公司股东的合法权益。

　　（2）说明本次重大资产出售涉及的会计处理及相关准则依据，并根据本次交易最终成交价格测算分析本次交易完成后对公司相关年度财务报表的影响，同时结合公司本次交易后主要业务目前经营情况及盈利能力、出售所得交易价款具体使用安排等，详细说明本次交易是否可能导致你公司重组后主要资产为现金或应收款项，是否有利于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。请独立董事、独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）本次重大资产出售涉及的会计处理及相关准则依据

　　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十七条相关规定：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；第四十四条，母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。”

　　公司应当将标的公司在2021年1月1日至丧失控制权日或交割日之间（包含过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，现金流量纳入公司合并现金流量表；拟出售资产在交割日之后的损益、现金流量不再纳入公司的合并财务报表。

　　公司处置标的公司股权，处置价款与公司相应的长期股权投资账面价值的差额，在公司个别财务报表中应确认为当期投资收益；处置价款与公司享有的标的公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应确认为当期投资收益。

　　（二）本次交易完成后对公司相关年度财务报表的影响

　　1、本次交易对资产负债构成的影响：

　　由于最终交易尚未完成，股权交割日期尚未确定，对2021年12月31日资产负债表影响数据尚不确定，根据中审众环出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2021）0100010号），本次交易完成前后资产结构比较分析：

　　单位：万元

　　本次备考合并财务报表系假设出售资产交易于2019年1月1日已完成，且交易价格根据北京产权交易所出具的《企业非国有产权受让资格确认通知书》所确认的金额1,020,000,000.0元。应收取的对价在“其他应收款”中列报，因资产转让而获得的投资收益在“归属于母公司股东权益”中列报。对2020年12月31日资产负债影响如下：资产负债率将由71.94%下降至48.48%、流动比率将由0.30上升至1.66，因此本次交易有利于优化公司资产结构，降低资产负债率及提升公司偿债能力。

　　2、本次交易对业绩的影响：

　　根据中审众环对标的公司出具的一年一期的审计报告（众环审字（2021）0102918号、众环审字（2021）0102913号、众环审字（2021）0102917号），本次交易的价格高于公司享有标的公司截至 2021年4月30日净资产份额。

　　因此针对本次交易，公司对于转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。如公司在本年度完成股权交割手续，转让股权获得的收入扣除交割日的股权成本以及相应发生的中介费用、所得税费后，预计本次股权转让交易将导致公司本年净利润上升1.5亿至2.5亿元。具体的利润影响数据以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

　　（三）出售所得交易价款具体使用安排

　　公司将聚焦于以医疗美容为主业的业务布局，本次交易所得交易价款主要有以下用途：

　　（1）公司将紧密围绕美丽健康产业，加大市场拓展和品牌推广力度，加大对服务创新和新产品研发的投入，加大对产业人才的引进和培养，提升公司竞争力。

　　（2）公司将持续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗美容资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高上市公司的资产质量和盈利能力；

　　（3）用于偿还借款、补充流动资金等日常生产经营。

　　（四）本次交易后主要业务目前经营情况及盈利能力，本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或应收款项的情形，有利于提升公司的持续盈利能力

　　本次交易前，公司主要从事以健康住宅开发为主的房地产业务、以新材料研发与制造为主的化纤新材料业务以及医美相关业务。本次交易完成后，公司主营业务转变为医疗美容业务及化纤新材料业务。

　　假设本次交易在2019年1月1日完成，上市公司2020年和2021年1-4月的备考利润表简要数据如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，公司主营业务将变为医疗美容业务及化纤新材料业务。假设本次交易在2019年1月1日完成，公司2020年和2021年1-4月的主营业务经营情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，公司医疗美容业务2021年1-4月份形成的收入为4,949.81万元，毛利为2,547.76万元，化纤业务2020年度和2021年1-4月形成的收入分别为39,840.28万元和17,696.97万元，毛利分别为5,019.53万元和2,949.77万元。

　　根据公司的审计报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前，标的资产2020年的营业收入占上市公司相应指标的比重为80.11%。本次交易将会导致，公司营业收入规模呈现一定程度的下降的风险。

　　根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2021年4月30日，公司现金及应收款项合计为263,132.72万元，占总资产的比例为38.75%。以此为基础，假设交易对方于交易完成时即刻支付相关款项且备考基准日至交易完成日不存在其他变动，则交易完成后，公司现金及应收款项占总资产的比例为46.74%。

　　本次交易完成后，公司主营业务将变为医疗美容业务及化纤新材料业务，经营情况如前文所述。综上所述，本次交易完成后，公司不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或应收款项的情形。

　　通过本次交易，公司将收缩房地产业务，优化资产结构，聚焦于以医疗美容为主业的业务布局，进一步发展为美丽健康产业的科技商、材料商和服务商，增强公司核心竞争力。本次交易完成后，公司将集中资源聚焦医疗美容产业战略转型，实现提升公司的可持续经营能力和盈利能力。

　　通过本次交易，公司实现了资金需求量大且竞争激烈的房地产业务的剥离，将在一定程度上缓解上市公司经营压力；同时，公司现金流状况将得到改善，为公司聚焦医疗美容战略转型提供必要的资金支持。本次交易完成后，公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗美容资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高公司的资产质量和盈利能力。从长远来看，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护中小股东的权益。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，独立董事认为：公司上述重大资产出售的会计处理，符合企业会计准则的规定，客观反映了对公司业绩的影响，本次交易后出售所得价款有具体使用安排，不会导致公司重组后主要资产为现金或应收账款，有利于公司增强持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：公司上述重大资产出售的会计处理，符合企业会计准则的规定，客观反映了对公司业绩的影响，本次交易后出售所得价款有具体使用安排，不会导致公司重组后主要资产为现金或应收账款，有利于公司增强持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。

　　会计师的核查程序及核查意见：

　　针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　（1）获取《产权交易合同》，了解本次交易的对价；

　　（2）获取并检查公司关于本次交易的相关账务处理及相关资料；

　　（3）访谈管理层与治理层，了解本次重组实施的目的、背景及公司本次交易后所得价款的使用安排，并获取、检查相关的文件。

　　经核查，会计师认为，公司上述重大资产出售的会计处理，符合企业会计准则的规定，客观反映了对公司业绩的影响；根据公司本次交易后出售所得价款的安排，我们未发现公司重组后主要资产为现金或应收款项的可能，未发现不利于公司持续经营能力的相关可能，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。

　　问题2.报告书显示，京汉置业在评估基准日的主要资产为长期股权投资，账面价值为178,631.33万元，本次评估增值34.34%，涉及投资企业30家，其持有的主要资产为多项土地储备和房地产开发项目。截至2020年12月31日，京汉置业拥有位于雄安环北京区域占地面积7.40万m2的土地储备；位于雄安环北京核心区域以外的土地储备占地面积共57.39万m2；位于张家界的文旅、康养项目土地储备占地面积9.14万m2。请你公司：

　　（1）逐项列示京汉置业在评估基准日所持有的土地储备及房地产开发项目所处位置、业态、开发建设情况、账面价值、具体使用的评估方法及评估增减值情况。

　　回复：

　　京汉置业在评估基准日所持有的土地储备及房地产开发项目所处位置、业态、开发建设情况、账面价值、具体使用的评估方法及评估增减值情况如下：

　　单位：万元

　　（2）结合前述土地储备及开发项目所属区域房地产市场政策环境及市场变化趋势、周边可比项目价格及销售情况、项目实际销售情况等相关信息，逐项分析说明其评估增减值的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　京汉置业及其子公司土地储备及开发项目所属区域房地产市场政策环境及市场变化趋势、周边可比项目价格及销售情况、项目实际销售情况及评估增减值的合理性如下：

　　注：表中“市场变化趋势”分析中2021年1-6月数据取自“CREIS中指数据”。

　　京汉置业各项目土地储备及开发项目均位于房地产市场开发和销售活动较活跃区域，已完工商品房产品和土地储备及开发项目完工后项目价值均可通过同一供给圈内公开活跃的市场价格信息进行评估，公司对土地储备及开发项目选取的评估方法，其技术测算过程符合资产评估准则的相关规定，已完工产品的预计销售价格与周边可比项目市场售价水平基本吻合、未完工项目的完工后价值评估参数的选取符合项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变动趋势和销售状况；通过上述对土地储备及开发项目所属区域房地产市场政策环境及市场变化趋势、周边可比项目价格及销售情况、项目实际销售情况等相关信息的分析，本次评估增值合理。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：经复核评估机构对上述土地储备及开发项目的评估过程、以及对其所属区域房地产市场政策环境及市场变化趋势、周边可比项目价格及销售情况、项目实际销售情况等相关信息的分析，认为本次评估增值合理。

　　评估师核查意见：

　　经核查，评估师认为：通过上述对土地储备及开发项目所属区域房地产市场政策环境及市场变化趋势、周边可比项目价格及销售情况、项目实际销售情况等相关信息的分析，本次评估增值合理。

　　问题3.报告书显示，标的公司审计、评估基准日均为2020年12月31日。除京汉置业于2021年4月9日决议向股东分红100,000万元事项外，标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的公司的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。请你公司：

　　（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称《26号准则》）第六十三条的规定，补充披露标的公司在有效期内的经审计财务资料，并相应更新报告书中对标的公司的财务状况及盈利能力分析。

　　回复：

　　2021年8月10日，中审众环对标的公司出具了一年一期的审计报告（众环审字（2021）0102918号、众环审字（2021）0102913号、众环审字（2021）0102917号），对上市公司出具了一年一期的审阅报告（众环阅字（2021）0100010号），具体审计内容详见公告披露的审计报告。

　　公司已于报告书中补充标的公司在有效期内的经审计财务数据、标的公司的财务状况及盈利能力相关分析。

　　（2）说明评估基准日至更新后的报告书披露日期间，是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如有，请充分披露相关事项影响程度，是否需调整本次交易对价及其合理性。

　　回复：

　　经核查，评估基准日至更新后的报告书披露日期间，除京汉置业于2021年4月9日决议向股东分红100,000万元事项外，标的公司不存在其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项。

　　（3）结合标的公司及其下属公司过渡期间损益情况、持有的主要资产是否涉及假设开发法等基于未来收益预期的估值方法等，分析说明本次交易过渡期安排设置的依据及合理性，是否符合一般商业惯例，是否有利于充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据公司与交易对手方凯弦投资签订的《产权交易合同》：“京汉置业股东于2021年4月9日通过了分红的决议，向股东分红100,000.00万元。除上述分红100,000.00万元外，标的企业在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由凯弦投资享有或承担。”

　　（一）本次交易过渡期安排设置的依据及合理性

　　本次交易的过渡期为评估基准日2020年12月31日至交割日，根据中审众环出具的审计报告，2021年1-4月，置出标的的损益情况如下表所示：

　　单位：万元

　　置出标的1-6月的经营情况和财务数据：

　　单位：万元

　　注：置出标的1-6月具体数据届时以公司披露的《2021年半年度报告》为准。

　　报告期内，京汉置业下属地产项目在正常开发进度中，且天津汇景园项目达到竣备交楼条件，因此进一步贡献营业收入以及归属于母公司净利润。北京养嘉因北京养嘉项目经营计划调整，目前尚未开展业务。蓬莱养老在2021年已开设正式经营，因此有少量的经营业绩发生。

　　根据《产权交易合同》，本次交易标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由凯弦投资享有或承担。本次交易标的的价格以截至评估基准日标的资产的评估价值为基础，在考虑2021年4月9日京汉置业股东决议分红100,000.00万元并扣减相应分红金额后，以102,000.00万元作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。

　　在标的资产的评估中，只有存货采用了假设开发法，其开发价值为开发完成后的价值和后续开发的必要支出分别折现到评估基准日时点后相减。开发完成后的价值和后续开发的必要支出（包括后续开发的建设成本、管理费用、销售费用、销售税费等）等评估参数为房地产开发项目的客观收益能力和客观建设投资的合理估计，动态分析法的参数选取和计算均未涉及过渡期间损益情况及相关安排。

　　由于本次评估中选用的假设开发法不受过渡期间损益情况及相关安排的影响，标的资产评估价值于评估基准日所做出，未考虑过渡期间损益情况；同时，本次交易通过市场化的挂牌程序进行，交易条款公平、公开。因而过渡期损益由凯弦投资享有或承担具有合理性。

　　（二）本次交易过渡期安排设置符合一般商业惯例

　　本次交易为重大资产出售，类似案例中上市公司对过渡期损益的具体安排如下表所示：

　　根据可比案例，公司在重大资产出售中，过渡期损益由交易对手方承担为一般商业惯例。

　　（三）本次交易过渡期安排设置有利于充分保障公司利益和中小股东合法权益

　　本次交易中，公司已聘请符合《证券法》要求的国众联评估对标的资产进行评估，国众联评估及其经办评估师与公司及标的资产均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。本次交易标的的挂牌价格以评估机构出具的评估结果为基础，公司参考评估结果并扣减分红金额后，作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。最终交易价格已通过公开挂牌结果得出，相关定价公允、公平、合理。

　　本次交易过渡期损益的安排为行业惯例，不存在损害公司利益和中小股东合法权益的情况。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，独立董事认为：本次交易的过渡期损益安排具有合理性，符合一般商业惯例，该安排有利于充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易的过渡期损益安排具有合理性，符合一般商业惯例，该安排有利于充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。

　　问题4.报告书显示，你公司于2021年5月与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，同意将应收京汉置业的分红款100,000万元与你公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减，抵减后，你公司2021年4月末应收京汉置业的款项为13,494.78万元。请你公司详细说明截至2021年4月末你公司与京汉置业之间往来款的具体情况及抵减安排，相关债权债务是否真实准确，抵减安排是否附带其他条件，并说明债权债务抵减的具体会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据中审众环出具的《审计报告》，截至2021年4月末公司与京汉置业之间往来款的具体情况如下：

　　单位：万元

　　除京汉置业2021年向奥园美谷分配股利10亿元以外，奥园美谷深圳分公司与京汉置业存在其他应收款7,281.38万元，奥园美谷本部及北京分公司分别与京汉置业存在其他应付款72,977.12万元及8,107.46万元，主要为奥园美谷作为上市平台，统筹协调下属地产、化纤以及管理总部的资金使用情况，因此产生与京汉置业的应收以及应付往来款项。

　　根据2021年5月公司与京汉置业签订的《债权债务抵减协议》：将通过债权债务抵减的方式进行处理且不附带其他条件。

　　公司根据双方确认的债权债务抵偿协议，具体会计处理为：将与京汉置业相关的其他应付款等往来款金额与应收股利金额进行抵减，相关债权债务真实准确，会计处理符合企业会计准则的相关规定。抵减后，与京汉置业尚未清理完毕的债权债务往来款项，预计将在股权交割日前清理完成。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：公司上述债权债务抵减安排合理，相关债权债务真实准确，会计处理依据充分，符合企业会计准则的相关规定。

　　会计师的核查程序及核查意见：

　　针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　（1）获取并检查公司与京汉置业签订的《债权债务抵减协议》；

　　（2）了解公司与货币资金收支相关的内部控制制度，并执行相关的内控测试；

　　（3）对公司形成的相关债权债务执行函证及替代测试程序，确认交易金额期末往来余额；

　　（4）访谈管理层与治理层及京汉置业的管理层，了解本次债权债务抵减协议签订的相关情况；

　　（5）获取并检查公司关于债权债务抵减的相关资料及会计处理。

　　经核查，会计师认为：公司上述债权债务抵减安排合理，相关债权债务真实准确，会计处理依据充分，符合企业会计准则的相关规定。

　　问题5.报告书显示，截至2021年6月30日，标的公司应付你公司及其子公司的债务余额为31,003.56万元。受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向你公司及其子公司偿还存续债务。请你公司说明2021年4月末以来你公司及其子公司与标的公司新增的债权债务情况，并结合标的公司具体还款安排及其股权过户时间等，说明标的公司应付你公司及其子公司债务是否在标的公司股权过户完成前解决，是否可能导致交易完成后关联人占用你公司资金的情形。请独立董事、独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2021年4月末以来，公司及其子公司与标的公司新增的债权债务情况如下：

　　单位：万元

　　结合标的公司经审计的2021年4月30日账面余额，截至2021年7月31日，标的公司已经偿还了18,352.63万元款项，后续的债权余额，将按照交割日的债权债务余额，并在股权变更过户前，由受让方向标的公司提供借款，用于标的公司向公司及其子公司偿还标的公司债务款项，不会导致交易完成后关联人占用公司资金的情形。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，独立董事认为：中审众环将按照交割日的债权债务余额出具专项债权债务报告，并在股权变更过户前，由受让方向标的公司提供借款，用于标的公司向公司及其子公司偿还标的公司债务款项，本次交易不会导致交易完成后关联人占用公司资金的情形。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：中审众环将按照交割日的债权债务余额出具专项债权债务报告，并在股权变更过户前，由受让方向标的公司提供借款，用于标的公司向上市公司及其子公司偿还标的公司债务款项，本次交易不会导致交易完成后关联人占用公司资金的情形。

　　会计师的核查程序及核查意见：

　　针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　（1）了解公司与货币资金收支相关的内部控制制度，并执行相关的内控测试；

　　（2）获取公司及子公司与标的公司的往来明细，并执行函证及替代测试，确认交易金额及往来余额；

　　（3）获取并检查银行收支的相关凭证及附件；

　　（4）访谈管理层与治理层及凯弦投资的管理层，了解本次交易双方的资金安排及支付情况。

　　经核查，会计师认为，上述公司及其子公司与标的公司新增的债权债务真实、准确，我们未发现本次交易会导致交易完成后关联人占用公司资金可能存在的情形。

　　问题6.报告书显示，截至2021年6月30日，你公司为标的公司金融机构债务提供的担保余额为153,270.45万元。《产权交易合同》约定，如在标的公司股权交割日，仍存在你公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由你公司继续为标的公司的相应债务提供担保，并由受让方或其相关方向你公司及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方需使得你公司及其子公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。请你公司说明如交割日3个月后受让方或其相关方无法解除你公司及其子公司对标的公司的担保，需承担的违约责任或拟采取的补偿措施及其合理性，并结合前述安排，说明本次交易完成后是否可能形成违规关联担保，以及你公司拟采取的应对措施，同时作出特别风险提示。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至2021年6月30日，公司为标的公司金融机构债务提供的担保余额为153,270.45万元。本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，将成为公司的关联方，如在标的公司股权交割日仍没有解除前述担保，前述担保将被动形成关联担保。目前，公司、标的企业、凯弦投资和信达资管正在就解决既存担保事项进行积极协商，保证尽快达成一致解决措施。

　　（一）如交割日3个月后受让方或其相关方无法解除你公司及其子公司对标的公司的担保，需承担的违约责任或拟采取的补偿措施及其合理性

　　1、需承担的违约责任或拟采取的补偿措施

　　本次交易完成后，如公司继续为置出标的金融机构债务提供担保，系公司合并报表范围发生变更导致从公司控股子公司变为关联方而形成的关联交易，不属于新发生的交易事项。

　　根据公司与受让方签署的《产权交易合同》约定：对于金融机构担保，如在标的企业股权交割日，仍存在甲方及其子公司需为标的企业及其子公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由甲方及其子公司继续为标的企业及其子公司的相应债务提供担保，并由乙方的唯一股东奥园广东提供反担保措施，上述期限过后，乙方需使得甲方及其子公司在标的企业股权交割后不再提供担保。

　　由于公司及其子公司为置出的标的公司及其子公司所提供的金融机构债务的债权人均为中国信达资产管理股份有限公司。公司、标的企业、凯弦投资和信达资管正在就解决既存担保事项进行积极协商，保证尽快达成一致解决措施。

　　本次交易的受让方凯弦投资就“交割日3个月后受让方或其相关方无法解除你公司及其子公司对标的公司的担保事项”出具了相关说明：“在完成标的资产交割后，本公司将积极解除奥园美谷及其子公司对标的公司的金融机构债务担保。如交割日3个月后本公司或相关方无法解除奥园美谷及其子公司上述担保，本公司将在1个月内与奥园美谷协商落实解决方案，具体解决措施包括但不限于向转让方参照相关案例和同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准向转让方支付担保费用。”

　　2、补偿措施的合理性

　　经查询，A股上市公司向关联方对外担保收取担保费为商业惯例，相关案例如下表所示：

　　如交割日3个月后受让方或其相关方无法解除公司及其子公司对标的公司的担保，公司将及时与交易对方协商解决，解决措施包括但不限于由公司参照相关案例和同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准向交易对方收取担保费用。该补偿措施为行业惯例，具有合理性。

　　（二）本次交易完成后不存在形成违规关联担保的情形

　　本次交易条件中公司已提出担保事项的初步解决方案，同时公司根据交易的进展情况，对已确定为本次交易后形成关联担保情形履行了必要的审议程序，公司于2021年7月27日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》。在审议该议案时，关联董事均已回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。该议案尚需股东大会审议通过，公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。如果相关议案未获股东大会审批通过，本次交易可能存在终止的风险。

　　关于公司为标的公司金融机构债务提供的担保，公司、标的企业、凯弦投资和信达资管正在就解决该担保事项进行积极协商，待确定具体的解决措施及根据交易进展情况，公司将及时履行必要的内部审批程序和信息披露义务。

　　公司已经就关联担保建立了完善的内部管理措施，并会及时就对外担保事项履行了公司内部决策程序，与该担保事项有利害关系的股东或者董事回避了表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，同时以股东大会审议通过为生效条件的《产权交易合同》已对担保事项作出了具体安排，相关方已出具反担保函件、解决说明，公司亦将根据进展情况履行对应的审议程序，本次交易完成后不存在形成违规关联担保的情形。

　　（三）特别风险提示

　　针对本次交易后所产生的关联担保，公司已进行相应的风险提示，具体可见《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之“重大风险提示”之“三、与上市公司经营相关的风险”之“（四）上市公司对标的公司进行担保的风险”：

　　“本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，上市公司为标的公司的债务融资提供了连带责任担保，并严格履行信息披露义务。

　　截至2021年7月31日，上市公司对本次交易标的公司实际担保余额合计20.56亿元。尽管在本次交易中，上市公司与交易对手约定，就金融机构借款债务担保，交割日后3个月内，由上市公司及其子公司继续为标的企业及其子公司的相应债务提供担保，并由交易对方凯弦投资之控股股东奥园广东就该等担保向上市公司提供反担保，上述期限过后，凯弦投资需使得上市公司及其子公司在标的企业股权交割后不再提供担保；就定向融资计划债务担保，上市公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由交易对方凯弦投资之控股股东奥园广东提供相应的有效反担保，并不再为标的企业及其子公司新增债务提供担保，但上市公司作为担保人仍然存在一定风险。

　　此外，本次交易完成后，本次交易标的之一京汉置业将不再是上市公司子公司，上述公司对其保留的担保（如有）将构成关联担保。”

　　独立董事核查意见：

　　经核查，独立董事认为：上述关联担保之反担保方资金实力较强，可切实保障反担保措施充分有效、可以抵消上市公司未来对出售标的资产担保的或有风险，控股股东和实际控制人已出具相应承诺函，相关方正积极协商解除关联担保。公司已经就关联担保建立了完善的内部管理措施，就上述担保事项履行了公司内部决策程序，与该担保事项有利害关系的股东或者董事回避了表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，不存在违规对外担保的情形。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：上述关联担保之反担保方资金实力较强，可切实保障反担保措施充分有效、可以抵消上市公司未来对出售标的资产担保的或有风险，控股股东和实际控制人已出具相应承诺函，相关方正积极协商解除关联担保。上市公司已经就关联担保建立了完善的内部管理措施，就上述担保事项履行了公司内部决策程序，与该担保事项有利害关系的股东或者董事回避了表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，不存在违规对外担保的情形。

　　问题7.报告书显示，截至本报告书签署日，京汉置业及其控股子公司存在4项尚未了结且金额超过1,000万元的重大诉讼以及仲裁事项。请说明你公司及相关方是否对标的公司现存未了结的诉讼事项后续有关责任承担进行明确约定，是否合理考虑相关事项对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）相关诉讼中后续有关责任承担方的情况

　　1、诉讼请求内容

　　截至本回复出具之日，京汉置业及其控股子公司存在6项尚未了结且金额超过1,000万元的重大诉讼以及仲裁事项，相关诉讼请求如下：

　　（1）天津市凯华安达房地产开发有限公司诉天津奎恩、京汉置业借款合同纠纷

　　在该案件中，天津奎恩、京汉置业为被告。一审判决的结果是：（1）判决生效后三十日内，被告天津奎恩向原告天津市凯华安达房地产开发有限公司偿还借款11,006,330.82元；（2）判决生效后三十日内，被告天津奎恩向原告天津市凯华安达房地产开发有限公司支付自2018年1月4日至2018年1月16日以19,006,330.82元为本金，按照年利率6%的标准计算的利息，自2018年1月17日至2018年2月9日以14,006,330.82元为本金，按照年利率6%的标准计算的利息；自2018年2月10日至实际还款之日以11,006,330.82元为本金，按照年利率6%标准计算的利息；（3）京汉置业对前两项判决内容承担连带清偿责任。

　　截至目前，该案件正在二审当中。

　　（2）刘巨友与天津奎恩、京汉置业债务纠纷

　　在该案件中，天津奎恩、京汉置业为被申请人。申请人的仲裁请求为：（1）被申请人天津奎恩向刘巨友支付款项10,993,663.18元；（2）被申请人京汉置业向刘巨友支付至实际履行第（1）项请求的违约金，截止2019年12月5日违约金为6,831,501.31元；（3）被申请人天津奎恩向刘巨友支付50,000元以补偿申请人花费的律师费；（4）被申请人天津奎恩向刘巨友偿付为办理本案支出的公证费1,200元；（5）被申请人京汉置业对本仲裁申请的第（1）、（3）、（4）项承担连带清偿责任；（6）被申请人天津奎恩及京汉置业共同承担本案仲裁费。

　　截至目前，该案件尚未作出仲裁裁决。

　　（3）太原奥申与山西益胜建筑装饰工程有限公司合同纠纷

　　在该案件中，太原奥申为被申请人。申请人的仲裁请求为：太原奥申支付借款3,200万及利息，利息计算至2021年1月31日229,228.89元。

　　截至目前，该案件尚未作出仲裁裁决。

　　（4）江苏正联钢材有限公司与华东建设、京汉置业买卖合同纠纷

　　在该案件中，华东建设、京汉置业为被告。原告的诉讼请求为：（1）判令被告立即给付原告货款、承兑汇票贴息及逾期利息合计26,535,764.02元，并自2021年3月20日起至实际给付之日，按每日每吨2.5元支付逾期付款委员金；（2）判令两被告承担原告因主张权利产生的案件受理费、保全费、律师代理费及保全保险费。

　　截至目前，该案件尚未作出判决。

　　（5）北京港源幕墙有限公司与汉基伊达建设工程合同纠纷

　　2021年7月12日，因建设工程施工合同纠纷，北京港源幕墙有限公司以汉基伊达为被告向重庆市巴南区人民法院提起民事诉讼。原告的诉讼请求为：（1）判令被告支付尚欠工程款4,569,773.58元；（2）判令被告支付剧院幕墙工期延误损失4,283,960.61元；（3）判令被告支付高塔幕墙深化设计费1,222,406.64元；（4）判令被告支付因单方解除高塔幕墙项目合同给原告造成的预期利润损失920,490.39元；（5）判令被告支付尚欠工程款所产生的利息，以4,569,773.58元为基数，自2020年12月11日起至实际支付之日止，按照中国人民银行授权全国银行同业拆借中心每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的标准计算；（6）判令原告就“京汉凤凰城项目（S1-5#）剧院、S2#高塔幕墙项目工程”拍卖、变卖所得款项在被告欠付工程款范围内享有工程价款的优先受偿权；（7）判令被告承担本案保全费、诉讼费。

　　截至目前，该案件尚未作出判决。

　　（6）京汉置业与焦杨借款合同纠纷

　　2018年7月4日，京汉置业、湖南联盛、河北联盛房地产开发集团有限公司（为被申请人焦杨控股的公司）签署《借款协议》，约定京汉置业向湖南联盛提供借款10,000万元，借款期限至2018年10月30日，河北联盛房地产开发集团有限公司提供连带保证责任。2018年11月30日，京汉置业、湖南联盛、河北联盛房地产开发集团有限公司签署《<借款协议>之补充协议》，约定了自2018年10月31日起至实际清偿之日止的借款利率，并将本次借款期限延长至2019年12月30日。2018年12月27日，京汉置业、湖南联盛、焦杨签署《借款合同》（以下简称“借款合同”），约定焦杨按照其与戴伟合计所持湖南联盛股权为借款合同项下湖南联盛所欠债务提供连带责任保证，并将其持有的湖南联盛全部股权质押给京汉置业。同日，焦杨向京汉置业出具《担保函》，同意为借款合同项下债务提供连带责任保证担保。

　　因湖南联盛未能按约定向京汉置业清偿借款，京汉置业要求焦杨履行连带责任担保义务，以焦杨为被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，请求：（1）被申请人焦杨向京汉置业支付借款本金10,000万元；（2）被申请人焦杨向京汉置业支付利息33,293,698.6元（利息按照四倍LPR暂计至2020年10月31日）；（3）被申请人焦杨承担仲裁费。

　　公司于2021年2月4日公告了《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》，对该仲裁事项进行了披露。

　　截至目前，该案尚未作出仲裁裁决。

　　2、北京产权交易所项目挂牌公示信息明确约定诉讼有关责任承担方

　　北京产权交易所关于“京汉置业集团有限责任公司100%股权”的挂牌公示信息中，在“三、交易条件与受让方资格条件”方面明确约定本次交易中相关诉讼信息的有关责任承担方如下：

　　“4、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、评估报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，知悉标的企业已经披露的资产、负债、人员、业务现状等方面可能存在的潜在风险，同意以标的企业现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向转让方主张任何权利，愿全面履行交易程序……

　　5、意向受让方在递交受让申请材料时须书面承诺：①已充分了解标的现状，自行承担不确定性风险……④承诺同时受让京汉置业集团有限责任公司100%股权与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁……⑧知悉标的企业已经披露的资产、负债、人员、业务现状等方面可能存在的潜在风险，同意以标的企业现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向转让方主张任何权利……”

　　综上所述，一方面，上述诉讼仲裁事项相关裁定书，被告为本次交易标的京汉置业及其子公司，相关诉讼请求的赔偿责任方为京汉置业及其子公司，未指向上市公司及其他子公司；另一方面，根据北京产权交易所项目挂牌公示信息的约定，交易对方将受让上述诉讼仲裁。因此，本次交易中相关诉讼中后续有关责任承担方约定清晰。

　　（二）相关诉讼对本次交易评估作价的影响

　　根据北京产权交易所项目挂牌公示信息的约定，本次交易受让方经过其尽职调查后已知悉标的公司的情况，承诺同时受让京汉置业集团有限责任公司100%股权与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。因此，本次交易已经充分考虑该等事项，相关评估未就该等事项对京汉置业的评估结果进行调整。

　　另一方面，上述诉讼事项涉及金额占京汉置业截至2021年4月30日总资产比例为1.41%，占比较小，不会对京汉置业正常的生产经营活动及持续稳定经营产生重大不利影响。

　　综上，本次交易已经充分考虑京汉置业上述诉讼案件的事项。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：京汉置业及其子公司现存未了结的诉讼事项中，后续有关责任承担方均为京汉置业及其子公司；根据北京产权交易所项目挂牌公示信息的约定，交易对方将受让上述诉讼仲裁。本次交易中相关诉讼中后续有关责任承担方约定清晰，本次交易已经充分考虑京汉置业上述诉讼案件的事项。

　　问题8.年报显示，你公司作为房地产开发商及销售商为购房人的按揭贷款债务提供阶段性连带责任保证担保，截止2020年12月31日尚未结清的担保金额共计56,543.01万元。请说明你公司及下属子公司是否存在为标的公司购房客户提供前述担保责任的情形，如有，请说明是否就前述担保责任的解除进行明确安排或约定，是否可能存在你公司未来需为标的公司购房客户承担担保责任的情形，以及拟采取的保障上市公司权益的应对措施。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　京汉置业及其下属子公司作为房地产开发商及销售商为购房人的按揭贷款债务提供阶段性连带责任保证担保，截止2020年12月31日尚未结清的阶段性按揭担保金额共计56,543.01万元。上述保证担保均为京汉置业及其下属子公司为购房人的按揭贷款债务提供的保证担保，公司及其下属子公司（不包含本次交易标的公司）不存在为标的公司购房客户提供前述担保责任的情形，不会出现公司未来需为标的公司购房客户承担担保责任的情形。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，独立董事认为：京汉置业及其子公司作为房地产开发商及销售商，为购房人的按揭贷款债务提供阶段性连带责任保证担保，上市公司及其下属子公司（不包含本次交易标的公司）不存在为标的公司购房客户提供前述担保责任的情形，不会出现公司未来需为标的公司购房客户承担担保责任的情形。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：京汉置业及其子公司作为房地产开发商及销售商，为购房人的按揭贷款债务提供阶段性连带责任保证担保，上市公司及其下属子公司（不包含本次交易标的公司）不存在为标的公司购房客户提供前述担保责任的情形，不会出现公司未来需为标的公司购房客户承担担保责任的情形。

　　问题9.报告书显示，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，你公司股价在首次披露本次重组有关提示性公告前20个交易日内累计涨幅为56.88%。本次交易涉及的相关主体在自查期间存在买卖你公司股票的情况。请你公司：

　　（1）核实说明是否已完整、准确披露相关人员买卖你公司股票情况。

　　回复：

　　（一）本次交易的自查范围

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，公司进行了内幕信息知情人登记及自查工作。

　　本次自查期间为公司首次披露本次交易事项（即2021年4月29日披露的《关于筹划重大资产出售的提示性公告》）前6个月（即2020年10月29日）至《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日（即2021年7月27日）止（以下简称“自查期间”）。

　　自查范围具体包括：公司及其控股股东，以及其各自的董事、监事、高级管理人员；本次交易的交易对方及其董事、高级管理人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属。

　　（二）股票买卖情况

　　（下转D44版）