奥园美谷科技股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告（上接D43版）

　　（上接D43版）

　　根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000033528）、《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000033528）及各相关方提供的关于奥园美谷股票交易自查报告，自查期间内，相关自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

　　除上述情形外，本次自查范围机构及相关人员在自查期间内不存在买卖公司股票的情况。

　　本回复已完整、准确披露相关人员买卖奥园美谷股票的情况。

　　（2）结合你公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况，你公司及相关方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票情况等，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，充分举证说明你公司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情形，核查相关人员是否存在内幕交易行为。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况

　　1、内幕信息知情人登记管理制度的制定情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　2、公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况

　　公司在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了填报。

　　此外，公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体阶段、时间、地点、策划决策方式、参与机构和人员、商议和决议内容，并向深圳证券交易所进行了备案。

　　（二）公司及相关方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点

　　根据公司提供的重大资产出售事项交易进程备忘录，公司及相关方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点具体如下：

　　（三）本次重大资产出售事项披露前上市公司股票价格波动情况

　　公司于2021年4月29日首次披露《关于筹划重大资产出售的提示性公告》。本次重大资产出售事项披露前一交易日为2021年4月28日，本次重大资产出售事项披露前第二十一个交易日为2021年3月30日。根据《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，该时间段内公司股票（000615.SZ）、深证成指（399001.SZ）、证监会房地产（883028.WI）累计涨跌幅情况如下：

　　公司于2021年4月完成收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权，正式切入医疗美容板块赛道。同期二级市场对于医美行业持续看好，行业相关企业股票价格有所上涨，医美指数（8841418.WI）在2021年3月30日至公司本次重大资产出售事项披露前一交易日期间涨幅达24.25%。因此，公司在本期间内的涨幅与公司正式切入医疗美容板块赛道后，受到该板块二级市场走势影响有关。

　　（四）相关人员买卖上市公司股票情况

　　相关人员买卖上市公司股票情况详见本回复问题九之“一、核实说明是否已完整、准确披露相关人员买卖你公司股票情况”之“（二）股票买卖情况”。

　　（五）按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，充分举证说明你公司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情形，核查相关人员是否存在内幕交易行为

　　根据公司分别于2020年11月16日、2020年11月23日公告的《关于公司部分董事、高管增持公司股份的公告》（公告编号：2020-112）、《关于公司部分高管增持公司股份的公告》（公告编号：2020-116），公司董事及执行总裁申司昀先生、执行总裁徐巍先生、董事及执行总裁范时杰先生基于对公司价值和未来发展前景的信心，于2020年11月通过集合竞价的方式增持公司股份。

　　根据访谈及其出具的自查报告，公司员工张翼知悉本次交易的内幕信息时间为2021年6月22日，其在自查期间买卖奥园美谷股票时并不知悉相关内幕信息；其在自查期间买卖奥园美谷股票的行为完全是其基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断做出的自主投资行为，系独立的个人行为。

　　根据访谈及其出具的自查报告，间接控股股东奥园集团有限公司员工黄奇川在自查期间买卖奥园美谷股票时并不知悉相关内幕信息；且黄奇川不存在向其配偶田晓敏泄露奥园美谷非公开信息或建议、指导、明示或暗示田晓敏买卖奥园美谷股票的情况。田晓敏也未从其他主体处知悉本次交易的任何内幕信息，田晓敏在自查期间买卖奥园美谷股票时不知悉相关内幕信息。黄奇川、田晓敏在自查期间买卖奥园美谷股票的行为完全是其基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断做出的自主投资行为，系独立的个人行为。

　　根据访谈及其出具的自查报告，公司控股股东奥园科星监事邱少坤不存在向其配偶黎雪乾泄露奥园美谷非公开信息或建议、指导、明示或暗示黎雪乾买卖奥园美谷股票的情况，黎雪乾也未从其他主体处知悉本次交易的任何内幕信息，黎雪乾在自查期间买卖奥园美谷股票时不知悉相关内幕信息。黎雪乾在自查期间买卖奥园美谷股票的行为完全是其基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断做出的自主投资行为，系独立的个人行为。

　　根据奥园美谷独立董事张树军之子张斌、间接控股奥园集团有限公司员工阮永曦之配偶谢凡、间接控股奥园集团有限公司员工杨静的自查及承诺，该等人员在自查期间买卖奥园美谷股票时并不知悉公司本次交易未公开的内幕信息；在自查期间买卖奥园美谷股票的行为完全是其基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断做出的自主投资行为，系独立的个人行为。

　　综上所述，公司认为，上述人员买卖股票时，不存在利用内幕消息进行交易的情况。

　　独立财务顾问核查意见：

　　经核查、独立财务顾问认为：上述买卖公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成本次交易的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　律师核查意见：

　　经核查，律师认为：在相关自查人员上述书面文件内容属实的前提下，上述买卖公司股票的行为不具备本次交易的内幕交易的构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成本次交易的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　问题10.请根据《26号准则》第十六条第（四）项、第（六）项、第（九）项和第二十四条第（七）项的规定补充披露：

　　（1）北京养嘉、蓬莱养老或有负债情况（如有）。

　　回复：

　　截至报告期末，北京养嘉、蓬莱养老均不存在或有负债的情况。

　　上述内容已于报告书“第五节 交易标的基本情况”之“二、北京养嘉”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“2、主要负债情况和或有负债情况”和报告书“第五节 交易标的基本情况”之“三、蓬莱养老”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“2、主要负债情况和或有负债情况”中补充披露相关信息。

　　（2）标的公司报告期内扣除非经常性损益的净利润，并说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性。

　　回复：

　　1、报告期内，京汉置业扣除非经常性损益后的净利润如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，京汉置业非经常性损益分别为12,794.84万元、5,005.91万元和190.76万元。其中，2019年和2020年，公司非经常性损益较大，主要系子公司汉基伊达因凤凰中国西部文化城建设项目获得的政府补助，该补助不具备可持续性。公司不存在重大依赖于非经常性损益的情况。

　　2、蓬莱养老非经常性损益分别为0万元、0.11万元和0.02万元，主要为收取的税收返还补贴款项。北京养嘉历年均无非经常性损益发生。

　　上述内容已于报告书“第五节 交易标的基本情况”之“一、京汉置业”（及“二、北京养嘉”、“三、蓬莱养老”）之“（七）主要财务数据及指标”之“4、最近两年一期非经常性损益情况”中补充披露标的公司非经常性损益的情况。

　　（3） 说明京汉置业是否存在构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属公司，如有，请根据第十六条和第二十四条的规定补充披露下属企业的相关信息和评估情况。

　　回复：

　　截至2021年4月30日，京汉置业下属企业中资产总额、净资产、营业收入或净利润占标的公司合并财务报表20%以上的子公司为汉基伊达、天津金汉、香河金汉和温岭置业。

　　上述内容已于报告书“第五节 交易标的基本情况”之“一、京汉置业”之“（十）京汉置业重要子公司基本情况”中补充披露上述重要子公司相关信息；已于报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、标的资产评估具体情况”之“（一）京汉置业”之“3、京汉置业重要子公司评估具体情况”中补充披露上述重要子公司评估情况。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司董事会

　　二二一年八月十一日