青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

　　证券代码：002646            证券简称：青青稞酒             公告编号：2021-054

　　保荐机构（主承销商）                  

　　二二一年八月

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：22,562,974股

　　2、发行价格：18.26元/股

　　3、发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

　　4、募集资金总额：人民币411,999,905.24元

　　5、募集资金净额：人民币404,971,004.16元

　　二、新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份22,562,974股，将于2021年8月19日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行认购情况和限售期安排

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释  义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：青海互助青稞酒股份有限公司

　　英文名称：Qinghai Huzhu Barley Wine Co., Ltd.

　　注册资本（本次发行前）：45,000万元

　　注册地址：互助县威远镇西大街6号

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：青青稞酒

　　股票代码：002646

　　法定代表人：李银会

　　董事会秘书：赵洁

　　联系电话：0972-8322971

　　互联网网址：http://www.002646.com/

　　经营范围：白酒研发、生产、销售；其他酒(其他蒸馏酒)研发、生产、销售；包装装潢品制造；动物养殖(野生动物除外)；进口本公司生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表零配件；出口本公司自产的青稞酒系列；谷物种植；粮食收购；饲料的研发、生产、销售；生物科技技术开发及其产品研发；代用茶类、植物提取物、食品添加剂、化妆品、预包装食品、散装食品以及其他农副产品类的研发、生产、销售；仓储服务(不含化学危险品及易制毒化学品）。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　2020年5月29日，发行人召开第四届董事会第三次会议（临时），2020年8月25日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司关于非公开发行A股股票方案的相关议案。

　　2021年7月5日，发行人召开第四届董事会第十四次会议（临时），2021年7月22日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。

　　（二）本次发行的监管部门核准过程

　　2021年1月4日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

　　2021年1月20日，中国证监会印发《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]172号），核准公司非公开发行不超过9,000 万股新股。该批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月29日出具的《验证报告》（大信验字【2021】第1-00111号），截至2021年7月28日止，中信证券收到发行对象汇入中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行为青青稞酒本次非公开发行开立的账号为350645001241的专门缴款账户认购资金总额为人民币411,999,905.24元。

　　2021年7月29日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费（含增值税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月29日出具的《验资报告》（大信验字【2021】第1-00110号，发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票22,562,974股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币18.26元，募集资金总额为人民币411,999,905.24元。经审验，截至2021年7月29日止，发行人募集资金总额为人民币411,999,905.24元，减除发行费用（不含增值税）人民币7,028,901.08元，发行人募集资金净额为人民币404,971,004.16元，其中计入实收股本为人民币22,562,974.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币382,408,030.16元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　（四）新增股份登记和托管情况

　　发行人本次发行的22,562,974股新增股份的登记托管及限售手续于2021年8月5日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为22,562,974股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。

　　（三）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　（四）限售期

　　本次发行的发行对象认购的本次非公开发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让，其所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次发行的发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（五）发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（2021年7月21日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于18.26元/股。

　　北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为18.26元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　（六）募集资金和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为411,999,905.24元，扣除发行费用7,028,901.08元（不含增值税）后，募集资金净额为404,971,004.16元。

　　公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（七）发行过程

　　1、认购邀请书的发送情况

　　本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据2021年5月31日报送的投资者名单，共向128名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”或“认购邀请文件”），邀请其参与本次认购。投资者名单包括公司前20大股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、基金公司22家、证券公司10家、保险公司5家、以及其他类型投资者71家。

　　发行人与保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后至申购日9:00前，收到宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、谢恺、剑豹资产管理有限公司、张胜杰、张全利、杜士平、唐振中、王振海、银河资本资产管理有限公司、黎双伟、上海拓牌资产管理有限公司、张怀斌、深圳前海阶石资本管理有限公司、曾庆喜、深圳市丹桂顺资产管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、徐国新、方正富邦基金管理有限公司18家投资者的认购意向。保荐机构（主承销商）及时向上述18家投资者送达了认购邀请文件。

　　2021年7月23日中午12:00申购簿记结束后，获配投资者累计有效认购数量低于本次拟向特定对象发行的股份数、投资者累计有效认购总金额未达到本次拟向特定对象发行股票拟募集资金总额，经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序。在北京国枫律师事务所全程见证下，发行人及保荐机构（主承销商）向前述发送认购邀请文件共计146名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”或“追加认购邀请文件”），具体包括发行人前20大股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、基金公司23家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者88家。

　　保荐机构（主承销商）及北京国枫律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第三次会议（临时）、2020年第二次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议（临时）、2021年第二次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。

　　2、投资者申购报价情况

　　1）首轮认购情况

　　在北京国枫律师事务所的全程见证下，2020年7月23日上午9:00-12:00，发行人及主承销商共收到10家投资者《申购报价单》。参与本次发行首轮申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：

　　发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定以18.26元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为22,453,445股，认购总金额为409,999,905.70元。根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到47,579.60万元、有效认购股数未达到9,000万股且获配对象少于35名，经发行人与主承销商协商，决定以18.26元/股的价格进行追加认购。

　　2）追加认购情况

　　2021年7月23日下午14:00，发行人及主承销商通过电子邮件或邮寄方式向《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中128名投资者及其他18名表达认购意向的投资者发送《追加认购邀请书》。除2021年7月23日上午9:00-12:00参与首轮认购且已获配的投资者（下文简称“已获配者”）不设追加认购的最低认购金额限制外，其他投资者的追加认购金额不得低于200万元，追加认购金额必须是1万元的整数倍。除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司及参与首轮申购的投资者外，其他参与追加认购的投资者在提交《追加申购单》的同时须缴纳申购保证金人民币30万元。

　　发行人和主承销商根据《追加认购邀请书》中的约定，于2021年7月23日下午14:00至2021年7月23日下午17:30对本次追加申购进行了簿记。截止2021年7月23日下午17:30，在北京国枫律师事务所的全程见证下，共1家投资者参与了本次发行的追加认购，并按时、完整地提交全部申购文件，其报价为有效报价。上述投资者的具体申购报价情况如下：

　　参与本次发行认购的投资者均在《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》及新增发送《认购邀请书》《追加认购邀请书》的投资者范围内。

　　经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》或《追加申购单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

　　（八）发行对象及配售情况

　　根据投资者首轮认购及追加认购情况，并严格按照发行方案、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.26元/股，发行股数22,562,974股，募集资金总额411,999,905.24元。

　　本次发行对象最终确定为11位，本次发行配售情况如下：

　　经核查，主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（九）发行对象认购资金来源的说明

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查，具体情况如下：

　　经核查，本次非公开发行发行对象的认购资金不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

　　综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　（十）发行对象的适当性管理及合规性核查

　　1、发行对象适当性管理情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　2、发行对象合规性

　　经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：青青稞酒本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和青青稞酒董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　青青稞酒本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　3、发行对象备案情况的说明

　　主承销商和北京国枫律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　（1）认购对象杜士平、常州投资集团有限公司、郭伟松、国泰君安证券股份有限公司、徐国新、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　（2）认购对象财通基金管理有限公司以其管理的财通基金天禧定增56号单一资产管理计划、财通基金证大定增1号单一资产管理计划、财通基金博永宏域二号单一资产管理计划、财通基金悬铃1号单一资产管理计划、财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金玉泉580号资产管理计划、财通基金玉泉965号单一资产管理计划、财通基金东兴2号单一资产管理计划、财通基金玉泉963号单一资产管理计划；诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江139号单一资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。

　　（3）认购对象中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）管理的宁聚映山红9号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

　　四、本次发行对象概况

　　（一）发行对象基本情况

　　1、杜士平

　　杜士平本次认购数量为1,642,935股，股份限售期为6个月。

　　2、常州投资集团有限公司

　　常州投资集团有限公司本次认购数量为821,467股，股份限售期为6个月。

　　3、财通基金管理有限公司

　　财通基金管理有限公司本次认购数量为821,467股，股份限售期为6个月。

　　4、郭伟松

　　郭伟松本次认购数量为1,642,935股，股份限售期为6个月。

　　5、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金

　　宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金的管理人宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）基本信息如下：

　　宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金本次认购数量为821,467股，股份限售期为6个月。

　　6、国泰君安证券股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为5,366,922股，股份限售期为6个月。

　　7、徐国新

　　郭伟松本次认购数量为1,478,641股，股份限售期为6个月。

　　8、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

　　中央企业乡村产业投资基金股份有限公司本次认购数量为2,738,225股，股份限售期为6个月。

　　9、贫困地区产业发展基金有限公司

　　贫困地区产业发展基金有限公司本次认购数量为1,642,935股，股份限售期为6个月。

　　10、济南江山投资合伙企业（有限合伙）

　　济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为5,476,451股，股份限售期为6个月。

　　11、诺德基金管理有限公司

　　诺德基金管理有限公司本次认购数量为109,529股，股份限售期为6个月。

　　（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次非公开发行的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　（二）发行人律师事务所：北京国枫律师事务所

　　（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（四）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　第二节  本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前十名股东持股情况

　　（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况

　　截至2021年6月30日，公司前十名股东情况如下：

　　（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况

　　本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对公司股本结构的影响

　　本次发行完成后，公司增加22,562,974股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，青海华实科技投资管理有限公司仍为公司控股股东、李银会仍为公司实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成前，公司主营业务为从事以青稞为原料的酒类、葡萄酒的研发、生产及销售。公司本次募集资金投资的项目为用于1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目、营销网络建设项目、青稞酒研发及检测中心建设项目、青稞酒信息化建设项目、青稞种植基地建设项目和补充流动资金项目。前述项目围绕公司主营业务，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产发生重大变动。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　第三节  发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

　　一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

　　（一）主要财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　注：2021年3月31日/2021年1-3月数据未经审计，下同。

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（二）主要财务指标

　　二、管理层讨论与分析

　　本部分内容详情请见《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。

　　第四节  中介机构关于本次发行的意见

　　一、保荐机构的合规性结论意见

　　（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：青青稞酒本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。青青稞酒本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]172号）和青青稞酒履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：青青稞酒本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和青青稞酒董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求， 符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　青青稞酒本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　二、发行人律师的合规性结论意见

　　北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：

　　发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、追加认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，符合已向中国证监会报备的发行方案的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会决议，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

　　三、保荐协议主要内容

　　青青稞酒与中信证券签署了《青海互助青稞酒股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐机构）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券作为青青稞酒非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中信证券指定杨成云、杨洪垒两名保荐代表人，具体负责青青稞酒本次非公开发行股票的保荐工作。

　　本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。

　　四、保荐机构的上市推荐意见

　　本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节  备查文件

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；

　　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份限售承诺；

　　12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；

　　13、深交所要求的其他文件。

　　青海互助青稞酒股份有限公司

　　2021年8月13日