国旅联合股份有限公司 涉及诉讼公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2021-临062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 案件所处的诉讼阶段：已立案受理

　　● 上市公司所处的当事人地位：原告

　　● 诉讼请求的涉案金额：43,289,160元

　　● 对上市公司利润的影响：因案件尚未开庭审理，暂时无法判断对公司利润的影响

　　一、本次诉讼的基本情况

　　近日，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）作为原告，就青岛国旅联合房地产股权转让协议事宜，对被告青岛人一置业有限公司（以下简称“人一公司”）、青岛晟悦商贸有限公司（以下简称“青岛晟悦公司”）、青岛国旅联合城发投资有限公司（以下简称“青岛城发公司”）提起诉讼。2021年8月12日，公司收到山东省青岛市中级人民法院的受理案件通知书，法院已于2021年7月7日受理该案。

　　二、案件事实、诉讼请求与理由

　　（一）案件事实

　　1、2007年12月25日，国旅联合旅游开发有限公司（甲方、转让方，以下简称“国旅旅游公司”）与人一公司（乙方、受让方）签订了一份《青岛国旅联合房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议1》），约定：（1）甲方将其持有的青岛国旅联合房地产开发有限公司（以下简称“国旅房地产公司”）20%的股权转让给乙方；以经评估的净资产为基础，确定转让价格为人民币550万元。（2）协议签订后三个工作日内乙方应向甲方支付550万元股权转让款。

　　2、2007年12月25日，同日，国旅旅游公司（甲方）与国旅房地产公司（乙方）、一人公司（丙方）签订了一份《债务清偿协议》，约定：乙方国旅房地产公司为甲方的子公司，甲方为乙方的榉林园项目前期垫付了土地成本和税费合计4,500万元，计为乙方对甲方的负债。丙方向甲方收购了国旅房地产公司20%的股权，并愿意代乙方向甲方支付900万元。丙方应在本协议签署后十五日内，代乙方向甲方支付450万元，三十日内再付450万元。如丙方未能按时付款，则应按每日万分之六向甲方支付罚金。

　　3、2007年12月26日，甲方国旅旅游公司与乙方人一公司签订了《青岛榉林园项目合作协议书》一份（以下简称《合作协议书》），约定：一、甲乙双方就合作开发青岛榉林园项目有关事项达成共识：甲方为国旅房地产公司的控股股东，乙方持有国旅房地产公司20%的股权，并取得了甲方对国旅房地产公司20%的债权。国旅房地产公司已取得青岛榉林园项目的开发权。双方合作条件为：甲方为本项目先期垫付的4,500万元由乙方负担，乙方同意偿还此等债务，支付等额的现金给甲方，此为项目合作的前提条件（乙方已支付了900万元）。二、待榉林园项目产生销售收入后，国旅房地产公司将逐步偿还4,500万元给甲方。股权转让：在国旅房地产公司偿还完毕4,500万元的时候乙方以750万元的价格收购甲方持有的国旅房地产公司的32%的股权。三、从榉林园项目产生销售收入起，乙方应向甲方逐步支付4,500万元的款项应在2008年11月30日付清，合作项目每一次的收入都将付给甲方直到还清为止；如榉林园项目最终销售额超过了1亿3千万元，则超过部分的10%归甲方所有（200万元封顶）。如乙方已全部支付了52%的股权转让款和4,500万元，甲方不再享有项目的收益。

　　4、2008年8月7日，甲方国旅旅游公司与乙方人一公司又签订了一份《补充协议》。约定：甲乙双方于2007年12月签订了《合作协议书》和《债务清偿协议》，现补充如下：（1）甲方同意乙方以国旅房地产公司的名义向银行申请贷款4，000万元。（2）贷款必须用于榉林园的建设及偿还国旅房地产公司所欠甲方债务。（3）作为本协议生效前提，乙方应根据《债务清偿协议》欠甲方450万元及资金占用费50万元支付给甲方；甲方同意在收到本条所述的500万元后即办理国旅房地产公司20%股权的工商变更手续，该笔款项专项用于替乙方垫付榉林园项目前期报建规费及税费等，该等税费大于500万元部分由乙方承担。（4）乙方承诺将独自承担在国旅房地产公司名下4,000万元贷款本息的偿还责任。（5）乙方同意，贷款第一笔资金到账后立即归还甲方债务500万元，在4,000万元资金全部到位后归还甲方债务中的1,000万元。6.上述债务全部归还后，国旅房地产公司仍欠甲方2,600万元，乙方承诺在榉林园项目有收入后首先清偿国旅房地产公司所欠甲方的债务。

　　5、2008年8月7日，同日，人一公司向国旅旅游公司出具《承诺函》，载明：根据《合作协议书》和《债务清偿协议》，各方认定国旅房地产公司欠贵公司债务为4,500万元，鉴于协议签署后，本公司承诺在取得房地产公司52%股权时，偿还房地产公司账面新增欠债中两部汽车的转让款124.769261万元及相关费用，其余新增债务由贵司与我司共同确认后协商解决。

　　6、2008年12月4日，国旅旅游公司（甲方、转让方）与人一公司（乙方、受让方）签订了《青岛国旅联合房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议2》），约定：甲方将其持有的国旅房地产公司13%的股权转让给乙方；转让价格为人民币325万元；本股权转让完成后，乙方成为该公司股东，甲方不再享有相应的股东权利和承担义务。本协议签署后十日内，乙方向甲方支付165万元，三十日内支付160万元股权转让款。任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的即构成违约，违约方应赔偿守约方损失。乙方未能按协议规定时间付款，则应按未支付金额每日千分之一的比率缴纳违约金。乙方超过十五个工作日未付款，甲方有权解除本协议。

　　7、2013年12月11日，甲方国旅旅游公司与乙方人一公司签订了《债务清偿协议》（以下简称《债务清偿协议2》），约定：乙方应支付甲方的款项总计为5,036.5万元；乙方原定以榉林园项目的房屋折抵此款项，由于榉林园项目一直未办理预售许可证，现乙方提出以青岛市同安路的房产来偿还对甲方的部分负债，甲方同意接受此等房产。乙方拟还债资产为位于青岛市崂山区同安路886号共892.56平方米的房屋，同安路项目2幢2号楼3 层 302、303、304、305、306、307、308、309、310、 311 号房屋，预售许可证号为：青房注字崂(2013)第 018 号；房地产权证编号：市 200820100；土地规划用途为其他商服用地（以下简称“同安路房产”）。双方同意以房管部门核定的商品房预售方案中当期可售房屋明细表中的价格48,500元/平方米确认最终的房屋面积和价格。乙方还债资产共计43,289,160元，乙方对甲方其余的负债将在2014年年底前偿还。在2013年12月25日前完成上述房屋的登记手续。面积差异按实际交房面积以48,500元/平方米的价格多退少补。

　　8、2014年11月3日，人一公司向国旅联合出具《承诺函》（以下简称《承诺函2》），载明：就国旅联合与青岛晟悦商贸有限公司拟签署的国旅旅游公司股权转让协议，我司确认、知晓、同意相关内容。同时我司郑重承诺：将严格按照上述股权转让协议1.4条规定的内容，重新签署商品房预售合同和办理股权质押的相关手续。

　　9、2014年11月24日，国旅联合（出让方、甲方）与青岛晟悦公司（受让方、乙方）签订了《股权转让协议》（以下简称《股权转让协议3》），约定：甲方为持有国旅旅游公司（目标公司）100%股权的股东。甲方将其持有的目标公司100%股权转让给乙方。1.1根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《国旅联合股份有限公司拟转让股权所涉及的国旅联合旅游开发有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（苏银信评报字[2014]第107号，以下简称《评估报告》），截止2014年8月31日止，目标公司净资产评估价值为55,646,997.10元。1.2在目标公司净资产中，位于青岛市崂山区同安路886号2幢2号楼3层302-311共892.56平方米的办公用房将先于剥离。双方同意该同安路房产的价值为43,289,160元；1.3在剥离上述房产后，目标公司应收甲方的往来款总计为55,826,423.93元（简称应收债权款），该应收债权款作为标的股权的交易对价55,826,423.93元。1.4甲方和乙方应共同督促人一公司于2014年11月30日前将上述1.2条房产权益由目标公司变更至本公司，并到产权登记部门变更商品房预售合同，确保在2015年5月18日之前取得房屋产权证，以及将其所持有的青岛国旅联合商贸有限公司（以下简称“青岛商贸公司”）10%的股权质押给甲方作为履约保证；1.5上述1.3条应收债权款冲抵乙方应付的股权转让款。1.6在甲方签订了新的商品房预售合同及相关质押手续办理完毕后，乙方负责办理目标公司股权转让的工商变更手续，甲方和目标公司应配合。3.1任何一方违反本协议给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方损失。

　　10、2014年11月27日，国旅联合（乙方、买方）与青岛城发公司（甲方、卖方）签订了《商品房预售合同》，约定，城发公司将位于青岛市崂山区同安路886号B栋3层302-311共892.56平方米的房产销售给国旅联合，房屋单价为48,500元/平方米，购房款总价暂定为43,289,160元。甲方定于2015年5月18日前将该房屋交付给乙方，未按时交付应支付违约金，按乙方已支付的房价款日万分之二计算，逾期超过30天，乙方有权解除合同。

　　11、2014年11月27日，国旅联合（乙方）与人一公司（甲方）签订了《股权质押合同》，约定：甲方为青岛商贸公司的股东，持有其30%股权。2013年12月甲方与国旅旅游公司签署了《债务清偿协议2》，约定甲方以位于青岛市崂山区同安路886号B栋3层302-311共892.56平方米的房屋偿还债务43,289,160元；2014年11月，国旅旅游公司将上述债权转让给乙方，2014年11月27日，甲方下属公司青岛城发公司与乙方重新签署了《青岛市商品房预售合同》；上述抵债资产尚未办理商品房网签手续；乙方同意甲方将其持有的青岛商贸公司10%的股权质押给乙方，作为上述负债的担保。

　　2014年12月8日，双方在青岛市工商行政管理局崂山分局办理了（青崂）股质登记设字[2014]第0118号股权质押登记，质权登记编号3702121412080118。

　　12、2015年12月9日，青岛晟悦公司和青岛城发公司共同向国旅联合出具了一份《关于青岛崂山区同安路886号房产项目进展情况的说明》，称：根据2014年11月27日签订了《商品房预售合同》约定，本应于2015年5月18日交付同安路886号10套房产并完成房产证的办理手续。因工地出现安全隐患，不能按时交房。预计在2016年3月31日前向贵公司交付该项目的10套房产并完成房产证办理手续。

　　13、2018年3月16日，青岛城发公司向国旅联合出具一份《函》，称：人一公司尚欠贵司款项人民币43,289,160元，青岛城发公司以同安路房产作价人民币43,289,160元抵偿人一公司的债务，由贵司与青岛城发公司签订《商品房预售合同》，由于抵债房产无资金存入监管户等原因，目前无法向贵司办理房产登记。承诺：积极沟通，尽快办理产权登记。

　　同日，人一公司向国旅联合出具一份《函》，称：人一公司尚欠贵司款项人民币43,289,160元，青岛城发公司以同安路房产作价人民币43,289,160元抵偿人一公司的债务，由贵司与青岛城发公司签订《商品房预售合同》，由于抵债房产无资金存入监管户等原因，目前无法向贵司办理房产登记。承诺：积极沟通，尽快办理产权登记；若2018年12月31日前仍无法办理完成抵债房产的产权登记，则由我公司以其他资产抵债或以现金向贵司清偿43,289,160元债务。

　　截至本公告日，被告人一公司、青岛晟悦公司、青岛城发公司等未将上述抵债房产交付给国旅联合并办理过户登记。原告多次催收未果，特提起诉讼。

　　（二）诉讼请求

　　公司基于上述案件事实，提出如下诉讼请求：

　　1、请求确认位于青岛市崂山区同安路886号B栋3层302-311共892.56平方米的房产归原告所有，并责令被告人一公司、青岛晟悦公司、青岛城发公司协助办理房产过户手续；

　　2.、请求被告人一公司、青岛晟悦公司、青岛城发公司赔偿因其违约给原告造成的损失（如原告不能取得同安路房产，三被告则应赔偿原告人民币43,289,160元债务及违约金）；

　　3、请求被告人一公司以其持有的青岛国旅联合商贸有限公司10%股权对本案债务承担质押担保责任；

　　4、本案诉讼费、律师费以及实现债权的费用由各被告承担。

　　三、本次公告的诉讼对公司利润的影响

　　公司前期已经对本次诉讼涉及的款项全额计提了坏账准备（相关内容详见2019年5月22日披露的公告编号为2019-临031《关于上海证券交易所就公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告》第17-18页内容）。因本案尚未开庭审理，公司暂时无法判断对公司利润的影响。本公司将及时公告有关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　《民事起诉状》及诉讼受理通知书。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2021年8月13日