广州瑞松智能科技股份有限公司 关于对外投资设立全资子公司 暨开展新业务的公告

　　证券代码：688090          证券简称：瑞松科技       公告编号：2021-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 全资子公司名称：广州飞数工业软件有限公司（暂定名，最终以市场主体登记注册机关核准结果为准，以下简称“飞数软件”）。

　　● 投资金额：拟以自有资金3,000万元人民币，投资设立子公司。

　　● 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　● 相关风险提示：

　　1、软件行业属于技术密集型的高科技行业，工业软件复杂度高，专业性强，因此，对工业软件的研发和实施都提出了更高的人才要求，项目研发和运营过程中可能出现高端技术人才不足的风险。

　　2、由于工业软件项目尚处于研发阶段，还需要大量资金投入，若公司未来自行研发的产品不符合市场需求、研发未达预期，可能影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。

　　3、由于飞数软件尚未设立，工业软件业务目前尚未形成订单和收入，预计对公司2021年度经营业绩不会产生重大影响。飞数软件未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　制造业数字化转型是大数据、云计算、人工智能、工业互联网等多种数字技术的集群式创新突破以及与制造业的深度融合，是工业经济转型升级的关键依托和重要途径，其中工业软件是制造业数字化转型发展的核心技术。本次对外投资设立全资子公司是广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据目前战略发展需要，为抓住制造业数字化转型的发展机遇，加大对工业软件的投入，促进公司发展战略目标的落地实施，增强公司的核心竞争力。公司拟以自有资金3000万元人民币投资设立全资子公司。董事会在上述范围内授权公司董事长兼总裁孙志强先生及其授权的人士办理与设立子公司相关的手续并签署相关文件。

　　（二）对外投资的审批程序

　　公司于2021年8月12日召开了第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次投资无需提交股东大会批准。

　　（三）本次投资设立全资子公司不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　企业名称：广州飞数工业软件有限公司（暂定名）

　　注册地点：广州市黄埔区瑞祥路188号

　　注册资本：3,000万元

　　出资方式：公司自有资金

　　出资比例：广州瑞松智能科技股份有限公司100%持股

　　法定代表人：孙圣杰

　　类型：有限责任公司

　　经营范围：一般项目：软件开发；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；货物进出口；技术进出口；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务。

　　注：本次设立全资子公司，尚需市场主体登记注册机关等有关部门的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。以上信息以工商行政管理部门核准登记备案为准。

　　三、 开展新业务事项

　　（一）新业务基本情况

　　1、新业务类型

　　公司本次拟开展工业软件开发和销售的新业务。公司拟以自有资金3,000万元人民币投资设立全资子公司，专注研发设计类与生产制造类工业软件和平台的开发、销售、服务及产业生态建设，应用于国内高端装备及智能制造领域。新设子公司的具体情况详见本公告“二、投资标的基本情况”。

　　2、新业务行业情况

　　为促进传统制造业的转型升级和战略新兴产业的健康发展，政府陆续出台了《智能制造发展规划（2016-2020 年）》、《国务院印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号）、《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》（发改产业〔2021〕372号）等一系列重要政策，工业软件作为智能制造重要基础和核心支撑的重要性日渐提升。

　　根据工业和信息化部发布的《2020年软件和信息技术服务业统计公报》数据，2020年全国软件产品收入2.28万亿元，其中工业软件产品收入1,974亿元，增长11.2%，为支撑工业领域的发展发挥重要作用。

　　与国外工业软件产业相比，我国工业软件还有一定差距，但近年来取得了显著的进步，部分公司在核心软件技术取得了突破性进展。随着“十四五”规划的逐步推进，我国现代工业化进程的加快，工业软件应用范围和深度扩大，行业仍将保持着稳定的增长，而国产工业软件在本地化产品和服务方面有着独特的优势，更具有战略安全性，故国产工业软件市场前景广阔。

　　3、新业务的管理情况

　　本次全资子公司设立后，飞数软件将被纳入公司合并报表范围内，公司实际控制人不会发生变更。

　　（1）生产经营方面：公司将在技术研发、业务渠道、产业整合等方面进行统筹规划，充分发挥公司业务之间的协同效应，实现各业务之间的优势互补，拓宽公司产品的市场领域，最终实现公司产品战略的落地，促进公司长远发展。

　　（2）财务管理方面：公司将委派财务负责人对飞数软件财务实行全面管理，全面和实时了解飞数软件财务运行情况，制定统一的会计核算、资金费用等财务制度，指导标的公司的财务管理能力建设和体系完善。

　　（3）在组织架构方面：公司聘任具有工业软件行业经验以及专业管理能力的核心人员，以充实原有管理团队，提升公司规范运作的管理能力。

　　4、审议程序情况

　　该事项已经公司第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。该事项无需公司股东大会审议。

　　（二） 开展工业软件业务的合理性和必要性分析

　　公司是国内高端装备及智能制造领域系统解决方案提供商，随着公司软件研发投入已经有一定基础，工业数据积累及行业场景经验丰富，公司管理层提出了工业软件产品化发展战略，布局数字化业务，增强公司的核心竞争力。

　　1、 有利于公司数字化业务布局

　　数字化业务是智能制造行业的未来发展方向所在。数字化工厂采用高度模块化布局，实现人机互联、信息互联、自动排产以及智能维护等功能，并最终将成品通过智能配送中心递送到客户手中。数字化工厂通过设计、仿真、分析、控制等手段，可为制造工厂的生产全过程提供全面管控的整体解决方案，从而使得生产线上机械装备、自动控制系统、工业机器人等实现整个生产线流程的无缝衔接，达到最佳的利用率与满足生产的最大需求。工业软件是实现以上数字化业务的关键和基础。在未来行业竞争日趋激烈的背景下，公司将不断研究开发数字化智能工厂方向的高端业务，增加其在产业链上的不可替代性，不断提升企业核心竞争力。

　　2、 促进数字化业务与公司主营业务协同发展

　　工业软件是制造业数字化转型发展的核心技术。公司有大量的行业应用场景、工业数据积累，结合自身研发投入，为开发工业软件产品奠定了基础。本次设立飞数软件是公司抓住制造业数字化转型的发展机遇，将前期积累的软件知识、产业资源以及工业数据等形成新的载体和产品形式，实现新业务突破。公司专项投入工业软件产品，是延伸公司产业链，可促进数字化业务与公司主营业务协同发展。

　　3、 丰富产品结构，实现业务优势互补，有利于提升公司业务附加值

　　设立飞数软件后，公司将主要面向智能制造领域并结合传统产业的提质增效和转型升级需求，进一步提供能匹配各细分行业场景、行业知识与工艺的数字化和智能化的产品,丰富公司的产品结构，提升公司的业务附加值。

　　（三）公司开展新业务的举措

　　本次设立飞数软件后，公司将原数字化信息技术与软件相关研发团队及部分智能制造研发设计人员投入到飞数软件中，加快工业软件研发、销售人员的引进，扩大工业软件团队的规模，同时加强与软件产业资源、科研院所、高校合作，积极通过产业集群垂直拓展和工业软件标准化产品发展业务。

　　四、 本次对外投资设立全资子公司对上市公司的影响

　　（一）对主营业务的影响

　　本次设立全资子公司是公司依据目前战略发展需要，为抓住制造业数字化转型的发展机遇，加大对工业软件的投入，有利于公司数字化业务的开展，提升公司业务附加值，增强公司的核心竞争力，促进公司发展战略目标的落地实施。

　　（二）对公司的财务状况和经营成果影响

　　本次对外投资暨开展新业务是公司战略发展的需要，使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。由于飞数软件尚未设立，预计对公司2021年度经营业绩不会产生重大影响。未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，可能影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。

　　（三）本次对外投资暨开展新业务不存在关联交易和同业竞争的事项。

　　五、 独立董事及监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次对外投资设立全资子公司后，公司将对工业软件进行专项投入，有利于公司数字化业务的开展，提升公司业务附加值，增强公司的核心竞争力，符合公司战略发展需要和股东利益。相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次对外投资设立全资子公司暨开展新业务事宜，不存在损害股东利益的情形，不存在关联交易和同业竞争的情况。

　　因此，独立董事一致同意公司本次对外投资设立全资子公司暨开展新业务的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次对外投资设立子公司暨开展新业务的事项是为了推进公司整体发展战略，延伸公司产业链，更好的优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。对外投资设立全资子公司暨开展新业务事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司本次对外投资设立全资子公司暨开展新业务的事项。

　　六、风险提示

　　1、软件行业属于技术密集型的高科技行业，工业软件复杂度高，专业性强，因此，对工业软件的研发和实施都提出了更高的人才要求，项目研发和运营过程中可能出现高端技术人才不足的风险。

　　2、由于工业软件项目尚处于研发阶段，还需要大量资金投入，若公司未来自行研发的产品不符合市场需求、研发未达预期，可能影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。

　　3、由于飞数软件尚未设立，工业软件业务目前尚未形成订单和收入，预计对公司2021年度经营业绩不会产生重大影响。飞数软件未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。

　　公司将密切关注子公司的后续业务进展，加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提高管理能力和经营效率，以不断适应业务要求及市场变化。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、上网公告附件

　　《广州瑞松智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　广州瑞松智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月14日

　　证券代码：688090      证券简称：瑞松科技      公告编号：2021-023

　　广州瑞松智能科技股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议通知于2021年8月2日以电话或其他通讯方式送达至公司全体监事，公司于2021年8月12日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第二届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由罗渊主持，本次应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、监事会会议表决情况

　　经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　1. 审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　监事会认为：本次对外投资设立子公司暨开展新业务的事项是为了推进公司整体发展战略，延伸公司产业链，更好的优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。对外投资设立全资子公司暨开展新业务事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司本次对外投资设立全资子公司暨开展新业务的事项。

　　表决情况：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　广州瑞松智能科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月14日