广东嘉元科技股份有限公司 关于公司收购资产的公告

　　证券代码：688388     证券简称：嘉元科技   公告编号：2021-067

　　转债代码：118000     转债简称：嘉元转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”或“公司”）拟使用自有资金收购山东信力源电子铜箔科技有限公司（以下简称“山东信力源”或“标的公司”）100%的股权及全部资产。收购标的公司100%股权的含税总价款为104,940,420.00元，包括固定对价和或有对价。其中，标的公司截至2021年6月30日应收账款账面余额47,076,137.75元从收购价款中剥离，作为或有对价；剔除上述或有对价后的收购价款为57,864,282.25元，作为固定对价。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记外的其他特殊审批事项。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，无需提请公司股东大会审议，该议案在董事会审议过程中，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　● 公司本次收购资产主要目的为扩大公司产能规模，从而提高市场份额，增强区域竞争优势，进一步巩固公司的市场地位。

　　● 风险提示：本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险。此外，本次交易还将面临标的公司业绩不达预期、商誉减值、管理不善等方面的风险，敬请广大投资者关注以上风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　根据公司发展战略，公司拟借助行业发展机遇，有计划积极扩大产能规模，满足下游客户需求。公司本次收购资产，将有利于扩大产能规模，从而提高市场份额，增强区域竞争优势，进一步巩固公司的市场地位。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月11日出具的《审计报告》（信会师报字【2021】第ZC50069号），标的公司截止2021年6月30日，资产总计229,626,902.34元，所有者权益合计54,252,312.39元，负债合计175,374,589.95元，营业收入113,744,200.97元，净利润1,529,689.30元。

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0144号），报告以2021年6月30日为基准日对山东信力源股东全部权益价值进行评估，山东信力源收益法下的股东全部权益评估值为8,310.32万元，评估值较账面净资产增值 2,885.09万元，增值率 53.18%。资产基础法下的股东全部权益评估值为8,763.55万元，评估增值3,338.32万元，增值率61.53%。本次评估采用资产基础法的评估结果。

　　参考上述审计数据及评估值，并经各方友好协商，确定了相关交易条款，并于2021年8月12日签署了附带生效先决条件的《股权收购协议》。本次收购标的公司100%股权的含税总价款为104,940,420.00元，包括固定对价和或有对价。其中，标的公司截至2021年6月30日应收账款账面余额47,076,137.75元从收购价款中剥离，作为或有对价；剔除上述或有对价后的收购价款为57,864,282.25元，作为固定对价。本次交易自股权收购款支付完毕后，公司持有标的公司100%的股权。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　（二）决策与审批程序

　　2021年8月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司收购资产的议案》，并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并授权办理标的公司工商变更登记所需全部事宜。在董事会审议相关议案过程中，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《广东嘉元科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提请公司股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一） 交易对方基本情况

　　陈国营，男，中国国籍，标的公司实际控制人，持有标的公司100%股权，系清远市圣力源房地产开发有限公司法定代表人、执行董事。

　　（二） 失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，陈国营不属于失信被执行人。

　　（三） 本次交易前，陈国营及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一） 交易标的类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。

　　（二） 交易标的简介

　　1、标的公司基本信息

　　公司名称：山东信力源电子铜箔科技有限公司

　　注册地址：山东省聊城市茌平县乐平镇郝集高端产业聚集区

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资）

　　法定代表人：柯兵

　　实际控制人：陈国营

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2016年11月3日

　　经营范围：电子铜箔研发、生产及销售；废旧金属材料的回收及利用；硫酸铜生产项目筹建（筹建期一年，筹建期间不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　本次交易前股权结构：

　　2.标的公司唯一股东为自然人陈国营先生，不存在需要确认其他股东是否承诺放弃优先受让权的情况。

　　3.交易标的权属状况

　　截止本公告发布之日，标的公司不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。

　　4.主要财务数据

　　单位：人民币元

　　上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、交易标的定价情况

　　（一）标的公司的评估情况

　　为确定标的公司的股权价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的国众联对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0144号），报告以2021年6月30日为基准日对山东信力源股东全部权益价值进行评估，山东信力源收益法下的股东全部权益评估值为8,310.32万元，评估值较账面净资产增值 2,885.09万元，增值率 53.18%。资产基础法下的股东全部权益评估值为8,763.55万元，评估增值3,338.32万元，增值率61.53%。本次评估采用资产基础法的评估结果。

　　（二）本次交易的定价

　　根据国众联出具的《资产评估报告》，基于标的公司的实际经营情况，在此基础上经各方协商一致，确认收购标的公司100%股权的含税总价款为104,940,420.00元，包括固定对价和或有对价。其中，标的公司截至2021年6月30日应收账款账面余额47,076,137.75 元从收购价款中剥离，作为或有对价；剔除上述或有对价后的收购价款为57,864,282.25元，作为固定对价。

　　（三）交易价格确定依据

　　根据评估报告，标的公司资产基础法和收益法评估结论差异额较小，被评估单位主营业务与公司主营业务相同，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，且被评估单位成立时间较短，主要产品生产、销售尚未形成稳定的模式。再者，资产评估反映被评估单位所有者权益（净资产）价值，为被评估单位股东的股权转让提供了最基本的企业购建成本价值参考依据，选择资产基础法评估结果能为被评估单位今后的企业运营和实现利润目标打下基础。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

　　本次标的公司资产基础法下的股东全部权益评估值8,763.55万元较所有者权益5,425.23万元增值3,338.32万元,增值率为61.53%，本次评估增值的主要原因为：流动资产、房屋建筑物、设备类资产等增值。

　　本次收购标的公司100%股权的含税总价款为10,494.04万元，较资产基础法下的股东全部权益评估值8,763.55万元高出19.75%，主要原因系标的公司与上市公司的主营业务相同，可以发挥较强的协同效应，符合公司长远发展规划，对公司运营管理有积极影响。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%的股权，标的公司将成为公司合并报表范围内的全资子公司，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加，随着业务整合的深入，标的公司将逐步为上市公司创造更多效益。

　　结合标的公司目前实际业务情况、未来发展前景、与公司的战略协同效应以及控制权获取的溢价，经交易各方友好协商确定的本次收购总价款及相关执行条款。公司认为本次交易的定价公允、合理。

　　五、交易合同或协议的主要内容

　　（一） 协议主体

　　甲方：广东嘉元科技股份有限公司

　　乙方：陈国营

　　丙方：山东信力源电子铜箔技术有限公司（即“标的公司”）

　　（二） 交易及付款安排

　　第一条 股权收购方案

　　1.1 收购价格

　　各方同意甲方收购标的公司100%股权的含税总价款为104,940,420.00 元（下称“收购价款”，包括固定对价和或有对价）。各方同意将标的公司截至2021年6月30日应收账款账面余额47,076,137.75 元（下称“应收账款余额”）从收购价款中剥离，作为或有对价；剔除上述或有对价后的收购价款为57,864,282.25 元，作为固定对价。

　　1.2 收购价款支付

　　1.2.1各方同意甲方收购标的公司股权的固定对价按以下方式分笔支付：

　　（1） 本股权收购协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付固定对价的50%作为预付款项，即人民币28,932,141.13 元。各方同意，上述股权收购预付款项在满足本协议第九条“协议生效先决条件及效力”约定的协议生效先决条件后自动转为第一笔50% 固定对价；

　　（2） 各方对交接工作书面签署无异议意见后，且标的公司完成将甲方变更为标的公司唯一股东的工商变更登记（该日为股权交割日）。自股权交割日之日起十五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔剩余50% 固定对价，即人民币28,932,141.12 元。

　　1.2.2 各方同意甲方收购标的公司股权的或有对价按以下方式分笔确定和支付：

　　（1） 自2021年6月30日起至2022年6月30日，甲方同意自股权交割日起每月15日前按标的公司应收账款余额实际回收金额（下称“实际收回金额”）向乙方支付等额的金额作为或有对价。各方同意，除本协议第1.2.2条第（2）款约定外，上述款项为或有对价全部支付款项，甲方付清该笔款项后即视为甲方已经向乙方足额支付了全部或有对价；

　　（2） 尽管有前述条款约定，协议各方同意，截至2022年6月30日，前款所述标的公司实际收回金额低于标的公司截至2021年6月30日应收账款账面价值41,504,682.06 元的部分（如有，下称“未收回金额”）的40%由甲方承担。经协议各方就上述未收回金额书面确认无异议后，甲方于五个工作日内向乙方支付未收回金额的40%，各方同意上述款项为或有对价最后一笔支付款项，甲方付清该笔款项后即视为甲方已经向乙方足额支付了全部或有对价。

　　第二条 丙方偿还乙方借款的约定

　　2.1 根据标的公司提供的其他应付款明细，截至2021年6月30日，标的公司“其他应付款-陈国营余额”为人民币111,130,900元（下称“股东借款”），该部分其他应付款形成的原因为乙方向丙方提供借款用于丙方固定资产投资及生产经营流动资金。乙方、丙方均承诺截至2021年6月30日标的公司其他应付款-陈国营余额是真实准确、不存在利息且至本协议签署日未发生变化。

　　2.2 各方同意，前款所述股东借款为无息借款，丙方无需为上述股东借款支付任何利息、费用，只承担偿还本金之义务。

　　2.3 丙方向乙方偿还上述股东借款安排如下：

　　（1） 股权交割日之日起十五个工作日内，丙方向乙方偿还股东借款第一笔款项，金额为61,130,900.00元；

　　（2） 2022年1月15日前，丙方向乙方偿还股东借款第二笔款项，金额为50,000,000.00元；

　　（3） 乙方同意，在丙方按本协议约定偿还股东借款的前提下，在上述股东借款偿还安排期限内，股东借款不产生任何利息、费用，丙方只承担偿还本金之义务。

　　2.4 甲方同意将积极督促丙方偿还乙方借款，并提供必要的协助；

　　2.5 如丙方偿还乙方借款相关约定与其他协议约定不一致的，以本协议约定为准。

　　第三条 承诺与保证

　　3.1甲方承诺本协议签署后在符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《广东嘉元科技股份有限公司公司章程》规定及证券监督管理机构、上海证券交易所的监管要求的前提下，尽最大努力推进本次合作涉及的董事会、股东大会审批程序及本次合作聘请中介机构的工作进度事宜。

　　3.2乙方、丙方承诺并同意本协议签署后，根据各方合作进度，按照甲方要求签署同意本协议相关的包括但不限于执行董事决定、股东会决议等全部文件。

　　3.3甲方承诺按照本协议约定向乙方及时足额支付股权购买价款；乙方、丙方承诺全力配合甲方完成股权交割事宜，在满足股东变更登记条件之日（甲方、标的公司股东会/股东大会审议通过之日及监管机构对甲方收购标的公司事宜无异议之日孰晚）起，乙方及丙方应当在7个工作日内完成将甲方登记为标的公司股东的公司变更登记工作，甲方承诺配合乙方及丙方工作。

　　3.4乙方、丙方承诺和保证：在股权交割日前，标的公司生产经营按照原有方式运营，标的公司管理市场和技术等人员不发生变化、生产人员保持稳定，即标的公司不发生经营和运营方面的重大变化。标的公司经营与运营发生重大变化的，甲方有权单方终止本协议。

　　3.5乙方、丙方承诺和保证其向甲方提供的财务数据真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3.6乙方、丙方承诺和保证：自2021年7月1日起至本协议签订之日止，标的公司不发生资产减少、负债增加等对标的公司产生不利影响的事项（标的公司为正常经营购买设备、原材料、增加借款适时向甲方披露并获得甲方书面认可的除外）。若期间出现标的公司资产减少、负债增加，乙方同意全额以现金方式相应向标的公司及时予以补偿。

　　3.7 乙方、丙方承诺和保证：标的公司除附件财务报表披露的负债外，不存在其他潜在负债或纠纷，标的公司不存在承担或对其他第三方承诺承担任何重大债务或担保；若因本协议签订日前标的公司遗留的问题及重大责任、纠纷（包括但不限于潜在负债、诉讼、劳动纠纷、员工赔偿、补偿）等导致标的公司在本协议签署后承受损失，乙方承诺全额以现金方式向标的公司及时予以赔偿，以使标的公司无损失（乙方、丙方向甲方披露并获得甲方书面认可的除外）。

　　第四条 排他条款

　　各方均同意由甲方收购丙方100%股权，本协议签署之日起至任意一方明确表示终止本次合作之日止的期间内，乙方、丙方不得与其他任何第三方接触或洽谈关于丙方控制权转移相关事宜（取得甲方书面同意的除外）；若乙方、丙方已为此接触其他第三方，应当立即终止与之接触或洽谈并告知甲方，否则乙方、丙方应向甲方支付相当于股权收购价款20%的违约金。

　　第五条 违约责任

　　5.1本协议签署后，协议各方应切实履行各自义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。任何一方违反本协议的任何条款所约定之义务，或任何陈述、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，即构成违约。守约方可以单方解除合同，同时违约方应向守约方承担违约责任。因违约方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿实际损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于经济损失、诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费等。

　　第六条 协议的变更与解除

　　6.1经各方书面同意，可变更或终止本协议。对本协议的任何变更或终止均以书面形式进行，并经各方签署后才能生效（本协议可以单方解除协议的除外）。如一方严重违反本协议致使不能实现本协议目的，其他方有权向该方发出书面通知解除本协议并保留要求违约方承担违约责任的权利，违约责任的范畴包括但不限于为履行本协议发生的支出、因本协议目的未实现对守约方造成的损失、因追究违约责任发生的相关费用（包括诉讼费、律师费等）。

　　6.2 若本协议解除、终止或经各方同意认定无效或监管部门、司法部门认定无效，乙方同意在收到甲方通知三个工作日内向甲方返还甲方向乙方已支付的全部资金。

　　第七条 争议的解决

　　7.1本协议适用中国法律。因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，由各方友好协商解决。如各方未能通过友好协商解决争议，任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第八条 不可抗力

　　8.1不可抗力事件指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约或妨碍本协议履行的所有事件，其中包括但不限于火灾、洪水、地震、台风、海啸、火山爆发、极端天气条件、战争、恐怖行为、社会动乱或是其它暴力行为、事故、罢工、瘟疫、检疫管制及其他经协议各方一致认可的情形。

　　8.2如果本协议的任何一方因不可抗力事件发生的影响而部分或完全不能履行其在本协议项下的义务时，这种不履约行为应不视为违约，直至不可抗力事件的影响消除为止。主张其履约责任由于不可抗力事件应被解除的一方，在不可抗力事件发生后，应立即，但最迟应在事件发生后的十五（15）日内，以电子邮件等书面形式通知其他方，告知其上述不可抗力事件的性质、发生日期、预计持续时间，以及该事件阻碍通知方履行本协议义务的程度，并提供相应证明。

　　8.3遭遇不可抗力的一方应尽最大努力减少不可抗力所造成的损失，对于本可采取措施避免的损失，该方不得免责。

　　第九条 协议生效先决条件及效力

　　9.1 各方均同意，本协议自协议各方满足下列协议生效先决条件之日起生效，对协议各方均具体法律约束力：

　　（1） 甲方就本协议项下的股权转让事项已依法履行了法定审批程序，即依据甲方《公司章程》及相关法律法规、业务规则规定获得了甲方关于签署并执行本协议的一切必要和/或授权。

　　（2） 甲方就本协议项下的股权转让事项已经依法委托了具备资质的专业机构对标的公司资产进行了审计及评估并出具正式报告。

　　（3） 尽管有前述条款约定，甲方同意，尽最大努力推进本次合作涉及的审批程序及本次合作聘请中介机构的工作进度事宜，如因甲方无正当理由阻止上述先决条件成就，视为条件已成就。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。

　　七、本次交易的必要性以及对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次交易与公司存在较强的业务协同，符合公司长远发展规划，对公司运营管理有积极影响。根据公司发展战略，公司拟借助行业发展机遇，有计划积极扩大产能规模，满足下游客户需求。公司收购标的公司后，能有效扩大公司产能规模，从而提高市场份额，增强区域竞争优势，进一步巩固公司的市场地位。

　　（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%的股权，标的公司将成为公司合并报表范围内的全资子公司，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加，随着业务整合的深入，标的公司将逐步为上市公司创造更多效益。

　　本次收购所使用的为公司自有资金或自筹资金，对公司的现金流影响较小，不会对公司运营产生影响，不存在损害上市公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　1、业绩不达预期的风险：公司进行本次收购，主要目的是扩大公司产能规模。若不能有效地管控异地的经营活动，进而导致整体经营业绩不达预期，将会对本次投资造成不利影响。

　　2、商誉减值的风险：本次交易完成后将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。

　　3、管理不善的风险：尽管在产品、技术和市场方面，标的公司与公司有较强的产业协同，但不排除收购完成后可能出现人事、制度和企业文化等方面难以实现高效整合与协同发展的情况，影响企业的运营和发展。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2021年8月16日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2021-069

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于可转债投资者适当性要求的风险

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2021年向不特定对象发行可转换公司债券，对不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险，提示性公告如下：

　　一、可转债发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕180号文同意注册，公司于2021年2月23日向不特定对象发行了1,240万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额124,000.00万元。发行方式采用向公司在股权登记日（2021年2月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕103号文同意，公司124,000.00万元可转换公司债券于2021年3月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“嘉元转债”，债券代码“118000”。

　　二、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险

　　公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作，如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人不能将其所持的可转债转换为公司股票。投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

　　三、其他

　　投资者如需了解嘉元转债的详细情况，请查阅公司于2021年2月19日在上海证券交易所网站披露的《广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

　　联系部门：证券法规部

　　联系电话：0753-2825818

　　联系邮箱：mzjykj@163.com

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2021年8月16日

　　证券代码：688388          证券简称：嘉元科技       公告编号：2021-066

　　转债代码：118000          转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）第四届监事会第十四次会议于2021年8月13日在公司三楼会议室召开，本次会议通知及相关材料已于会议前5日以书面方式和电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议由公司监事会主席叶成林先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席叶成林先生主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案:

　　（一）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司拟在确保不影响首次公开发行股票（以下简称“IPO”）募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币6亿元（包含本数）的暂时闲置IPO募集资金进行现金管理，公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用IPO暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　监事会认为：公司在确保不影响IPO募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币6亿元（包含本数）的IPO暂时闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关规定和公司实际情况。议案予以通过。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　本议案不涉及关联监事，无需回避表决。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-068）。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司监事会

　　2021年8月16日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技        公告编号：2021-068

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月13日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币6亿元（包含本数）的首次公开发行股票（以下简称“IPO”）闲置募集资金，在确保不影响IPO募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1221号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）不超过5,780万股，募集资金总额为人民币1,633,428,000.00元，扣除发行费用人民币123,858,490.57元，募集资金净额为人民币1,509,569,509.43元。本次募集资金已于2019年7月18日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZC10443号）。公司与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。

　　二、 本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一） 投资目的

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响IPO募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分IPO暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。

　　（二） 额度及期限

　　在保证不影响公司IPO募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币6亿元（包含本数）的IPO暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　（三） 投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用IPO暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。

　　（四） 决议有效期

　　自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。

　　（五）实施方式

　　授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

　　（六）现金管理收益分配

　　公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　三、 对公司日常经营的影响

　　本次使用IPO闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司IPO募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司IPO募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。本次使用IPO闲置募集资金进行现金管理没有改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次通过对IPO暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　四、 风险控制措施

　　1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。

　　3、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、  董事会、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　（一） 董事会意见

　　公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司IPO募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币6亿元（包含本数）的IPO暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（二） 独立董事意见

　　公司的独立董事认为：在保证不影响公司IPO募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币6亿元（包含本数）的IPO暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。该项议案内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

　　综上，公司的独立董事同意该议案。

　　（三） 监事会意见

　　公司的监事会认为：公司在确保不影响IPO募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币6亿元（包含本数）的IPO暂时闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关规定和公司实际情况。

　　综上，公司监事会同意该议案。

　　（四） 保荐机构核查意见

　　保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：公司本次使用IPO闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用IPO暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对嘉元科技实施本次使用IPO闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月16日