长春百克生物科技股份公司 2021年半年度报告摘要

　　证券代码：688276       证券简称：百克生物         公告编号：2021-010

　　长春百克生物科技股份公司

　　2021年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金的金额及到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1594号）的核准，长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）41,284,070股，发行价格为每股36.35元，募集资金总额1,500,675,944.50元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用104,881,526.35元后，实际募集资金净额为1,395,794,418.15元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第7-00002号《长春百克生物科技股份公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　2021年1-6月，公司募投项目使用募集资金7,658,220.45元。截止2021年6月30日，公司募集资金项目累计使用募集资金7,658,220.45元，募集资金专用账户利息收入0.00元，募集资金专户余额合计为1,396,565,833.56元。

　　二、募集资金管理情况

　　公司2021年1-6月募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度，前述募集资金到账后，已存放于募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　截至2021年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况表》。

　　截至2021年6月30日，本公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、对闲置募集资金进行现金管理等情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年半年度，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理及披露违规的情况。

　　六、上网公告附件

　　长春百克生物科技股份公司第四届董事会独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　长春百克生物科技股份公司董事会

　　2021年8月14日

　　附表：

　　募集资金使用情况表

　　单位：元币种：人民币

　　证券代码：688276           证券简称：百克生物         公告编号：2021-011

　　长春百克生物科技股份公司

　　关于确认公司与宁波纯派农业

　　科技有限公司日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否。

　　● 宁波纯派农业科技有限公司（以下简称“宁波纯派”）为长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”、“公司”）冻干鼻喷流感减毒活疫苗生产用原材料SPF种蛋的供应商之一，2020年8月1日至2021年7月31日，公司向宁波纯派采购的该原材料占同期公司采购该原料总额的28.15%，该关联交易不会对关联人形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　2021年7月21日，百克生物与宁波纯派及其原有股东签署《股权转让协议》、《增资扩股协议》，百克生物以现金方式收购部分原有股东股权并向宁波纯派进行增资，完成本次股权投资后，百克生物持股比例占宁波纯派增资后总股本的33.62%。根据协议约定，近期公司委派副总经理魏巍、董事会秘书及财务总监孟昭峰任宁波纯派董事，宁波纯派开始成为公司的关联方。基于谨慎角度考虑，将2020年8月至2021年7月期间内与宁波纯派发生的交易事项认定为关联交易，现予以确认。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会、监事会表决情况和关联董事回避表决情况

　　2021年8月12日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议分别审议并通过了《关于确认公司与宁波纯派农业科技有限公司日常关联交易的议案》，确认公司在2020年8月1日至2021年7月31日期间，根据冻干鼻喷流感减毒活疫苗生产需要与宁波纯派采购原材料SPF种蛋发生日常关联交易总额为500.51万元。

　　公司董事均为无关联董事，无需回避表决。

　　本次确认的关联交易总额为500.51万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　本次日常关联交易已获得独立董事同意的独立意见，具体如下：

　　公司2020年8月1日至2021年7月31日与关联方宁波纯派发生的日常关联交易是公司生产经营正常所需，属于正常的、必要的交易行为；交易价格符合公允性原则，不会影响公司的业务独立性，不会对关联人行成较大依赖，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事已就相关议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。此事项不须经公司股东大会批准。保荐机构认为上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司本次追溯确认的关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，该等关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影响。保荐机构对公司追溯确认2020年8月1日至2021年7月31日与宁波纯派的日常关联交易情况无异议。

　　（二）2020年8月1日至2021年7月31日公司与宁波纯派发生的日常关联交易情况如下：

　　注：上表中占同类业务比=该关联交易发生额/同期同类业务未经审计的发生额。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　关联人：宁波纯派农业科技有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：周侃均

　　注册资本：人民币4,283.48万元

　　成立日期：2015年4月21日

　　住所：浙江省余姚市临山镇邵家丘村

　　经营范围：农业技术开发；家禽养殖（SPF鸡）；胚胎蛋的培育。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：周侃均、何佳琦

　　截至本公告出具日，宁波纯派的股东结构为：

　　财务状况：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报（大信吉审字【2021】第00235号），截至2020年12月31日，宁波纯派总资产4,149.56万元，净资产893.56万元，营业收入2,144.64万元，净利润841.18万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　2021年7月21日，公司与宁波纯派及其原有股东鲁福先、杭州纯派投资合伙企业（有限合伙）、周侃均签署《股权转让协议》、《增资扩股协议》，百克生物以391.30万元的对价现金收购原有股东鲁福先持有的宁波纯派156.52万元注册资本（占比5.22%），并以3,208.70万元认购宁波纯派新增注册资本1,283.48万元。上述股权转让价格及增资价格系在经中京民信（北京）资产评估有限公司评估的宁波纯派股东全部权益的评估结果的基础上由各方协商确定。

　　完成本次股权投资后，百克生物持股比例占宁波纯派增资后总股本的33.62%，并委派公司副总经理魏巍、董事会秘书及财务总监孟昭峰任宁波纯派董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章15.1条第十四项“7.由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外”规定的关联关系。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章15.1条第十四项“9.在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方”，宁波纯派在2020年8月至2021年7月视同为百克生物的关联方，期间发生的交易追溯确认为关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　宁波纯派依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司自2018年8月起向宁波纯派采购SPF种蛋，一直保持较为良好的合作关系。公司与宁波纯派的合作均签署交易合同或协议并严格按照约定履行，双方不存在交易纠纷。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司向宁波纯派采购冻干鼻喷流感减毒活疫苗生产用原材料SPF种蛋，采购的定价及交易价格依据公司年度招标决议以及双方签署的《SPF鸡蛋买卖合同》确定的阶梯价格执行，在采购期间，宁波纯派每周末将当周百克生物累计采购金额的相应发票和供货清单提供给百克生物，百克生物在收到发票两个月内将货款一次性支付给宁波纯派。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　（三）关联交易公允性

　　公司同时还向北京勃林格殷格翰维通生物技术有限公司、济南斯帕法斯家禽有限公司采购SPF种蛋，与其他供应商相比，向宁波纯派的采购价格和结算条款无明显差异。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。SPF种蛋是公司鼻喷冻干流感减毒活疫苗生产的关键原材料，宁波纯派为公司冻干鼻喷流感减毒活疫苗生产用原材料SPF种蛋的供应商之一，为保障SPF种蛋保质保量持续、稳定供应，公司以现金方式收购部分原有股东股权并向宁波纯派进行增资的方式取得宁波纯派33.62%的股权，并委派公司副总经理魏巍、董事会秘书及财务总监孟昭峰任宁波纯派董事。

　　鉴于以上情况，公司追溯确认自2020年8月1日至2021年7月31日公司与宁波纯派发生的交易为日常关联交易，该等关联交易是公司生产经营正常所需，具有必要性和合理性，交易采用市场定价原则，定价方式公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、上网公告附件

　　（一）长春百克生物科技股份公司第四届董事会独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　　（二）中信证券股份有限公司关于长春百克生物科技股份公司确认与宁波纯派农业科技有限公司日常关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　长春百克生物科技股份公司董事会

　　2021年8月14日

　　证券代码：688276         证券简称：百克生物         公告编号：2021-012

　　长春百克生物科技股份公司

　　第四届监事会第九次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年8月12日，长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议在公司会议室召开，本次会议由监事会主席冯大强先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《长春百克生物科技股份公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过《<2021年半年度报告>全文及摘要》

　　监事会认为：（1）公司2021年半度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的规定；（2）公司2021年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年上半年度的经营管理和财务状况等事项；（3）未发现参与2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为，公司编制的《2021年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2021年半年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司2021年1-6月募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于确认公司与宁波纯派农业科技有限公司日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司2020年8月1日至2021年7月31日与宁波纯派农业科技有限公司的日常关联交易是公司生产经营正常所需，交易定价遵循市场公允原则，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议通过了该项议案，公司独立董事已就相关议案发表了同意的独立意见，审议程序符合相关法律法规等规范性文件及《公司章程》的规定，监事会同意上述议案。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　长春百克生物科技股份公司监事会

　　2021年8月14日

　　公司代码：688276                      　　　　　　　　　　公司简称：百克生物

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“五、风险因素”相关的内容。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截止报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688276        证券简称：百克生物         公告编号：2021-013

　　长春百克生物科技股份公司

　　关于参股公司拟进行清算的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　近日，长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”或“公司”）接到参股公司长春百益制药有限责任公司（以下简称“百益制药”）控股股东长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”）通知，百益制药自终止其唯一研发项目exenatide（艾塞那肽）（以下简称“艾塞那肽”）后，为保护股东利益，百益制药解散并清算，现将相关情况公告如下：

　　一、百益制药简介及主要项目情况

　　百益制药注册成立于2010年7月30日，注册资本金20,000万元，其中百克生物出资5,000万元，占25.00%。百益制药致力于研究开发、生产多肽原料药和新药制剂，其中艾塞那肽是百益制药自主研制的多肽新药，适应症为2型糖尿病的治疗,为3.1类化学新药。百益制药于2013年申请艾塞那肽原料新药证书，2015年申请艾塞那肽注射液的生产注册。后鉴于艾塞那肽项目在技术审评、现场核查、市场前景等方面存在一定风险，百益制药或将面临较为严重的经营困境，经全面风险评估后综合考量，2019年6月，经长春高新第九届董事会第十次会议决定终止艾塞那肽项目相关工作，2021年8月13日，长春高新第十届董事会第二次会议同意百益制药解散并清算，建议百益制药依法成立清算组，根据《公司法》及《公司章程》的规定依法开展清算工作。

　　二、拟开展的下一步工作

　　百益制药将根据《公司法》及《公司章程》的规定实施清算，拟开展的主要工作包括：（1）成立清算组具体实施清算工作；（2）密切与工商、税务等政府部门沟通，妥善处理百益制药清算等后续工作，确保百益制药在存续期间各项工作平稳、有序。

　　三、对公司的影响

　　由于百益制药唯一项目艾塞那肽已经于2019年6月终止，后未开展实质性经营活动，其清算对公司总体经营发展不构成影响。未来，公司将持续关注百益制药清算的进展情况，并依法及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　长春百克生物科技股份公司董事会

　　2021年8月14日

　　证券代码：688276         证券简称：百克生物        公告编号：2021-014

　　长春百克生物股份公司关于召开

　　2021年半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2021年8月23日（星期一）下午14:00-15:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com/）“上证e访谈”栏目

　　● 会议召开方式：网络文字互动

　　● 投资者可于2021年8月20日（星期五）17:00前将有关问题通过电子邮件的形式发送至长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）投资者关系邮箱ir@bchtpharm.com，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　公司已于2021年8月14日披露公司2021年半年度报告及其摘要，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2021年8月23日下午14:00-15:00举行2021年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，公司将针对2021年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2021年8月23日下午14:00-15:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com/）“上证e访谈”栏目

　　（三）会议召开方式：网络文字互动

　　三、参加人员

　　董事、总经理：孔维

　　董事、常务副总经理：姜春来

　　董事会秘书、财务总监：孟昭峰

　　（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2021年8月23日（星期一）下午14:00-15:00，通过登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com/）“上证e访谈”栏目，在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2021年8月20日（星期五）17:00前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱ir@bchtpharm.com，公司将在发布会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：张喆

　　电话：0431-81871518

　　邮箱：ir@bchtpharm.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com/）“上证e访谈”栏目查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　长春百克生物科技股份公司

　　董事会

　　2021年8月14日