鸿合科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002955    证券简称：鸿合科技   公告编号：2021-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为1,295,612股，涉及激励对象为262人，占回购前公司总股本236,281,302股的0.5483%，回购价格为17.94元/股。

　　2、 截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　3、 本次回购注销完成后，公司总股本将由236,281,302股减少为234,985,690股。

　　公司于2021年4月7日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议、于2021年4月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2020年实现的营业收入未达到2018年营业收入的130%，需回购注销因此导致不符合解锁条件的235名激励对象的892,148股限制性股票，另外，因27名激励对象离职，需回购其所持有的403,464股限制性股票。具体内容详见公司2021年4月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鸿合科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并减少注册资本的公告》（公告编号：2021-029）。目前公司已经完成上述限制性股票的回购注销工作，相关事项公告如下：

　　一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1.2019年9月9日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　2.2019年9月9日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3.2019年9月10日至2019年9月19日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象名单的异议。2019年9月20日，公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　4.2019年9月25日，公司召开2019年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5.2019年9月27日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为相关事项的调整程序合规，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

　　6.2019年11月19日，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记事项，向286名激励对象共授予限制性股票1,856,877股，公司2019年限制性股票激励计划首次授予股份上市日期为2019年11月22日。本次限制性股票授予登记完成后，公司股本由13,723.3977万股增加至13,909.09万股。

　　7.2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本139,090,854股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2020年6月，公司以总股本139,090,854股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司股本变更为236,454,451股。

　　8.2020年9月26日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，未授予的限制性股票预留部分82.875万股限制性股票已失效。

　　9.2020年11月12日，公司分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　公司限制性股票回购价格由30.49元/股调整为17.94元/股，限制性股票数量由1,856,877股调整为3,156,691股。本次符合解除限售条件的激励对象人数为262人，可解除限售股份数量为695,306股，占公司当前总股本的0.29%。

　　2019年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因124名激励对象的绩效评价结果为B或C，未能全额解除限售，公司回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计13,876股。因24名激励对象离职，已不符合激励条件，公司回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计159,273股。上述股份已于2021年4月20日回购注销完成，回购注销后，公司股本由236,454,451股调整为236,281,302股。

　　10. 2021年4月7日，公司分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议、于2021年4月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司2020年实现的营业收入未达到2018年营业收入的130%，需回购注销因此导致不符合解锁条件的235名激励对象的892,148股限制性股票，另外，因27名激励对象离职，需回购其所持有的403,464股限制性股票。注销完成后，公司总股本将由236,281,302股减少为234,985,690股。

　　二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

　　（一）回购原因及数量

　　根据公司《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于业绩考核的规定，首次授予限制性股票的第二个解除限售期以2018年营业收入为基数，公司2020年实现营业收入不低于基数的130%。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2020年度实现营业收入3,993,644,812.01元人民币，较2018年度的营业收入基数不达130%，业绩考核指标未达到第二个解除限售期解除限售条件，公司需回购注销235名激励对象不符合解锁条件的892,148股限制性股票。

　　根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的处理的规定，因27名激励对象离职，已不符合激励条件，其所持有的403,464股限制性股票将被回购注销。

　　综上，公司本次回购注销的股份数量总计1,295,612股。

　　（二）回购价格

　　2020年11月12日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定，鉴于公司于2020年6月实施了2019年度权益分配方案，公司限制性股票回购价格由30.49元/股调整为17.94元/股。

　　（三）回购资金来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购金额为本金加上银行同期存款利息之和24,013,280.35元。

　　三、验资情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次部分限制性股票回购注销导致公司注册资本减少的事项出具了《鸿合科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2021] 35842号）。本次回购注销完成后，公司股份总数由236,281,302股变更为234,985,690股。

　　四、股份注销情况

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2021年8月12日完成。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　五、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　注：本表以中国证券登记结算公司出具的数据为依据，因四舍五入原因，各分项之和与合计存在尾差。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本由236,281,302股调整为234,985,690股。公司股权分布仍具备上市条件，具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2019年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月13日

　　证券代码：002955   证券简称：鸿合科技    公告编号：2021-059

　　鸿合科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”、“公司”）于2021年4月7日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议以及2021年4月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。为提高资金使用效率，合理利用短期闲置募集资金和闲置自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，公司拟使用不超过人民币8亿元的闲置募集资金和不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理，计划购买安全性高、流动性好的理财产品。使用期限为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-026）。

　　一、本次募集资金和自有资金进行现金管理的情况

　　公司于近期使用部分募集资金和自有资金购买理财产品，具体情况如下：

　　备注：公司与招商银行股份有限公司北京望京支行、招商银行股份有限公司北京来广营支行和交通银行股份有限公司北京北清路支行不存在关联关系。

　　二、 投资风险分析及控制措施

　　（一）投资风险分析

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化，适时适量的介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　针对投资风险，为有效防范投资风险，确保资金安全，公司拟采取的以下措施：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全的商业银行进行合作。以闲置募集资金进行现金管理的，选择安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，且须满足流动性好的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行；

　　2、公司将及时分析和跟踪欧元/美元汇率变化、银行理财产品投向、项目进展等情况，如评估发现或判断存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　3、公司内部审计部门负责对定期存款、结构性存款、通知存款等投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；

　　4、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5、上述产品中使用募集资金投资的部分，到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构；

　　6、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行披露义务。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，尽最大努力实现现金资产的保值增值，提高资金使用效率，实现公司与股东利益最大化，且不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。

　　四、公告日前十二个月公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的累计情况（含本公告所述购买理财产品情况）

　　截至本公告日，公司在过去十二个月累计使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为51,300万元人民币，公司使用部分自有资金进行现金管理尚未到期金额为22,500万元人民币，上述未到期余额未超过公司股东大会审批对使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的授权投资额度范围。

　　截至本公告日前十二个月公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的累计情况（含本公告所述购买理财产品情况），具体如下：

　　五、备查文件

　　相关产品合同和银行回单。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2021年8月13日

　　证券代码：002955   证券简称：鸿合科技    公告编号：2021-060

　　鸿合科技股份有限公司

　　关于公司给子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月7日召开第二届董事会第七次会议、2021年4月28日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司给子公司提供担保的议案》，根据公司及子公司业务发展需要，预计公司为子公司提供新增担保额度总计不超过人民币159,000万元。授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金等，担保范围包括但不限于贷款、保函、保理、开立信用证、银行承兑汇票、票据融资、信托融资、债权转让融资、融资租赁、贸易供应链业务等。

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司给子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-027）和《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-045）。

　　一、担保进展情况概述

　　近日，公司旗下全资子公司北京鸿合智能系统有限公司（以下简称“鸿合智能”）向交通银行股份有限公司北京上地支行（以下简称“交通银行上地支行”）申请办理融资，为保证相应业务的顺利开展，公司与交通银行上地支行签署了《保证合同》，公司为鸿合智能在3,000万元人民币担保额度范围内提供连带责任保证担保。

　　上述担保金额在公司2020年年度股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）北京鸿合智能系统有限公司

　　1、基本信息

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上表中2020年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月数据未经审计。

　　被担保公司鸿合智能不属于失信被执行人，其经营、财务及资信状况良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）《保证合同》（以下简称“本合同”）

　　1、合同各方

　　债权人：交通银行股份有限公司北京上地支行

　　债务人：北京鸿合智能系统有限公司

　　保证人：鸿合科技股份有限公司

　　2、保证方式：连带责任保证

　　3、保证期间：各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

　　债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

　　债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

　　4、被担保最高债权额：

　　（1）担保的主债权本金余额最高额人民币30,000,000(叁仟万)元整。

　　（2）前述主债权持续至保证人承担责任时产生的利息（包括复利、逾期及挪用罚息）、违约金、损害赔偿金和合同约定的债权人实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

　　依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。

　　四、董事会意见

　　公司于2021年4月7日召开了第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司给子公司提供担保的议案》。

　　公司董事会认为：公司本次担保事项充分考虑了公司子公司2021年资金安排和实际需求情况，对其提供的担保额度，有助于保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。本次被担保对象均为公司全资或控股子公司，资信和经营状况良好，具备良好的偿还能力，公司有能力对其经营管理风险进行控制，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此，公司董事会同意本次担保事项。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，公司对下属子公司提供担保，是为满足其日常经营资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，有利于公司的整体发展和主营业务的稳定。相关议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况，也不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外提供担保总余额为73,500万元，占公司2020年度经审计的净资产24.37%，其中，公司对控股子公司提供担保总余额为72,000万元，占公司2020年度经审计的净资产23.87%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为1,500万元人民币，占公司2020年度经审计净资产的0.50%。截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、《保证合同》。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月13日