海南钧达汽车饰件股份有限公司 第三届董事会第四十三次会议决议公告

　　证券代码: 002865          证券简称：钧达股份         公告编号：2021-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十三次会议于2021年8月14日以通讯表决方式召开。公司于2021年8月13日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。因情况特殊，根据《公司章程》的有关规定并经全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。公司董事共9人，参加本次会议董事9人，公司董事长陆小红女士主持会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　1、审议通过《关于召开公司2021年第二次可转换债券持有人会议的议案》。

　　《关于召开公司2021年第二次可转换债券持有人会议的通知》详见2021年8月16日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详见2021年8月16日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十三次会议决议；

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

　　2021年8月16日

　　证券代码：002865      证券简称：钧达股份     公告编号：2021-059

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次： 2021年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，公司将于2021年8月31日召开2021年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2021年8月31日（星期二）下午14:00开始。

　　网络投票时间为： 2021年8月31日，其中：

　　（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年8月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年8月31日9:15~15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年8月23日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2021年8月23日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件2。

　　（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：苏州市相城区渭塘镇凤阳路899号苏州新中达汽车饰件有限公司二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、逐项审议《关于本次重大资产重组方案的议案》：

　　1.01 交易对方

　　1.02 标的资产

　　1.03 定价原则及交易价格

　　1.04 支付方式

　　1.05 支付安排

　　1.06 标的资产的交割

　　1.07 业绩承诺和补偿安排

　　1.08 过渡期间损益安排

　　1.09 违约及赔偿责任

　　1.10 解除条款

　　2、审议《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；

　　3、审议《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

　　4、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

　　5、审议《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　　6、审议《关于签署附条件生效的<产权交易合同><资产购买协议><业绩补偿协议>的议案》；

　　7、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

　　8、审议《关于本次重大资产重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》；

　　9、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　　10、审议《关于本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告、评估报告等相关报告的议案》；

　　11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及本次重组定价公允性的议案》；

　　12、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

　　13、审议《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

　　14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

　　15、审议《关于公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

　　16、审议《关于公司提供担保的议案》；

　　17、审议《关于终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　18、审议《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　议案1-15、18关联股东海南锦迪科技投资有限公司、海南杨氏家族科技投资有限公司、陆小红将回避表决；

　　议案1-14嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）将回避表决；

　　议案1-14涉及重大资产重组事项，需经出席股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

　　提案1-18已经公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过，详细内容见公司于2021年7月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的相关文件。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记方法

　　1、 现场会议登记时间：2021年8月30日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

　　2、 登记地点及授权委托书送达地点：苏州市相城区渭塘镇凤阳路899号苏州新中达汽车饰件有限公司

　　3、 登记方式

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可以信函（需提供有关证件复印件，在2021年8月30日下午15：30点前送达），公司不接受电话登记。

　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、联系方式

　　会议联系人：蒋彩芳

　　联系部门：公司证券事务部

　　联系电话：0898-66802555

　　电子邮箱：zhengquan@drinda.com.cn

　　联系地址：海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼

　　邮政编码：570216

　　6、会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议；

　　2、海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届董事会第四十三次会议决议。

　　附件：

　　1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　2、《授权委托书》

　　特此通知。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

　　二O二一年八月十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码为“362865”，投票简称为“钧达投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　（1）本次股东大会设置“总议案”，对应的提案编码为 100，提案编码 1.00代表提案一，提案编码 2.00 代表提案二，依此类推。

　　（2）本次股东大会全部议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一提案出现总议案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年8月31日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021 年8月31日上午9:15，结束时间为2021年8月31日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司：

　　本人（委托人）                    现持有海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“钧达股份”）股份          股，占钧达股份股本总额的       %。兹授权委托           先生/女士代表本公司（本人）出席2021年8月31日召开的海南钧达汽车饰件股份有限公司2021年第二次临时股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人授权受托人表决事项如下：

　　特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

　　可以□                            不可以□

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2021年    月    日

　　证券代码：002865       证券简称：钧达股份          公告编号：2021-058

　　债券代码：128050       债券简称：钧达转债

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于召开2021年第二次可转换债券

　　持有人会议的通知

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1733号”《关于核准海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，钧达股份公开发行可转换公司债券32,000.00万元（以下简称“本次发行”），本次发行的可转债面值每张100元，按面值发行，募集资金总额为人民币32,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为30,671.27万元。

　　公司于2021年8月14日召开的第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于召开公司2021年第二次可转换债券持有人会议的议案》，具体内容详见公司于2021年8月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第四十三次会议决议公告》。

　　根据《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《海南钧达汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，出现其他影响债券持有人重大权益的事项时，公司董事会应当召集债券持有人会议。现公司董事会提议召开公司2021年第二次可转换债券持有人会议审议《关于终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、债券持有人会议届次：2021年第二次可转换债券持有人会议

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议时间：2021年8月31日 9:00

　　4、会议地点：苏州市相城区渭塘镇凤阳路899号苏州新中达汽车饰件有限公司二楼会议室

　　5、会议召开和投票方式：现场会议形式召开，记名方式投票表决

　　6、债权登记日：2021年8月23日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年8月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司债券持有人。

　　上述公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人。

　　（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　上述议案内容详见2021年7月19日刊登在巨潮咨询网上的《关于终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　三、会议登记方法

　　1、 登记方式：

　　（1）债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；

　　（2）债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、证券账户卡复印件（加盖公章）；

　　（3）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件一）、委托人证券账户卡；

　　（4）异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2、 登记时间：2021年8月30日（9:30-11:30；14:00-16:00）。

　　3、 登记地点：苏州市相城区渭塘镇凤阳路899号苏州新中达汽车饰件有限公司二楼会议室

　　4、 出席会议的债券持有人（或代理人）需在本通知指定时间内办理出席登

　　记，未办理出席登记的，不能出席会议并行使表决权。

　　四、表决程序和效力

　　1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。

　　2、债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　　3、每一张“钧达转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

　　4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还可转债张数总额的过半数同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

　　7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　五、其他事项

　　1、与会债券持有人及其代理人食宿及交通费用自理，会期半天。

　　2、联系人：蒋彩芳

　　电话：0898-66802555

　　传真：0898-66812616

　　联系地址：海口市南海大道168号保税区内海南钧达汽车饰件股份有限公司 证券事务部

　　邮政编码：570216

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

　　二O二一年八月十六日

　　附件一：

　　授权委托书

　　本单位                     （个人             ）作为海南钧达汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人，兹授权              先生/女士(身份证号：                       )代表本单位（本人）出席海南钧达汽车饰件股份有限公司2021年第二次可转换债券持有人会议，并在会议上代表本单位（个人）行使表决权。

　　注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应空白处写“√”；

　　2、委托人未做任何投票指示的，视为受托人可按自己的意愿表决。

　　3、本委托书可自行打印，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名或盖章；委托人为法人的，应加盖法人公章。

　　本委托书自签发之日起生效，有效期至海南钧达汽车饰件股份有限公司2021年第二次债券持有人会议结束。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人证券账号：

　　委托人持有面额为100元的债券张数：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年    月    日