（上接C5版）格科微有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C7版）

　　（上接C5版）

　　（1）Cosmos的出资结构

　　（2）New Cosmos的出资结构

　　注：1、New Cosmos的普通合伙人为Cosmos GP Ltd.，普通合伙人Cosmos GP Ltd.负责管理合伙企业，但不参与财产分配。

　　2、上述顾问通过New Cosmos落地的期权均系发行人于2004年至2013年之间授予。

　　就上述境内员工期权行权落地并通过股权激励平台持有公司股份，国家外汇管理局上海市分局已相应出具《业务登记凭证》和《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》（汇资核字第11310000202003307820号）。行权落地的员工和顾问均已相应通过Cosmos和New Cosmos向发行人足额缴纳了出资。

　　2、发行人落实持股安排的决策程序

　　发行人系注册于开曼的红筹企业，在发行人于2020年6月根据《上市公司股权激励管理办法》及科创板上市相关规则修订股权激励方案前，发行人期权的行权落地事宜由董事会自行作出决议或决定。

　　2020年3月23日，发行人董事会做出决议，批准修订股权激励计划；批准将激励对象持有的已满释放期且符合相关行权条件的期权通过境外持股平台落地行权；为达成期权行权的目的，由设立在开曼的有限合伙企业作为持股平台，行权的人士将通过该等持股平台间接持有相应股份。

　　2020年3月30日，发行人董事会做出决议，批准（1）发行人与Cosmos和New Cosmos签署《普通股股票购买协议》；（2）发行人分别向Cosmos和New Cosmos发行每股票面价值为0.00005美元的62,119,820股和2,920,000股普通股股票，发行对价分别为30,945,650.05美元和240,400.00美元注。

　　注：发行人于2020年6月对股份进行了1:5分拆，分拆后Cosmos和New Cosmos持有发行人的股份数分别为310,599,100股和14,600,000股，持有股票的每股面值变为0.00001美元

　　3、员工持股平台Cosmos遵循“闭环原则”要求

　　（1）员工持股平台的锁定安排

　　员工持股平台Cosmos 已出具关于股份流通限制的承诺函，就其所持发行人股份的股份流通事项承诺如下：

　　“不在本次发行上市时转让股份，并自发行人本次发行上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

　　法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及上海证券交易所业务规则对股份的流通限制或减持届时另有规定的，本单位将严格遵守该等规定。

　　若本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（2）员工持股平台锁定期内的转让安排

　　根据员工持股平台《合伙协议》及期权激励计划约定，发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，锁定期届满前，应将其持有的有限合伙权益转让予股权激励平台普通合伙人指定的一位或多位符合《上市规则》要求的员工或普通合伙人；Cosmos锁定期届满后，员工有权指示普通合伙人在公开市场出售其持有的有限合伙权益。

　　基于上述，发行人员工持股平台满足关于“闭环原则”的要求，在计算发行人股东人数时，直接持有发行人股份的员工持股平台应按一名股东计算。

　　4、顾问持股平台NewCosmos不遵循“闭环原则”要求

　　New Cosmos系发行人顾问持股平台，外部顾问和Uni-sky通过New Cosmos间接持有发行人股份，持股平台上非公司员工，故不遵循“闭环原则”的要求。

　　5、股权激励平台备案情况

　　Cosmos和New Cosmos均为根据开曼法律设立的豁免有限合伙企业及股权激励平台，无需向基金业协会履行备案手续。

　　（二）发行人本次公开发行申报前已经制定的期权激励计划

　　1、激励计划的基本内容

　　根据发行人董事会、股东大会于2020年6月26日审议通过的《员工股份期权计划》（以下简称“《股份期权计划》”），发行人现行有效的期权激励计划的主要内容包括被授予人的资格、转让限制、行权安排、终止行权或回购、实施程序、行权价格、授予总量及等待期等内容。具体如下：

　　（1）激励计划的激励对象

　　持有发行人授予并于上市后行权期权的激励对象共计386人，为发行人及其控股子公司的高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及发行人认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，激励对象不包括独立董事。

　　（2）激励计划的相关条款

　　1）激励计划的目的和激励股份的来源

　　《股份期权计划》第二条规定了激励计划的目的和激励股份的来源：“通过授予期权和发行期权股份、给予适格人士分享公司增长成果之机会，并保证适格人员服务之提供，以促进公司长期股权价值。本计划下发放之期权股份来自于授权而未发行股份或依据本计划回购而未取消之股份。”

　　2）期权的授予和转让限制

　　《股份期权计划》第四条规定了期权的授予和转让限制，其中第四条（C）款规定：“除本计划另有明确规定外，期权授予对象持有的期权不得直接转让，不得以任何方式出售、转让、质押，或设定任何第三方权利负担，或处置其有关权益，无论是直接享有的还是通过持股平台间接享有的。”

　　3）期权的行权价格和行权安排

　　《股份期权计划》第五条规定了期权的行权价格和行权安排：“行权价由股东大会批准，就上市后行权期权，原则上不低于2019年经审计的净资产或评估值，并应在股份期权协议中予以约定。期权释放期为48个月，每12个月到期时释放25%。无论本计划及股份期权协议中是否有不同约定，期权仅在释放后方可行权。”

　　4）终止行权，回购，激励计划的实施、变更及终止程序

　　《股份期权计划》第七条规定了期权的行权，对激励对象终止行权的情形予以了明确；第十二条规定了期权/期权股份的回购，对公司回购的情形及程序予以了明确；第十五条规定了激励计划的实施、变更、终止程序。

　　（3）行权价格

　　根据《股份期权计划》，于上市后行权的期权的行权价格原则上不低于发行人2019年经审计的净资产或评估值，并于发行人与激励对象签署的股份期权协议中予以约定。

　　（4）授予股票期权总量

　　根据《股份期权计划》，共计124,677,905股期权均需于上市后行权，其对应的股份数量为124,677,905股，占发行人已发行股份总数的5.54%。

　　据此，发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股份数量占公司上市前总股本的比例未超过15%，且未设置预留权益。

　　（5）等待期

　　根据《股份期权计划》第七条的规定，除非股东大会另行同意，受限于期权（包括股份期权协议所载）相关条款条件，期权应在上市后、行权期内行权。因此，在发行人本次发行上市在审期间，相关激励对象不得行权。

　　（6）行权条件及其他限制

　　1）公司未发生如下任一情形

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④中国证监会认定的其他情形。

　　如公司发生以上情形的，所有激励对象已获授但尚未行使的权益应终止行权。

　　2）激励对象未发生下列情形

　　①激励对象丧失上市后行权适格人士的资格；②激励对象最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；③激励对象最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；④激励对象最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；⑤激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑥法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑦中国证监会认定的其他情形。

　　如发生以上情形的，激励对象已获授但尚未行使的权益应终止行权。

　　3）公司业绩指标

　　就特定年度释放的期权，该年度内公司当年需实现的目标净利润如下：

　　注：“净利润”是指依据中国会计准则制作的当年经审计的财务报表反映的归属于集团公司股东的，扣除根据员工股份期权计划认定的职工福利薪酬费用后，集团公司合并报表主营业务净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准，非经常性损益遵照中国证监会的有关规定）。

　　如以上公司业绩指标未能满足的，当年释放的所有期权将自动失效。

　　4）个人业绩指标

　　就特定年度释放的期权，该年度内激励对象不得发生以下情形：①激励对象年终获得C评级（或董事会通过的不同审核体系同等评级）或以下或未能达成股份期权协议约定的个人业绩承诺（如有）；②一年内请假天数（不包括年假）累计超过35天；③变全职为兼职。

　　如个人业绩未能满足的，该激励对象当年释放的有关期权将自动失效。

　　（7）锁定期

　　上市后行权期权的锁定期为自激励对象行权之日起36个月，在锁定期届满后，期权股份及股权激励平台权益转让需遵守股权激励平台合伙协议之约定以及有关上市规则，包括但不限于参照适用于董事及高级管理人员减持的限制性规定。

　　2、激励计划制定的决策程序

　　2020年6月26日，公司董事会和股东大会分别作出书面决议，审议通过了《关于修订公司员工股份期权计划的议案》《关于公司员工股份期权计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股份期权计划相关事宜的议案》，对原《股份期权计划》进行了修订，通过了目前适用的《股份期权计划》。

　　根据经审议通过的《关于修订公司员工股份期权计划的议案》，除议案附件所列人员及其获授期权外，无其他上市前授予、上市后行权的期权。所有先前授予而未列入附件之期权均因相关原因（包括但不限于双方合意、获授人员离职、未能满足历年激励计划和/或获授人员与公司签署的相关期权授予文件中规定的相关条件）而依据历年激励计划和/或获授人员与公司签署的相关期权授予文件和/或可适用法律之规定而失效或被取消。

　　独立董事已就《股份期权计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　3、激励计划目前的执行情况

　　截至2021年5月26日，共计386名激励对象根据《股份期权计划》持有尚未行权的且在有效期内的期权，该等激励对象中不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项所述不得成为激励对象的情况，符合《上市规则》第10.4条的规定；上述激励对象持有尚未行权且在有效期内的期权所对应股份数量共计124,677,905股，该等股份数量占发行人上市前总股本的比例未超过15%。截至2021年5月26日，发行人不存在未明确激励对象的预留权益。

　　4、期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因

　　截至2021年5月26日，发行人已授予且上市后行权的期权中，其行权价格在每股0.16至1.12美元之间，均不低于发行人申报前最近一年即2019年的每股净资产0.17元人民币/股。

　　注：发行人于2020年6月对股份进行了1:5分拆，上述期权行权价格均按照拆股比例进行了换算，发行人最近一年的每股净资产亦按照拆股比例进行了换算，0.17元/股=经审计的2019年12月31日净资产266,221,590元/（2019年12月31日已发行股份数315,716,990股*2020年6月拆股比例5）

　　发行人系注册于开曼的红筹公司，上述期权的行权价格由发行人董事会商议确定，并经发行人董事会和股东大会于2020年6月26日审议确认。

　　（三）激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响

　　通过股权激励的实施，公司激发了管理人员、核心技术人员、骨干成员的工作积极性，实现了股东目标、公司目标及员工目标的统一，提升了公司经营效率。

　　报告期内因股权激励确认的股份支付费用分别为1,430.22万元、4,915.93万元及6,907.90万元，因股份支付会计处理确认的股权激励费用对公司净利润有一定程度影响。

　　发行人上市后行权的期权股份共计124,677,905股普通股，仅占发行人已发行股份总数的5.54%，本次发行完成后且暂不考虑其他因素（如本次发行上市后发行人增资），实际控制人合计控制发行人51.98%的股份。假设本次期权全部行权，根据股份期权计划及期权授予协议规定，上市后行权的激励对象仍将通过持股平台间接持有期权股份，而该等持股平台受实际控制人控制。因此，实际控制人控制的发行人股份比例将增至54.14%，发行人实际控制人仍为赵立新、曹维，不会发生变化。

　　（四）股份支付费用的会计处理

　　股份支付费用的会计处理详见招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“六、重要会计政策和会计估计”之“（二十一）股份支付”。

　　六、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：

　　2  本表格中若无特别说明，发行人股东承诺的限售期皆自发行人发行上市之日起算。

　　发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　七、本次发行后持股数量前十名股东

　　本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　3  本表格中若无特别说明，发行人股东承诺的限售期皆自发行人发行上市之日起算。

　　八、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况

　　发行人的高级管理人员与核心员工通过中金公司格科微1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、中金公司格科微2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与本次发行的战略配售，具体情况如下：

　　（一）获配股票数量、占首次公开发行股票数量的比例及获配金额

　　格科微1号资产管理计划与格科微2号资产管理计划参与战略配售最终获配的股份数量为24,988,871股，为本次公开发行规模的10.00%。具体情况如下：

　　注：获配金额不含新股配售经纪佣金

　　（二）本次获得配售股票的限售期限

　　自发行人首次公开发行并上市之日起12个月

　　（三）管理人

　　中国国际金融股份有限公司

　　（四）实际支配主体

　　中国国际金融股份有限公司

　　（五）参与人姓名、职务及比例

　　1、格科微1号资产管理计划

　　注1：格科微1号资管计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。

　　注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注3：以上比例待T-2日确定发行价格后确认。

　　2、格科微2号资产管理计划

　　注：合计数和各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　九、其他战略投资情况

　　十、保荐机构子公司跟投情况

　　（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司

　　（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司

　　（三）获配股票数量：6,954,102股

　　（四）获配金额：99,999,986.76元

　　（五）占首次公开发行股票数量的比例：3%，且不超过人民币1亿元

　　（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股份数量为249,888,718股，占本次发行后总股本的比例约为10.00%，全部为公司公开发行新股。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为14.38元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为0.00001美元。

　　四、发行市盈率

　　1、41.83倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、46.47倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　3、42.23倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　4、46.92倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为5.77倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　发行后每股收益为0.31元/股（按本公司2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为2.49元/股（按照本公司2020年12月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为359,339.98万元；扣除发行费用后，募集资金净额为350,757.61万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））（以下简称“普华永道”）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月13日出具了普华永道中天验字（2021）第0727号《验资报告》。经审验，截至2021年8月13日止，总股本为193,122.78元。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用（不含增值税与印花税）总额为8,582.37万元，具体如下：

　　1、承销保荐费：5,390.10万元；

　　2、审计、验资费：1,618.08万元；

　　3、律师费：894.96万元；

　　4、与本次发行相关的信息披露费：495.28万元；

　　5、发行手续费及其他费用：183.94万元。

　　每股发行费用为0.34元/股（发行费用除以发行股数）。

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为350,757.61万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为112,628户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数74,966,615股，占本次发行数量的30.00%。网上有效申购数量为14,185,762.05万股，对应的网上初步有效申购倍数约为4,054.93倍。网上最终发行数量为52,476,500股，网上定价发行的中签率为0.03699237%，其中网上投资者缴款认购52,432,298股，放弃认购数量44,202股。网下最终发行数量为122,445,603股，其中网下投资者缴款认购122,445,603股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为44,202股。

　　第五节财务会计资料

　　普华永道接受公司委托，依据中国注册会计师审计准则审计了公司财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的合并资产负债表，2018年度、2019年度及2020年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及合并财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2021）第11029号）。普华永道对公司2021年3月31日的合并资产负债表，截至2021年3月31日止3个月期间的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及合并财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2021）第0018号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　2021年8月16日，公司董事会审议通过了公司2021年1-6月的财务会计报表，并在本上市公告书中披露，公司上市后将不再另行披露2021年半年度报告。公司2020年1-6月及2021年1-6月财务数据均未经审计，2020年1-6月的财务数据已经审阅，敬请投资者注意。

　　一、主要会计数据及财务指标

　　二、经营情况简要分析

　　2021年1-6月，公司实现营业收入368,611.23万元，较去年同期上升50.99%；实现归属于母公司股东的净利润64,394.18万元，较去年同期上升92.14%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润63,090.94万元，较去年同期上升79.13%，公司2021年1-6月经营业绩上升的主要原因为公司业务量保持增长、单价上升，同时毛利率也有所提升。

　　2021年6月末，公司资产总额为848,207.52万元，较上年末增加 48.39%，流动资产为711,622.96万元，较上年末增加47.81%，流动负债为401,694.71万元，较上年末增加44.22%，主要系因公司业务规模增长货币资金、存货增加，以及净利润增长所致。

　　2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为59,713.17万元，较去年同期增加164.90%，主要系因2021年1-6月公司销售商品、提供劳务收到的现金大幅上升所致。

　　2021年1-6月，公司经营状况总体良好，经营模式、采购模式等未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素，未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中金公司和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件。具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生重大对外担保事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司股东大会、董事会运行正常，决议及其内容无异常；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为格科微首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为格科微具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐格科微首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系电话：（010）65051166

　　传真：（010）65051156

　　保荐代表人：孙远、章志皓

　　联系人：孙远、章志皓

　　联系方式：（010）65051166

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　孙远：执行总经理，于2020年取得保荐代表人资格，曾参与/执行优刻得科技股份有限公司科创板上市项目、科沃斯机器人股份有限公司主板上市项目、江苏高科石化股份有限公司中小板上市项目、国电南瑞科技股份有限公司重大资产重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　章志皓：董事总经理，于2012年取得保荐代表人资格，最近3年内曾担任过广东东鹏控股股份有限公司深交所中小板IPO项目、江苏卓胜微电子股份有限公司深交所创业板IPO项目、江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节重要承诺事项

　　一、本次发行前股东关于股份流通限制的承诺

　　1、控股股东、实际控制人

　　（1）实际控制人

　　赵立新作为发行人实际控制人承诺：

　　“1. 本人在发行人本次发行上市后三年内不主动放弃实际控制人地位。

　　2. 自发行人本次发行上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

　　3. 发行人本次发行上市后，存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持发行人股票。

　　4. 在限售承诺期满后减持股票的，本人将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

　　5. 关于减持意向，本人承诺如下：

　　（1）减持方式：在本人所持股票限售期届满后，本人减持股票应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等；

　　（2）减持价格：本人在持有股票锁定期届满后两年内拟减持股票的，减持价格将不低于股票的发行价；若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。在限售承诺期满后两年内，为保持对发行人的控制权及日常经营的相对稳定性，在限售承诺期满且不违背其他限制的条件下，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例的股票外，无其他减持意向；

　　（3）本次发行上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，本人持有股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；

　　（4）前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股票数量不超过本人持有的发行人股票总数的25%；同时，作为发行人的核心技术人员，在所持首发前股票限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股票将遵守相关规定，不超过上市时所持发行人首发前股票总数的25%（减持比例可以累积使用）。若本人不再担任发行人董事、高级管理人员或核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股票。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。如本人直接或间接持有的股份适用于发行人的员工股份期权计划，则该等股份的流通限制还需受限于相关计划及协议的相关约定。

　　（5）本人将认真遵守中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，并由发行人按照届时的监管要求予以公告。

　　6. 法律、行政法规、中国证监会规定以及上海证券交易所业务规则对股票的流通限制或减持届时另有规定的，本人将严格遵守该等规定。

　　若本人违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　针对关于股份流通限制的承诺，不因本人职务变更或离职等原因而放弃或拒绝履行该承诺。”

　　曹维作为发行人实际控制人在此郑重承诺：

　　“1. 本人在发行人本次发行上市后三年内不主动放弃实际控制人地位。

　　2. 自发行人本次发行上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

　　3. 发行人本次发行上市后，存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持发行人股票。

　　4. 在限售承诺期满后减持股票的，本人将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

　　5. 关于减持意向，本人承诺如下：

　　（1）减持方式：在本人所持股票限售期届满后，本人减持股票应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等；

　　（2）减持价格：本人在持有股票锁定期届满后两年内拟减持股票的，减持价格将不低于股票的发行价；若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。在限售承诺期满后两年内，为保持对发行人的控制权及日常经营的相对稳定性，在限售承诺期满且不违背其他限制的条件下，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例的股票外，无其他减持意向；

　　（下转C7版）