格科微有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C6版）

　　特别提示

　　格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）（以下简称“格科微”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年8月18日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、投资风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为164,684,394股，占发行后总股本的6.59%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）红筹企业境内上市的风险

　　1、本公司的治理结构与境内上市的非红筹企业存在差异的风险

　　本公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。本公司注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。本公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策、剩余财产分配、内部组织结构等方面存在一定差异，具体情况已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”详细披露，相关内容如下：

　　“（1）组织机构

　　《公司法》和《章程指引》规定，股份有限公司设置股东大会、董事会和监事会，其中监事会的职权包括：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　《开曼群岛公司法》只规定了股东大会和董事会，没有要求设置监事会。

　　本公司未设立监事会，但本公司的独立董事和审计委员会可以起到监督公司规范运作的作用。本公司已根据《公司章程》制定了《独立董事工作制度》和《董事会审计委员会议事规则》。根据《独立董事工作制度》，独立董事对公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项积极行使职权。独立董事可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。根据《董事会审计委员会议事规则》，审计委员会的职责包括监督及评估外部审计机构工作，监督、指导内部审计工作，审阅公司的财务报告并对其发表意见，评估内部控制的有效性，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，以及公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。因此，独立董事和审计委员会制度依照相关规定起到了监督公司规范运作的作用。

　　综上，本公司组织机构的设置不会导致本公司对境内投资者权益的保护水平总体上低于境内法律法规的要求。

　　（2）投资者获取资产收益的权利

　　《公司法》对于公司利润分配存在较多限制性规定，包括：（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。（5）股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。（6）公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　《开曼群岛公司法》仅要求利润分配时本公司有能力支付其在日常商业运作中的到期债务，股利分配政策相比于境内规则更为灵活。

　　本公司的股利分配政策符合《开曼群岛公司法》的规定，包括本公司在有能力支付其在日常商业运作中的到期债务的情况下，可以在存在未弥补亏损的情况下向投资者分配税后利润，并且可以使用股份溢价或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。除此以外，本公司的股利分配政策与一般A股上市公司不存在重大差异。

　　为保护中小投资人利益，本公司已经制定《利润分配管理制度》对发行人的利润分配机制进行规定，公司股东大会已经批准了《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》，对公司利润分配原则、利润分配政策、现金分红条件、现金分红的比例和时间间隔等内容，以及本次发行上市后三年分红规划进行了规定，前述计划有利于保障公司全体股东的资产收益权。此外，本公司及其控股股东、实际控制人已分别出具《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）关于不将募集资金用于股利分配的承诺函》，承诺本次发行所形成的股份溢价金额将不用于向投资者进行股利分配。

　　（3）投资者参与重大决策的权利

　　《公司法》和《章程指引》对于股东大会和董事会的职权划分有明确规定，其中由股东大会审议的事项包括：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司章程规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。此外，《章程指引》和《上市规则》详细列举了应当提请股东大会审议的重大交易、重大对外担保以及重大关联交易等的具体标准。

　　但在《开曼群岛公司法》下，除需由股东大会以特别决议批准的事项外，公司其他事项非必须经股东大会进行审议。公司增加股本可以由公司章程约定的方式通过，即可以由董事会决定。与公司经营相关的事项，包括经营方针、计划、利润分配、资产处置等，均属于董事会权限。

　　发行人根据《开曼群岛公司法》等适用法律、法规及规范性文件的规定和要求，并参照《上市规则》《章程指引》的要求，修订了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关治理制度，明确了股东大会、董事会等机构的权责范围和工作程序。根据《公司章程》，相关重大事项的审议权限仍归属于股东大会，包括（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）审议批准公司的股利分配方案和弥补亏损方案；（6）批准增加或减少公司授权发行股份总数或已发行在外股份总数；（7）批准发行权益证券，包括债券和票据；（8）批准公司合并、解散、清算或者变更法律形式；（9）批准修改公司章程大纲或本章程细则，或者通过公司新章程大纲或章程细则；（10）聘用、解聘公司会计师事务所；（11）批准相关重大担保事项；（12）审议公司在一年内购买、出售重大资产单笔或累计金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（13）审议股权激励计划；（14）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易；（15）批准相关股份回购事项；（16）批准《开曼群岛公司法》、中国有关法律、有关行政法规或本章程细则规定应当由股东大会批准的其他事项。此外，公司董事由股东大会任免，董事在对公司经营管理事项进行审议时，根据《上市规则》负有忠实和勤勉义务，并应维护公司和全体股东的利益。

　　因此，境内公众股东参与本公司重大事项决策的权益与一般A股上市公司不存在重大差异。

　　（4）投资者获取剩余财产分配的权利

　　《公司法》和《章程指引》规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　根据《开曼群岛公司法》，本公司可以通过特别决议进行清算，公司的清算资产将用于支付员工薪酬、缴纳相关税费以及清偿公司的债务等，剩余资产将分配给股东。《开曼群岛公司法》与《公司法》对公司剩余财产的分配原则不存在重大差异。

　　（5）以资本公积弥补亏损的权利

　　《公司法》和《章程指引》规定，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。根据《开曼群岛公司法》的规定，其并不禁止公司在有能力支付其在日常商业运作中的到期债务以及符合适用的会计准则的情况下，以资本公积（capital reserve）消除账面未弥补亏损。

　　由于以资本公积（capital reserve）弥补亏损仅涉及发行人财务报表中权益项下不同科目之间的调整，不影响公司整体资产负债情况、归属于股东的净资产情况，因此未损害发行人的日常偿债能力和投资者获取剩余财产分配的权利，从而在剩余财产分配方面，不会导致发行人投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。此外，《开曼群岛公司法》在股利分配政策方面的灵活性使发行人以资本公积（capital reserve）弥补亏损后并不会对其以税后利润进行股利分配产生不利影响，从而不会导致投资者获取资产收益的权利低于境内法律法规规定的要求。

　　（6）股东查册权

　　《公司法》和《章程指引》规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　《开曼群岛公司法》没有赋予股东法定的审阅公司账簿的权利，但赋予了股东申请法院任命调查员去调查公司（包括查阅账册）的权利。根据《开曼群岛公司法》，持有五分之一以上股份的股东即可以向法院申请任命调查员调查公司，而且调查的范围包括公司的账册等资料。

　　发行人《公司章程》规定，股东享有查阅章程大纲、本章程细则、股东大会会议记录、董事会和股东大会通过的决议、财务报表、股东名册和公司债券存根的权利。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份（包括该等股份的种类以及持股数量等情况）的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　尽管《开曼群岛公司法》针对股东查阅发行人账簿的制度与《公司法》存在差异，但《公司章程》赋予了股东相关查册权，因此，境内公众股东的查册权与一般A 股上市公司不存在重大差异。

　　（7）公司合并、分立、收购

　　根据《公司法》等规定，一般A 股上市公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式进行，公司分立可以采取解散分立或者存续分立的方式进行。公司合并、分立的决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称“全面要约”），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称“部分要约”）。通过证券交易所的证券交易，收购人持有上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当发出全面要约或者部分要约。收购人通过协议方式收购上市公司股份超过30%的，超过30%的部分应以要约方式进行。收购人作出要约收购的提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

　　《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并或兼并。为进行合并或兼并，各拟合并或兼并公司的董事会批准后，还须获得：

　　（1）各拟合并或兼并公司股东大会特别决议批准；以及

　　（2）该拟合并或兼并公司的公司章程规定的其他授权（如有）。

　　依照上述法定程序执行的合并或兼并无须开曼群岛大法院批准。

　　《开曼群岛公司法》并未就公司分立作出规定。开曼公司可以采取注销原实体并设立新实体等方式实现境内《公司法》等规定中描述的关于公司分立的商业目的。就分立前的公司债务承担，开曼公司可与债权人协商确定。

　　另外，开曼公司在进行要约收购时，根据《开曼群岛公司法》规定，如果在要约发出后4个月内，不少于90%被收购方股份的持有人接受要约，则收购方在上述4个月届满后的2个月内可以发出通知要求被收购方剩余股份持有人以收购要约的条款转让其股份。异议股东可以向开曼群岛大法院提出申请反对转让，但除非存在欺诈恶意或共谋行为发生，反对上述要约收购的主张难以得到开曼群岛大法院的支持。

　　综上，本公司关于合并、分立、收购的相关制度不会导致本公司对境内投资者权益的保护水平总体上低于境内法律法规的要求。

　　（8）解散和清算

　　《公司法》和《章程指引》规定，公司解散、清算应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，也即股东大会特别决议通过。

　　一般A股上市公司因以下原因解散：

　　（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　（2）股东大会决议解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散；

　　（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（5）人民法院依照《公司法》的规定予以解散；

　　（6）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　《开曼群岛公司法》允许公司通过特别决议进行清算，公司的清算资产将用于清偿公司的债务，剩余资产将分配给股东。

　　根据《开曼群岛公司法》和《公司章程》，本公司可在以下情形清算：

　　（1）法院命令强制清算；

　　（2）公司具有偿付能力的情况下，可通过下列方式自愿清算：

　　1）通过特别决议清算；

　　2）本章程细则规定的公司的存续期（如有）届满；

　　3）发生本章程细则规定的公司应当清算的事件（如有），包括公司与其他法律实体吸收合并或新设合并而导致的公司清算；

　　4）公司因法定原因在开曼群岛持有的必要许可证全部已被开曼群岛的有关机关吊销。

　　（3）在法院的监管下清算。

　　综上，本公司关于解散和清算的相关制度不会导致本公司对境内投资者权益的保护水平总体上低于境内法律法规的要求。

　　（9） 派生诉讼

　　《公司法》第一百五十一条规定，董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，……股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　发行人系注册于开曼的豁免有限公司，因此不适用《公司法》。此外，依据开曼相关法律，发行人治理架构中无需设置监事会，因此前述《公司法》第一百五十一条中涉及监事会或监事的内容发行人也无法参照适用。根据开曼律师的确认，由于公司是独立于其股东的法律实体，在普通法下，如公司遭受损失的，则一般情况下仅公司有权提起诉讼并要求赔偿。但是，上述规则存在例外情况，公司股东可以在发生以下情况时以个人名义提起独立的诉讼：

　　1、有关行为伤害到相关股东的个人权利，且股东受到了直接损失；

　　2、公司某一行为根据公司章程应取得而未取得股东特别决议或特定多数股东决议的批准；以及

　　3、公司某一行为非法或越权。

　　另外，符合以下条件的，开曼法院可能会允许公司无控制权的少数股东以公司名义向过错方提起派生诉讼：

　　1、过错方掌握公司控制权或其能够控制公司股东会或董事会进而阻止公司向其发起诉讼；以及

　　2、根据表面证据公司对过错方存在起诉理由。

　　综上，根据开曼律师的确认，发行人作为一家注册于开曼的豁免有限公司不适用《公司法》，但根据开曼的司法实践，少数股东在特定情况下可以提起派生诉讼。

　　就上述事项，根据开曼律师的书面确认，发行人的派生诉讼制度不会导致对发行人股东权益的保护水平低于《公司法》和A股上市规则的规定。

　　除上述差异外，发行人《公司章程》以及境外注册地公司法等法律法规的规定中，不存在其他与境内法律法规的强制性要求有重大差异的内容。并且，上述差异不会导致发行人投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。

　　就上述事项，根据开曼律师出具的法律意见，开曼律师认为，发行人的组织结构、股利分配政策、股东参与决策的权利、清算分配政策、股东查册权、解散和清算制度、派生诉讼制度和合并、分立、收购制度不会导致对发行人股东权益的保护水平低于《公司法》和A股上市规则的规定。”

　　2、依赖境内运营子公司股利分配的风险

　　本公司的资金需求包括向股东支付股利及其他现金分配、支付本公司在中国境外可能发生的任何债务本息，以及支付本公司的相关运营成本与费用。本公司是一家控股公司，控股的下属运营子公司除格科微香港外，主要位于中国大陆境内，包括格科微上海、格科微浙江等。境内运营子公司的股利分配是满足本公司资金需求的重要方式之一。

　　根据《公司法》的规定，中国公司必须在弥补亏损和提取法定公积金后方可向股东分配税后利润，故如果境内运营子公司存在未弥补亏损，则无法向上层股东进行股利分配。此外，即使在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文件规定存在可分配利润的情况下，本公司从境内运营子公司获得股利分配还可能受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制，从而导致该等境内运营子公司无法向本公司分配股利。

　　同时，虽然《开曼群岛公司法》允许开曼公司使用股份溢价进行股利分配，但本公司及其控股股东、实际控制人已承诺本次发行所形成的股份溢价金额将不用于向投资者进行股利分配。进而公司将依赖境内运营子公司的股利分配作为发行人向其股东支付股利的资金来源。

　　如发生上述境内运营子公司无法分配股利的情况，则本公司的资金需求可能无法得到满足，进而影响本公司向债权人的债务偿还，以及其他运营成本与费用的正常开支，对本公司的持续经营产生不利影响，本公司向投资人分配股利的能力也将受到较大负面影响。

　　3、公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临不确定性

　　本公司为一家注册在开曼群岛的公司，受开曼群岛相关法律管辖。本次发行后，公众股东持有的本公司股票应统一登记、存管在中国境内证券登记结算机构。

　　如公众股东拟依据开曼群岛法律向本公司提起证券诉讼或其他民事诉讼，该等公众股东须按中登公司有关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录。该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。此外，即使开曼群岛大法院受理公众股东向本公司及其他相关方提起的民事诉讼且作出有利于公众股东的判决，但由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，该等判决在中国的执行先例很少，且本公司与境内实体运营企业之间存在多层持股关系，因此境内公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临一定的不确定性。

　　此外，本公司的公众股东亦可以依据《证券法》在境内具有相应管辖权的法院提起民事诉讼，诉讼事由包括在本公司的信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使公众股东在证券交易中遭受损失时，公众股东可追索的赔偿责任，但公众股东是否可以获得对其有利的裁决具有不确定性；即使公众股东获得对其有利的裁决，由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，该等裁决能否在开曼群岛获得承认与执行，存在一定的不确定性。

　　4、公司可能被视为境内企业所得税法所定义的居民企业的纳税风险

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（均自2008年1月1日起施行），依照境外国家/地区法律成立、但“实际管理机构”在中国境内的企业，可能被视为中国居民企业，并可能需按25%的税率就其全球所得在中国缴纳企业所得税。“实际管理机构”指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的管理机构。

　　如果发行人将来被认定为中国居民企业，则可能需要按照中国税法的规定缴纳中国企业所得税，可能对公司造成一定不利影响。对应测算发行人母公司在2018年、2019年的应纳税所得额分别为42,898.20万元、2,494.39万元，2020年为亏损，该等应纳税所得额主要来源于从格科微香港获得的原材料销售收入、从格科微上海获得的特许权使用费以及出售思立微开曼股份的收入。如果按照中国居民企业纳税，发行人母公司在2018年、2019年分别要计提所得税费用10,724.55万元、623.60万元，相应会导致发行人2018年、2019年合并报表的净利润下降为39,250.26万元、35,313.52万元，对发行人2020年度合并报表的净利润不产生影响。

　　5、在境外增发证券可能导致A股投资者权益被摊薄的风险

　　本次发行上市后，未来发行人若在境外增发股票或可转换债券等以募集额外资本，A股投资者的权益可能会被摊薄，发行额外股本证券或有关发行的可能性亦可能导致公司的A股股票的市场价格下跌。

　　6、发行人股票以美元为面值币种、以人民币为股票交易币种在上海证券交易所科创板进行交易

　　根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。本公司作为一家设立于境外开曼群岛的红筹企业，《开曼群岛公司法》并未对当地公司发行股票的面值币种有过强制性规定，本次在境内发行的股票以美元为面值未违反开曼当地的法律法规。同时，发行人作为红筹企业以美元作为本次股票发行的面值币种不存在违反我国法律、行政法规规定的情形。同时，本公司本次发行的股票拟于上海证券交易所科创板上市，根据中登公司上海分公司关于科创板股票登记结算的相关规定，科创板股票以人民币结算。本公司本次发行的股票以美元为面值币种，并以人民币为股票交易币种在上海证券交易所科创板进行交易。

　　本次发行前本公司已发行在外的股票以及本公司于上海证券交易所科创板上市的股票将统一登记、存管于中登公司，并按照1美元对人民币6.4602元将股票面值折算为相应的人民币金额，在中登公司上海分公司系统内进行登记。我国现行的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券法》等法律、法规并未对在境内发行的股票面值币种必须为人民币作出强制性规定。发行人作为红筹企业以美元作为本次股票发行的面值币种不会损害中小股东及债权人的利益，不存在违反我国法律、行政法规规定的情形。因此，本公司以美元作为面值货币具有合理性及可行性。

　　发行人以美元为面值货币单位，发行的股份数量不涉及因汇率波动折算的情形，发行的股份数量由发行人股东大会审议决定，汇率波动不会对发行人的股份数量造成影响。股本金额的折算会受到发行股份时人民币对美元的即期汇率的影响，但是汇率波动仅会影响股本金额及股本溢价之间的具体金额分配，对于权益总额的确认不会产生影响。同时，发行人已确认的股本金额不会因后续的汇率变动而重新调整。

　　发行人股本体现的公司偿债能力并不会因为以人民币以外的其他币种作为票面金额的计量单位而有任何的改变，发行人以美元为股票面值不会损害投资者的权益。投资者在进行投资决策之时，通常关注的亦是公司的盈利能力以及与投资回报率相关的财务指标。该等财务指标主要系由利润表相关数据以及资产负债表项下的权益总额、资产总额构成，股票面值的货币计量单位不影响该等财务指标，故发行人以美元作为股票面值亦不影响投资者进行投资决策。针对于投资者的剩余财产分配权利，系与公司净资产有关，股票面值与公司净资产不存在直接关联关系，发行人以美元作为股票面值不影响投资者的剩余财产分配权。发行人全体投资者的表决权、分红权均仅与其持有的股份数量有关，与股票面值的计量单位没有任何直接或潜在的关联。

　　以何币种作为股票面值并未在实质上导致发行人现有章程与《上市公司章程指引》存在相违背之规定的情况，无论发行人本次发行上市的股票面值为美元或其他币种，其对境内投资者权益的保护总体上并不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求。

　　（二）知识产权纠纷的风险

　　格科微上海与矽创电子就矽创电子持有的ZL201180047165.9等专利的有效性及格科微上海是否侵犯矽创电子的专利权存在争议和纠纷，矽创电子分别在中国大陆及中国台湾地区向格科微上海提起诉讼，主张格科微上海包括GC9304、GC9305、GC9306、GC9306S、GC9307在内的相关显示驱动芯片产品侵犯了矽创电子的专利权。

　　在中国大陆地区，经格科微上海请求，国家知识产权局专利复审委员会于2018年9月13日做出审查决定，宣告矽创电子的ZL201180047165.9号专利全部无效。但经北京知识产权法院一审判决（格科微上海作为第三人），撤销了国家知识产权局专利复审委员会作出的上述无效宣告请求审查决定，判令国家知识产权局重新作出决定。格科微上海于2019年12月30日向最高人民法院提起上诉，请求撤销北京知识产权法院的一审判决，维持国家知识产权局做出的专利无效宣告请求审查决定。2020年11月6日，最高人民法院就上诉案件作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判。格科微上海于2020年12月23日就本案向最高人民法院提出再审请求，该等程序正在进行中。基于最高人民法院的前述二审判决，2021年5月8日，国家知识产权局专利复审委员会做出审查决定，维持矽创电子的ZL201180047165.9号专利有效。基于上述情况并结合最高人民法院的后续再审结果，格科微上海可能会被牵涉到进一步的侵权诉讼中。

　　在中国台湾地区，矽创电子在台湾智慧财产法院向格科微上海及力晶科技股份有限公司（该公司系格科微上海在台湾的晶圆代工厂）提起的专利侵权诉讼尚在进行中，且涉案台湾专利I457906（ZL201180047165.9号专利的台湾同族专利）在台湾智慧财产局已进入了被申请撤销阶段（即类似于我国专利复审委员会之专利无效宣告程序），且智慧财产局已作出撤销该等专利部分权利要求的行政决定，为追求更有利于自身的结果，举发人已在2020年9月对前述行政决定向智慧财产局的上级行政机关“经济部”提起类似中国法下的行政复议的救济程序（即“诉愿程序”），而“经济部”已于2021年2月23日驳回了举发人的诉愿请求。此外，矽创电子亦因部分权利要求被撤销而向“经济部”提起诉愿，该等诉愿请求也于2021年1月14日被驳回。

　　上述诉讼纠纷的具体情况详见招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事项”。

　　若格科微上海就ZL201180047165.9号专利及其中国台湾同族专利I457906的相关纠纷败诉，根据矽创电子向相关法院提出的诉讼请求，格科微上海可能被判令支付约840万元的侵权赔偿金和相关费用，并被要求停止侵犯其专利权。涉案产品GC9304、GC9305、GC9306、GC9306S、GC9307在2018年至2020年的收入金额分别为22,712.78万元、17,986.98万元和17,514.85万元，占发行人同期营业收入的比例分别为10.35%、4.87%和2.71%；2020年12月末存货账面价值为893.56万元，占存货账面价值总额比例为0.43%。若未来上述专利纠纷事项导致公司与下游客户之间销售量减少、合作终止或声誉受到严重影响等情况的发生，将会对公司持续经营造成不利影响。

　　（三）募投项目风险

　　1、募投项目实施风险

　　本次募集资金主要用于12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目，虽然公司对本项目进行了充分的论证，但该项目的建设和运营具备一定的复杂性，公司能否按照计划完成项目建设，以及管理团队是否具备足够的能力和经验运营该项目均存在一定的不确定性。

　　另一方面，本次发行的募投项目投资总额合计约74.29亿元，金额较大且在短期内难以完全产生效益，而投资项目产生的折旧摊销费用、人力成本等短期内会大幅增加，公司面临较大的折旧压力。如果未来募投项目实施后市场环境发生重大不利变化，公司销售订单和营业收入不能随之提高，公司将面临因产能消化能力不足导致业绩大幅下滑的风险。

　　此外，发行人是一家根据开曼群岛相关法律设立的公司。发行人将本次发行募集的资金用于招股说明书所述募集资金投资项目涉及资金跨境流动的情形，需要遵守中国监管机构关于外商投资和外汇管理方面的限制。如果发行人无法办理募集资金留存境内使用的相关外商投资、外汇手续，则本次发行的募投项目可能面临无法顺利实施的风险。

　　2、募投项目投产后生产经营模式发生变化的风险

　　12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目投产后，公司的经营模式将由Fabless模式转变为Fab-Lite模式，部分BSI图像传感器产品的生产将从直接采购BSI晶圆转变为先采购标准CIS逻辑电路晶圆，再自主进行晶圆键合、晶圆减薄等BSI晶圆特殊加工工序，使得公司在人员构成、技术储备、管理模式等方面需要做出适当调整和提高。经营模式的转变能够有力保障公司12英寸BSI晶圆的产能供应，但同时也可能降低运营效率和灵活性，如果经营模式转变效果不达预期，可能会对经营业绩带来不利影响。

　　（四）市场竞争风险

　　近年来，随着下游市场需求的快速增长，CMOS图像传感器及显示驱动芯片设计企业市场竞争日益加剧。

　　一方面，一些来自日本、韩国、中国大陆和中国台湾的国际龙头企业凭借强大的资金与技术实力，不断提升其品牌知名度和市场地位，在中高阶像素CMOS图像传感器、OLED显示驱动芯片等领域占据了较高的市场份额，与之相比，公司CMOS图像传感器产品主要应用于1,300万像素及以下的中低阶领域，在高像素领域的产品布局尚待进一步完善，在经营规模、市场影响力、中高阶产品覆盖范围等方面与龙头企业尚存在一定差距；另一方面，本土竞争对手的涌入使得产品同质化程度提升，行业利润空间有所缩减。因此，市场竞争的日益加剧可能导致公司市场份额降低、利润空间缩小，为公司的盈利带来不利影响。

　　（五）行业周期风险

　　公司所处行业为半导体和集成电路设计业，主要产品为CMOS图像传感器和显示驱动芯片，主要应用于手机等移动终端，因此不可避免地受到宏观经济波动的影响。近年来，受到全球经济周期波动及贸易环境变化的影响，全球半导体产业从上行状态中有所回调，同时以手机为代表的消费终端市场容量增速放缓，导致仅通过终端市场增量无法有效驱动上游市场空间的增长，市场参与者需进一步寻求行业技术变革、产业模式升级等发展机遇。若未来经济环境恶化或终端市场萎缩，将对CMOS图像传感器及显示驱动芯片市场的发展造成不利影响。

　　此外，由于晶圆制造商、芯片封测厂商前期投入金额大、产能建设周期长，因此在行业内部也会形成一定的周期性。伴随全球集成电路产业从产能不足、产能扩充到产能过剩的发展循环，集成电路设计行业也会相应的受到影响。集成电路设计企业若无法建立稳固的供应链资源体系，或缺乏必要的自主生产能力，将有可能在产能供需关系波动的影响下面临交付能力不稳定、产品毛利水平下降的问题，从而在一定程度上对企业的市场认可度、业绩水平、新产品开发进度等造成不利影响。

　　（六）中美贸易摩擦风险

　　半导体及集成电路产业具有全球化分工合作的特点。目前，中美贸易摩擦的持续发展与升级为全球集成电路产业链的高效运转埋下了隐患，在加征关税、技术禁令等政策的制约下，中美贸易的发展受到阻碍。

　　报告期内，公司与部分美国EDA供应商及IP授权商存在技术合作，若未来贸易摩擦继续升级，技术禁令的波及范围扩大，公司可能需在其他国家或地区寻求替代性解决方案，或进行更为全面的自主IP研发，进而在短期内对公司技术研发和产品升级的有序开展带来不利影响。此外，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，技术禁令的波及范围进一步扩大，限制进出口或提高关税，公司上下游合作伙伴可能面临设备、原材料短缺和订单减少的情况，公司可能面临无法和受限的上下游合作伙伴继续合作等风险，从而对公司经营发展产生一定的不利影响。

　　（七）原材料供应及委外加工风险

　　公司作为集成电路设计企业，专注于芯片的研发、设计环节，生产环节主要采取委外加工模式。公司采购的主要原材料为晶圆，而芯片的封测等生产环节主要通过委外厂商完成。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、委外厂商产能不足或生产管理水平欠佳等原因影响公司的产品生产，将会对公司的产品出货、盈利能力造成不利影响，公司面临一定程度的原材料供应及委外加工风险。

　　（八）供应商集中度较高的风险

　　目前，公司主要采用Fabless经营模式，专注于产品的研发、设计和销售环节，将晶圆制造及大部分的封装测试等生产环节通过委外方式进行。基于行业特点，全球范围内符合公司技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量较少。报告期内，公司与主要供应商保持着稳定的采购关系，2018年度、2019年度及2020年度，公司向前五大供应商的采购金额分别为154,918.44万元、240,598.51万元和420,141.96万元，占采购总金额的比例分别为81.00%、79.33%和74.26%，对主要供应商的采购比例较高。公司主要供应商均具有较大的经营规模及较强的市场影响力，但同时部分中高阶产品的晶圆代工产能在全球范围内集中于三星、台积电、中芯国际、华虹半导体等少数头部供应商。未来，若公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致其不能足量及时出货，从而对公司生产经营产生不利影响。

　　（九）资产负债率较高的风险

　　2018年度、2019年度及2020年度，公司的资产负债率分别为46.07%、91.01%及52.43%。2019年末，因公司股权回购，公司应付股权回购款大幅增加，导致流动负债增加，资产负债率较高。未来公司仍然存在经营业绩未达预期，导致经营性现金流入减少，或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金的风险。因此，总体偏高的资产负债率使公司面临一定的偿债风险。

　　（十）公司股票以美元为面值导致的股票退市规则适用差异的风险

　　根据现行《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司出现下列情形之一的，上海证券交易所决定终止其股票上市：（一）通过上海证券交易所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于200万股；（二）连续20个交易日每日股票收盘价均低于1元；（三）连续20个交易日在上海证券交易所的每日股票收盘市值均低于3亿元；（四）连续20个交易日每日股东数量均低于400人；（五）上海证券交易所认定的其他情形。公司是境内上市的红筹企业，股票以美元为面值币种，每股面值为0.00001美元，并以人民币为股票交易币种在上海证券交易所科创板进行交易。一旦公司触及该等退市标准，将面临退市风险。

　　四、境内投资者权益的保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求

　　目前，发行人根据《开曼群岛公司法》等适用法律、法规及规范性文件的规定和要求，并参照适用于一般境内科创板上市公司的相关规定，制定了《公司章程》等相关公司治理制度，针对境内投资者的剩余财产分配、参与重大决策、资产收益等投资者保护权益进行了明确安排，且发行人关于境内投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律、法规及中国证监会的要求。

　　发行人注册地的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新适用于发行人的法律、法规或规范性文件，发行该等法律、法规或规范性文件可能对发行人产生实质影响，发行人已在《招股说明书》中披露了相关风险。

　　为此，发行人已作出书面承诺，发行人将持续在不违反其适用的注册地相关法律、法规或规范性文件的规定的前提下，参照适用于一般境内科创板上市公司的相关规定，确保发行人对境内投资者的权益保护持续不低于境内法律、行政法规以及中国证监会及证券交易所的要求。同时，发行人境内子公司已就此出具承诺，若因本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，或因发行人未履行招股说明书承诺致使境内投资者遭受损失的，相关境内子公司承诺将与发行人向境内投资者依法承担连带赔偿责任。前述赔偿责任及赔偿金额由中国境内有管辖权的法院作出的生效判决予以确定，相关境内子公司承诺将配合并确保该等生效判决在境内得以有效执行。

　　经核查，保荐机构认为，发行人关于境内投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律、法规及中国证监会的要求，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。

　　经核查，发行人律师认为，发行人关于境内投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律、法规及中国证监会的要求，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。

　　五、股份登记及股东名册管理

　　本公司本次发行的股份将统一登记、存管于中登公司上海分公司，并按中登公司的登记结算规则以及相关法律、法规、规范性文件的规定办理登记、存管、结算相关业务。

　　根据发行人各股东出具的确认，本次发行前的全部存量股份将安排在中登公司上海分公司统一登记和存管。相应的，本次发行前的存量股份将按照中登公司的登记结算规则以及相关法律、法规、规范性文件的规定办理登记、存管和结算相关业务。

　　上海证券交易所为开曼群岛金融管理局批准认可的证券交易所名单中的一员。发行人作为一家注册在开曼群岛的公司，可以通过履行内部程序确定由中登公司保管发行人的股东名册。中登公司保管的发行人股东名册中记载的相关法定信息是合法有效的，名称记载于该股东名册中的股东有权行使公司章程赋予发行人股东的全部合法权利。此外，发行人在上海证券交易所科创板上市后，股东名册可以按照上海证券交易所等上市地的监管要求对法定要求的股东信息进行登记。发行人上市后，股份全部登记在中登公司，同时通过履行内部程序确定将原来公司股东名册的内容移至中登公司保管的股东名册上，中登公司提供的股东名册即为发行人有效的股东名册。开曼公司股东名册中记载的信息为公司股东身份的合法证明。

　　本公司已于2020年6月26日召开董事会，确认在本公司于上海证券交易所科创板上市期间，在中登公司办理股票登记结算相关事宜，包括但不限于股票存管登记、流通锁定等事宜。根据开曼群岛法律规定，中登公司保管的本公司股东名册中记载的相关法定信息是合法有效的，名称记载于该股东名册中的股东有权行使《公司章程》赋予公司股东的全部合法权利。

　　对于登记、存管于中登公司的股票，中登公司出具的证券登记记录是持有人持有本公司股票的合法证明，股东如需取得具有法律效力的证券持有及变动记录证明，应当按中登公司有关业务规定申请办理。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2021年6月16日，中国证监会发布证监许可[2021]2049号文，同意格科微有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司股票上市已经上海证券交易所《关于格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2021]352号文）批准。本公司发行的股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“格科微”，证券代码“688728”；其中164,684,394股股票将于2021年8月18日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年8月18日

　　（三）股票简称：格科微，扩位简称：格科微有限公司

　　（四）股票代码：688728

　　（五）本次发行后的总股本：2,498,887,173股

　　（六）本次发行的股票数量：249,888,718股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：164,684,394股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：2,334,202,779股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：74,966,615股，其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划“中金公司格科微1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”获配股数24,184,074股、“中金公司格科微2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”获配股数804,797股；中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股票数量为6,954,102股。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为24个月，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，其他战略投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为560个，这部分账户对应的股份数量为10,237,709股，占网下发行总量的8.36%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.85%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

　　三、发行人选择的具体上市标准

　　发行人选择的上市标准为《科创板股票上市规则》第2.1.3条的第二套标准“预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元”

　　本次发行价格为14.38元/股，本次发行后本公司股份总数为2,498,887,173股，上市时市值约为人民币359.34亿元。发行人2020年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为76,590.13万元，营业收入为645,593.22万元，发行人市值及财务指标符合上市规则规定的标准。

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　1   2020年4月30日，公司董事会审议同意聘任曹维女士为公司副总裁兼董事会秘书兼信息披露境内代表，任期三年。鉴于曹维女士尚未取得董事会秘书资格证书，2021年8月16日，公司董事会审议通过了《关于指定曹维代行董事会秘书职责的议案》，同意公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起，由曹维女士代行公司董事会秘书的职责，代行时间不超过3个月，待曹维女士取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书后，正式履行公司董事会秘书职责。

　　二、控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）基本情况

　　1、控股股东

　　截至2021年5月26日，Uni-sky直接持有公司1,050,000,000股股份，占公司已发行股份总数的46.69%，并通过New Cosmos间接持有公司0.18%的股份，且通过Cosmos间接持有公司0.0167%的股份，合计持有公司46.89%的股份。

　　此外，Uni-sky全资拥有的Cosmos GP Ltd.为Cosmos（持有发行人13.81%的股份）、New Cosmos（持有发行人0.65%的股份）的普通合伙人，因此Uni-sky合计控制发行人61.15%的股份，为公司控股股东。

　　Uni-sky的主营业务为对外投资，与发行人的主营业务不存在关系。Uni-sky的基本情况如下：

　　Uni-sky最近一年经审计的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、控股股东的一致行动人

　　Cosmos和New Cosmos的普通合伙人均为Cosmos GP Ltd.，该普通合伙人为Uni-sky的全资子公司，故Cosmos、New Cosmos受Uni-sky所控制，为Uni-sky的一致行动人。此外，LIHUI ZHAO（赵立辉）为赵立新的胞妹，故LIHUI ZHAO（赵立辉）全资拥有的Fortune Time与赵立新全资拥有的Uni-sky为一致行动人。

　　Cosmos、New Cosmos、Fortune Time在公司的持股比例分别为13.81%、0.65%、0.42%。

　　3、实际控制人

　　截至2021年5月26日，赵立新先生持有Uni-sky的全部已发行股份，通过Uni-sky直接持有的格科微股份间接持有发行人46.69%股份，通过Uni-sky持有的New Cosmos财产份额间接持有发行人0.18%的股份，并通过Cosmos间接持有发行人0.68%的股份（赵立新直接持有Cosmos 4.83%的财产份额，通过间接全资拥有的Cosmos GP Ltd.持有Cosmos 0.12%的财产份额），赵立新合计间接持有公司47.55%的股份，且合计通过Uni-sky、Cosmos和New Cosmos控制发行人61.15%的股份。

　　曹维女士通过Cosmos间接持有发行人1.75%的股份（其直接持有Cosmos 12.69%的财产份额）。

　　赵立新先生系公司的创始人，且一直担任公司董事长、首席执行官，对公司重大决策及经营管理具有决定性影响。曹维女士担任公司董事、董事会秘书、副总裁，参与公司的实际经营决策。赵立新先生与曹维女士系夫妻关系，为公司的共同实际控制人。

　　公司共同实际控制人的基本情况如下：

　　赵立新，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号1101081966********。

　　曹维，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号4323221973********。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

　　三、董事、高级管理人员基本情况及持股情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、高级管理人员的基本情况及其在发行前直接和间接持有发行人股份情况如下：

　　注：前述持股数量的计算方式为间接持股比例*已发行股份总数，计算结果可能因四舍五入等取整情况而存在误差。

　　上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

　　截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

　　截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、核心技术人员持股情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司的核心技术人员共有7名，分别为赵立新、WENQIANGLI（李文强）、李杰、乔劲轩、付文、王富中、CHAOYONGLI（李朝勇）。

　　赵立新、WENQIANGLI（李文强）、CHAOYONGLI（李朝勇）、李杰、王富中的基本情况及持股情况参见本节“三、董事、高级管理人员基本情况及持股情况”。本公司其他核心技术人员的基本情况及其在发行前直接和间接持有发行人股份情况如下注：

　　注：前述持股数量的计算方式为间接持股比例*已发行股份总数，计算结果可能因四舍五入等取整情况而存在误差。

　　上表披露有关核心技术人员直接持有本公司股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

　　截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

　　五、公司本次正在实施或公开发行前已实施完成的股权激励及其他制度安排和执行情况

　　为增强员工的归属感和凝聚力，实现员工与公司未来利益的一致性，发行人一直以来重视对员工的股权激励。发行人制定的期权激励计划于2006年生效，并于2013年、2014年、2015年对激励计划有效期、最大授予额度等内容进行修订，再于2020年3月和6月基于首发上市和符合科创板审核要求的目的，修订为目前适用的期权激励计划。目前适用的期权激励计划对被授予人的资格、行权安排、回购或终止行权、实施程序、行权价格等内容进行了明确规定。

　　基于上述期权激励计划，发行人持续向员工及顾问授予期权，累计授出期权1,083,460,000份。其中，部分授予对象持有的633,582,995份期权因离职自动失效、公司回购取消、授予对象未满足期权释放要求等原因而失效（以下简称“失效期权”）；满足行权条件的激励对象持有的325,199,100份期权在2020年3月进行了落地行权，该等激励对象（包括员工和顾问）分别通过持股平台Cosmos和New Cosmos间接持有发行人的股份（以下简称“已行权落地期权”）；除失效期权及已行权落地期权外，共有剩余124,677,905份期权尚未行权，上述期权将根据期权激励计划于上市后在符合行权条件及其他限制条件的情况下进行行权（以下简称“上市后行权期权”）注1。其中，失效期权的主要情况如下：

　　注1：公司于2013年6月对股份进行了1:20分拆，于2020年6月对股份进行了1:5分拆，上述期权的授予、失效、落地、保留数量均已按照上述分拆情况进行了对应换算，下同。

　　注2：存在同一人被授予的期权因多种原因失效的情形，因此人数存在重复计算。

　　在失效期权人员中，存在两名已离职异议人员就其离职时已释放期权的有效性向发行人提出了异议，并向发行人主张行权。该等人员离职时已释放的期权对应期权股份共计3,358,333股普通股，占发行人已发行股份总数0.15%。截至2021年5月26日，发行人尚未与该等人员达成一致。

　　（一）发行人本次发行申报前已经落地实施的持股计划

　　1、发行人落实持股安排后的现状

　　截至2021年5月26日，发行人共有两个股权激励平台，分别为Cosmos和New Cosmos，系为员工和顾问所持期权行权落地而设立。其中，共计313名境内和境外员工及Cosmos GP Ltd通过Cosmos间接持有发行人310,599,100股股份，占发行人本次发行前股份总数的13.81%；共计5名公司顾问及控股股东Uni-sky通过New Cosmos间接持有发行人14,600,000股股份，占发行人本次发行前股份总数的0.65%。股权激励平台的出资结构情况如下：

　　（下转C6版）