杭州永创智能设备股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券预案

　　公司声明

　　1、杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“永创智能”、“发行人”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责。因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　释义

　　注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行的可转债拟募集资金总额不超过61,054.70万元（含61,054.70万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价之间较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格的向下修正

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过61,054.70万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（十六）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　依据《杭州永创智能设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，与债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关条款如下：

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，债券受托管理人应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）拟修改债券持有人会议规则；

　　（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（7）公司提出债务重组方案的；

　　（8）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（10）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（11）据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　在可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时如债券受托管理人未能按规定履行其职责，单独或合计持有未偿还本期可转债债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（十八）本次发行可转债的受托管理人

　　公司已聘请海通证券股份有限公司为本次开发行可转换债的受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

　　（十九）本次发行可转债方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　（三）合并报表范围及变化情况

　　1、公司财务报表合并范围

　　截至2021年6月30日，发行人纳入合并报表的子公司情况如下：

　　2、公司财务报表合并范围变动情况

　　（1）2021年1-6月合并报表范围变化情况

　　（2）2020年合并报表范围变化情况

　　（3）2019年合并报表范围变化情况

　　（4）2018年合并报表范围变化情况

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、最近三年及一期主要财务指标

　　（1）主要财务指标

　　（2）扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

　　2、财务状况分析

　　（1）资产构成情况分析

　　2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司资产总额分别为291,761.95万元、355,144.47万元、374,871.32万元和418,365.37万元。报告期内，受益于下游行业应用需求扩张，公司处于稳定成长期，生产经营规模逐步扩大，资产总额逐年增长。

　　2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为74.47%、77.86%、75.97%和74.28%。发行人一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。包装设备行业特性以及公司的实际运营管理策略决定了报告期内公司应收账款、存货等流动资产项目金额较高，从而形成了以流动资产为主的资产结构。

　　①流动资产结构

　　报告期内，公司流动资产构成如下：

　　2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司流动资产的金额分别为217,285.16万元、276,510.95万元、284,791.87万元和310,770.92万元，呈增长趋势。

　　公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，上述资产合计总额占流动资产的比例分别为91.42%、88.91%、87.51%和84.00 %。

　　②非流动资产结构

　　报告期内，公司非流动资产构成如下：

　　2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司非流动资产的金额分别为74,476.79万元、78,633.51万元、90,079.46万元和107,594.45万元，呈增长趋势。

　　公司非流动资产主要由可供出售金融资产/其他非流动金融资产、固定资产、无形资产和商誉构成，2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，上述资产合计总额占非流动资产的比例分别为90.53%、96.00%、94.33%和89.88%。

　　（2）负债构成情况分析

　　2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司负债总额分别为161,329.16万元、209,733.16万元、219,629.17万元和210,976.17万元，其中2019年末负债总额增加较大，主要是由于公司2019年末公开发行可转换公司债券所致。

　　2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，流动负债占总负债的比例分别为91.57%、78.64%、81.41%和99.37%，是负债的主要构成。

　　①流动负债结构

　　报告期内，公司流动负债构成如下表：

　　报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项/合同负债构成，上述四项负债占流动负债比重分别为93.65%、90.85%、89.52%和88.02 %。

　　②非流动负债结构

　　报告期内，公司非流动负债构成如下：

　　3、盈利能力分析

　　报告期内，公司紧紧抓住下游行业对包装设备的旺盛需求，在保持传统单机设备市场地位的同时，积极向定制化、成套化的智能包装生产线市场拓展，取得了良好的经营业绩，实现了业务规模的持续增长。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司营业收入分别为165,090.29万元、187,116.23万元、202,004.60万元和124,027.80万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,418.43万元、9,855.71万元、17,062.80万元和13,274.77万元，盈利能力持续增长。

　　4、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量构成如下所示：

　　单位：万元

　　2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,825.84万元、16,660.31万元、34,436.40万元和1,028.84万元，均为正数。

　　2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-33,182.45万元、-12,613.07万元、-15,800.23万元和-20,878.85万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要是由于经营规模不断扩大，公司按照需求购置土地及厂房、相关专业生产设备等，并进行与公司主营业务包装设备和包装材料领域相关的对外投资和收购所致。

　　2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为34,690.40万元、53,924.44万元、-33,209.42万元和2,530.34万元。2018年度、2019年度，公司筹资活动产生的现金流量为正，主要是由于公司非公开发行股票和公开发行可转债募集资金所致。

　　5、偿债能力分析

　　报告期内，公司偿债能力的相关指标如下：

　　（1）短期偿债能力

　　2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司流动比率分别为1.47、1.68、1.59和1.48，速动比率分别为0.73、1.00、0.83和0.72。报告期内，公司流动、速动比率相对较低，主要原因如下：①由于公司非标产品销售占比较高，公司收到客户支付但未确认收入的预收款项/合同负债余额较高；此外，随着公司与供应商的议价能力逐步提高，公司运用商业信用致各期末应付票据和应付账款余额较高；②公司利用财务杠杆适度举债经营，获得银行短期借款支持，故各期末公司流动负债余额较高。

　　总体而言，公司的短期偿债能力指标处于正常水平。报告期内公司销售情况良好，回款正常，保证了公司能按时偿还银行贷款本息，未发生过逾期贷款；同时，公司具备良好的银行信用和商业信用保障了对流动负债的偿付能力，公司不存在显著的短期偿债风险。

　　（2）长期偿债能力

　　2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司资产负债率分别为55.29%、59.06%、58.59%和50.43%，基本保持平稳。

　　2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司息税折旧摊销前利润分别为14,525.90万元、18,556.67万元、28,098.17万元和20,286.68万元，逐年上升，盈利能力增长显著。

　　2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司利息保障倍数分别为4.86倍、5.92倍6.05倍和9.11倍，处于较高水平，公司的利润水平足够保障公司的利息支出，保持公司的信用等级，不存在显著的债务风险。

　　公司多年来一直保持良好的偿债信用记录，信用评级优秀，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债、也不存在表外融资的情况。

　　6、资产周转能力分析

　　报告期内，公司资产周转能力的相关指标如下：

　　2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司应收账款周转率分别为3.75、4.08、4.20和2.40，呈上升趋势，主要是由于报告期内公司注重应收账款的管理，对相关岗位的责任权限、客户回款跟踪均作了明确规定，并将销售货款回收情况作为销售人员主要考核指标之一。客户应收账款信用控制制度得到了有效执行，货款回收情况良好，保证了报告期内各期末应收账款余额控制在合理的范围内。

　　2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司存货周转率分别为1.14、1.18、1.09和0.57，基本保持稳定。报告期内，公司逐步完善采购控制程序，通过销售预测、物流计划、采购管理，稳定供应渠道，控制原材料备货，合理设定安全库存，减少存货占用，以提高经营效率。

　　四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过61,054.70万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次发行募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司股利分配政策

　　（一）股利分配基本原则

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

　　（四）利润分配的条件

　　1、现金分红的比例

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的20%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。

　　2、发放股票股利的具体条件

　　公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　3、全资或控股子公司的利润分配

　　公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，确保全资或控股子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

　　（五）利润分配应履行的审议程序

　　1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（六）董事会、监事会、股东大会对利润分配政策研究论证程序和决策机制

　　1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

　　4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　（七）利润分配政策调整机制

　　1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

　　（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　　（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

　　2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　（八）未来三年分红回报具体计划（2022-2024年）

　　公司制定了《杭州永创智能设备股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》，对公司的股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。主要内容如下：

　　1、股东分红回报规划制定考虑因素

　　股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的可持续发展；股东利益需求和分红意愿；融资成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。

　　2、股东分红回报规划制定原则

　　根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报。

　　3、股东分红回报规划制定周期和相关决策程序

　　公司董事会根据利润分配政策制定回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的。公司董事会可以根据利润分配政策，结合公司实际情况制定股东回报规划，并至少每三年重新讨论并作适当调整，确保修改后的股东回报规划不违反利润分配政策。

　　4、2022-2024年度股东分红回报计划

　　2022-2024年度，公司足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的20%；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期留存的未分配利润将用于满足公司发展的需求。

　　5、利润分配方案的制定及执行

　　公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况等因素，结合独立董事、外部监事和公众投资者的意见，制定当期利润分配方案，并经公司股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。

　　（九）最近三年现金分红情况

　　发行人最近三年的股利分配情况如下：

　　单位：万元

　　公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。报告期内，公司在制定各年度利润分配预案的过程中，参考投资者意见，并充分考虑了公司的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。公司主业发展良好，最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营，其效益体现在公司的总体效益之中。

　　杭州永创智能设备股份有限公司董事会

　　2021年8月16日