无锡新洁能股份有限公司 关于拟与董事、高级管理人员共同投资 成立合伙企业暨关联交易的进展公告

　　证券代码：605111                  证券简称：新洁能                     公告编号：2021-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、情况概述

　　无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月17日召开了公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于参与设立合伙企业的议案》，同意公司与公司董事兼总经理朱袁正，董事兼副总经理叶鹏、王成宏，董事顾朋朋，董事会秘书肖东戈共同投资设立无锡富力鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记机关核准为准，以下简称：“富力鑫”或“有限合伙企业”）。详见公司披露的《第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2021-028）和《关于拟于董事、高级管理人员共同投资成立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2021-030）。

　　根据本次投资安排，公司与相关当事人于2021年8月13日协商签署了《无锡富力鑫企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司出资额最终确定为3,200万元人民币。

　　截至本公告发布日，该合伙企业尚未完成工商设立登记手续。

　　二、《合伙协议》主要内容

　　（一）标的基本情况

　　名称：无锡富力鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：无锡市新吴区菱湖大道111-34号软件园天鹅座D栋5层582室

　　出资方式及金额：均为现金方式，认缴出资总额为5,000.00万元

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（以上信息均以工商登记机关最终核定的基本信息为准）

　　（二）合伙人的出资方式和缴付期限：

　　本合伙企业总出资额为人民币5000万元。

　　作为合伙企业之资本，各合伙人应在2050年12月31日前向合伙企业缴纳其认缴的全部出资额。

　　（三）管理模式

　　标的为有限合伙企业，本合伙企业的合伙人共6人，其中普通合伙人为1人，有限合伙人为5人。由普通合伙人朱袁正担任本合伙企业的执行合伙人，代表本合伙企业执行合伙事务。有限合伙人不参与执行有限合伙事务。

　　（四）利润分配方式

　　合伙企业的利润分配，由合伙人按如下方式分配：

　　1、对于合伙企业取得的股权投资收益，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。

　　2、对于合伙人退出合伙企业时向合伙企业支付的违约金，由执行合伙人享有。

　　（五）有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务

　　普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经执行合伙人及持有本合伙企业过半数合伙份额的合伙人同意。

　　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　除享有有限合伙人相关权利外，普通合伙人（执行合伙人）的权利

　　1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续，代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件；

　　2、独立决定或根据合伙人会议决议，执行有限合伙企业的投资及其他业务；

　　3、代表合伙企业行使其持有的其他公司股权的股东权利；

　　4、向违反本合伙协议的合伙人发出转让合伙份额通知或退伙通知；

　　5、就本合伙协议约定的转让、继承、退伙等事宜签署办理工商变更手续所需变更决定书。

　　6、本合伙协议约定的其他权限。

　　普通合伙人的义务：

　　除全体合伙人应当遵守的义务外，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　有限合伙人的权利：

　　1、参加或委托代表参加合伙人会议并行使表决权；

　　2、有权自行或委托代理人查阅会议记录，查阅财务会计报表及其他经营资料；

　　3、有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见；

　　4、收益分配权；

　　5、按本协议约定行使出资转让权。

　　有限合伙人的义务：

　　1、有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。

　　2、按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，承担违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的权益比例。

　　3、除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得参与及干预合伙企业的正常经营管理。

　　4、保密义务：有限合伙人不得将本合伙企业的信息向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动(包括但不限于与本合伙企业及本合伙企业所投资企业有利益冲突的商业事务)。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律责任。

　　5、有限合伙人不参与合伙企业的经营管理，但有权自行或者委托代理人查阅会议记录、财务会计报表以及其他经营管理资料，有权了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见。

　　6、有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。

　　有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　除此之外，本合伙企业全体合伙人应当遵守的义务：

　　1、不得有侵占或挪用本合伙企业及所投资企业的财物、徇私舞弊、损害本合伙企业及所投资企业利益的行为。

　　2、对掌握的本合伙企业及本企业所投资企业的技术秘密和商业秘密负有保密责任，不得违反保密协议以及本合伙企业及本企业所投资企业的保密规定。合伙人不得违反本合伙企业及本企业所投资企业的内部管理制度。

　　3、如在本合伙企业或本企业所投资企业任职的，在本合伙企业或本企业所投资企业任职期间，不得在任何第三方单位或者个人处兼职或持有任何与本合伙企业或本企业所投资企业经营相同或相似业务的企业的股权或收受前述企业给予的其他利益（本合伙企业或本企业所投资企业书面同意的除外）。其自离职后二年内，不得组建或受雇于与本合伙企业或本企业所投资企业生产同类产品或经营同类业务或有竞争关系或其他利害关系的其他公司或企业或组织，生产、经营与本合伙企业或本企业所投资企业有竞争关系的同类产品或业务。

　　（六）退出机制

　　1、合伙人持有本合伙企业的合伙份额在合伙人入伙工商登记手续办理完成之日除按照本协议约定转让、退伙外，不得转让、退伙，也不得设定质押或任何形式的限制性第三人权利，但经全体合伙人同意转让、质押的除外。

　　2、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　1）本协议约定的退伙事由出现；

　　2）经全体合伙人一致同意；

　　3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

　　4）其他合伙人违反本协议约定的义务；

　　合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

　　除非本协议约定情形和执行合伙人同意的其他情形，有限合伙人不得退伙。有限合伙人发生退伙事由时应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。除非发生不可抗力原因或进入解散、清算程序或发生《合伙企业法》第48条规定的当然退伙情形的，普通合伙人不得退伙。

　　（七）违约责任

　　1、未经合伙人同意而自行退伙给合伙企业造成损失的，应进行赔偿。

　　2、合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。逾期超过30天的，执行合伙人有权将其除名。

　　3、合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效；由此给其他合伙人和善意第三人造成损失的，承担赔偿责任。合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

　　4、如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，或有限合伙人被认定为“违约有限合伙人”、经普通合伙人独立判断该有限合伙人退出有限合伙企业将更有利于有限合伙企业的整体利益，普通合伙人可向该有限合伙人以外的有限合伙人提议，经该有限合伙人以外的全体有限合伙人同意后，该有限合伙人可退伙或被强制退伙”。

　　（八）争议解决

　　各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请本合伙企业所在地有管辖权的法院管辖。

　　特此公告。

　　无锡新洁能股份有限公司董事会

　　2021年8月17日