深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书摘要

　　股票代码：002789            股票简称：建艺集团            股票上市地：深圳证券交易所

　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　发行股票数量：21,583,514股

　　发行股票价格：9.22元/股

　　募集资金总额：人民币198,999,999.08元

　　募集资金净额：人民币188,922,206.25元

　　二、本次发行股票上市时间

　　股票上市数量：21,583,514股

　　股票上市时间：2021年8月18日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行对象限售期安排

　　本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释  义

　　在本发行情况及上市公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）董事会审议通过

　　2020年9月10日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺的议案》《关于设立募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的各项议案。

　　（二）股东大会审议通过

　　2020年9月28日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的各项议案。

　　（三）本次发行履行的监管部门核准情况

　　2020年12月21日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2021年1月13日，发行人收到中国证监会出具《关于核准深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]13号），核准发行人非公开发行不超过41,412,000股新股。

　　（四）募集资金到账和验资情况

　　2021年7月28日，主承销商五矿证券向获得配售的投资者发出了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票配售缴款通知书》，通知其于2021年7月30日17:00前将认购款划至主承销商五矿证券指定的收款帐户。

　　截至2021年7月30日17:00，获配投资者向主承销商五矿证券指定账户缴纳了认购款项，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2021]518Z0071号《验资报告》。经审验，截至2021年7月30日17:00，主承销商五矿证券指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的网下申购建艺集团本次非公开发行人民币A股股票的资金人民币198,999,999.08元。

　　主承销商五矿证券在扣除承销及保荐费用后，于2021年8月2日向发行人指定账户划转了认股款。

　　2021年8月3日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2021]518Z0072号《验资报告》，根据该报告，截至2021年8月3日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币198,999,999.08元，扣除各项不含税发行费用人民币10,077,792.83元后，实际募集资金净额为人民币188,922,206.25元，其中：新增股本人民币21,583,514.00元，资本公积（资本溢价）人民币167,338,692.25元。

　　公司此次非公开发行股票发生的费用为人民币10,077,792.83元（不含增值税），明细如下：承销保荐费5,979,999.98元，审计验资费2,216,981.13元，信息披露费1,198,113.21元，律师费566,037.74元，发行手续费69,418.41元（其中，证券登记费20,361.81元，印刷费用49,056.60元），印花税47,242.36元。

　　经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等的相关规定。经发行人、主承销商、国枫律师事务所一致认定，本次发行的所有获配投资者认购有效。

　　（五）股份登记托管情况

　　公司本次发行的21,583,514股新增股份的登记托管及限售手续于2021年8月13日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　本次非公开发行股票完成后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购建艺集团非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的基本条款

　　1、发行种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　2021年1月13日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]13号），核准本次非公开发行不超过41,412,000 股（含本数），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

　　本次非公开发行股票数量为21,583,514股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

　　3、发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日的次一交易日），即2021年7月22日。

　　根据发行人有关本次发行的第三届董事会第十四次会议、2020年第五次临时股东大会（以下简称“有关本次发行的董事会、股东大会决议”），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即本次非公开发行股票的申报价格应不低于9.22元/股。

　　根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为9.22元/股，相当于发行底价的100.00%，相当于本次非公开发行询价截止日（2021年7月26日）前20个交易日均价的80.07%，符合建艺集团董事会及股东大会相关决议和《管理办法》关于发行价格的要求。

　　4、募集资金

　　本次发行募集资金总额为人民币198,999,999.08元，扣除各项不含税发行费用人民币10,077,792.83元后，实际募集资金净额为人民币188,922,206.25元，其中：新增股本人民币21,583,514.00元，资本公积（资本溢价）人民币167,338,692.25元。

　　公司此次非公开发行股票发生的费用为人民币10,077,792.83元（不含增值税），明细如下：承销保荐费5,979,999.98元，审计验资费2,216,981.13元，信息披露费1,198,113.21元，律师费566,037.74元，发行手续费69,418.41元（其中，证券登记费20,361.81元，印刷费用49,056.60元），印花税47,242.36元。

　　经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等的相关规定。经发行人、主承销商、国枫律师事务所一致认定，本次发行的所有获配投资者认购有效。

　　5、发行股票的锁定期

　　发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　6、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）本次发行的认购邀请书发送情况

　　2021年7月21日，发行人和主承销商五矿证券正式、统一地向《深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的拟定的投资者以邮件或寄送的方式送达了《认购邀请书》，其中包括截至2021年6月30日的公司前20名股东（不含发行人控股股东、董监高及其关联方）、22家证券投资基金管理公司、13家证券公司、5家保险机构投资者和其他35家已经表达认购意向的投资者。

　　《认购邀请书》发送后，建艺集团和主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除发行人前20名股东中项晓波等9位自然人因联系方式缺失无法取得联系而通过快递寄送《认购邀请书》至其预留地址外，其余投资者均已收到《认购邀请书》。

　　经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人有关本次发行的董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。

　　（三）本次发行的申购报价情况

　　1、认购意向的收集

　　截至报送方案前，发行人和主承销商通过微信、邮件的方式共收到35封认购意向函，即共有35名投资者表达了认购意向。

　　2、认购邀请书的发送

　　2021年7月21日，发行人和主承销商五矿证券正式、统一地向《深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的拟定的投资者以邮件或寄送的方式送达了《认购邀请书》，其中包括截至2021年6月30日的公司前20名股东（不含发行人控股股东、董监高及其关联方）、22家证券投资基金管理公司、13家证券公司、5家保险机构投资者和其他35家已经表达认购意向的投资者。

　　《认购邀请书》发送后，建艺集团和主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除发行人前20名股东中项晓波等9位自然人因联系方式缺失无法取得联系而通过快递寄送《认购邀请书》至其预留地址外，其余投资者均已收到《认购邀请书》。

　　经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人有关本次发行的董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。

　　3、投资者认购情况

　　根据认购邀请书的约定，2021年7月26日（T日）9:00-12:00为集中接收报价时间，经北京国枫律师事务所现场见证，在有效报价时间内，有1名投资者参与申购报价，其相关情况如下：

　　根据本次非公开发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，需在2021年7月26日12:00之前将认购保证金300万元以配售对象为单位及时足额汇至并到达主承销商五矿证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和主承销商五矿证券对专用缴款账户核查，截止到2021年7月26日12:00，珠海正方集团有限公司的保证金及时足额到账，为有效申购。

　　（四）发行对象及获配数量

　　根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商五矿证券根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购规模优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先。

　　本次报价不低于9.22元/股的认购对象共1名，总认购规模为19,900.00万元。根据发行人董事会、股东大会决议及认购邀请书约定，结合公司拟募集资金需求量，确定本次发行价格为9.22元/股，发行数量21,583,514股，募集资金总额为198,999,999.08元，申报价格等于9.22元/股的投资者珠海正方集团有限公司获得全额配售，获配对象和获配股票的具体情况如下：

　　注：上述投资者认购本次发行的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让。

　　上述1名发行对象符合建艺集团股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行人已与其签订《认购合同》。

　　经核查，主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、规模优先、收到申购报价单传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《实施细则》的规定。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，符合《管理办法》及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。

　　四、本次发行的发行对象情况

　　（一）发行对象的基本情况

　　本次非公开发行的发行对象共1名，为珠海正方集团有限公司。发行对象相关情况如下：

　　（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　经核查，本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　（三）发行对象的核查

　　经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：

　　1、发行对象私募备案情况核查

　　本次非公开发行的投资者不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》。

　　2、认购对象资金来源的核查

　　经核查，发行对象中不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形、不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象的认购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　3、发行对象适当性管理核查

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理规定，本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在36分及以上的）方可参与认购。

　　经核查，普通投资者珠海正方集团有限公司的风险承受能力等级匹配，因此，参与本次询价所有投资者的风险承受能力等级与本次非公开发行股票风险等级相匹配。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　（二）发行人律师事务所

　　（三）审计机构

　　（四）验资机构

　　第二节 本次发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况

　　截至2021年7月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行完成后的前十名股东情况

　　以截至2021年7月30日的公司股东名册在册股东为基础，考虑此次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况测算如下：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次发行前，公司总股本为138,040,000股；本次非公开发行完成后，公司将增加21,583,514股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

　　最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润，以本次发行前总股本计算的每股收益为-0.1782元/股，以本次发行后总股本计算的每股收益为-0.1541元/股。

　　本次发行后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，公司资本结构将得到优化，整体财务状况将改善。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，有利于公司增强主营业务优势。公司主营业务不会因本次发行而发生变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　（五）对公司高管人员结构变动情况

　　本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。

　　（六）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次非公开发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。

　　第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字【2019】48520002号标准无保留意见的审计报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019、2020年度的财务报告进行了审计，并分别出具了容诚审字【2020】518Z0098号、容诚审字【2021】518Z0198号标准无保留意见的审计报告，2021年1-3月财务数据未经审计。以下财务数据和信息，非经特别说明，均引自上述报告。

　　一、主要财务数据和财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（四）合并主要财务指标

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产*100%

　　资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产*100%

　　流动比率（倍）=流动资产/流动负债

　　速动比率（倍）=（流动资产-存货）/流动负债

　　每股经营活动的现金流量净额（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

　　应收账款周转率（次）=当期营业收入/期初期末应收账款平均额，2021年1-3月系将营业收入年化后计算得出。

　　存货周转率（次）=当期营业成本/期初期末存货平均额，2021年1-3月系将营业成本年化后计算得出。

　　二、管理层讨论与分析

　　（一）资产构成分析

　　最近三年及一期末，公司资产结构情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为401,051.09万元、456,774.34万元、432,761.63万元和452,118.72万元，总体呈现上升的趋势。

　　从资产结构来看，公司流动资产占资产总额的比例分别为71.45%、76.12%、81.92%和82.79%，主要由与公司主营业务密切相关的货币资金、应收账款、应收票据和存货构成。非流动资产占资产总额的比例分别为28.55%、23.88%、18.08%、17.21%，主要由无形资产、长期股权投资和递延所得税资产等长期性资产构成。总体上看，报告期内公司资产构成及变化情况与公司生产经营活动相适应。

　　（二）负债构成分析

　　最近三年及一期末，公司负债构成如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为276,766.91万元、338,627.54万元、331,252.74万元和349,598.87万元，总体呈现上升的趋势。报告期内，随着业务的布局及扩张，资金需求增加带动公司对银行信用、产业链上游供应商商业信用的增加，最终使得公司负债规模增加。

　　从负债结构来看，公司的负债主要为流动负债，报告期各期末，公司流动负债占比分比为96.48%、89.91%、87.12%和86.64%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款、应交税费构成，非流动负债主要由应付债券和长期借款构成。

　　（三）偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标情况如下：

　　注：上述财务指标的具体计算公示如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；

　　3、资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；

　　4、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并）为69.01%%、74.13%、76.54%和77.32%，公司上市以来一直以银行借款、发行债券等债权方式融资发展业务，造成公司资产负债率逐年提高。

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.07、1.14、1.23和1.24，速动比例分别为1.02、1.10、1.19和1.19，流动比率及速动比率均高于1且逐步上升，保持了较强的短期偿债能力。

　　（四）营运能力分析

　　最近三年及一期，应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如下：

　　注：1、应收账款周转率=当期营业收入/期初期末应收账款平均额；2021年1-3月系将营业收入年化后计算得出。

　　2、存货周转率=当期营业成本/期初期末存货平均额；2021年1-3月系将营业成本年化后计算得出。

　　报告期各期，公司应收账款周转率分别为1.86、1.58、1.07和1.20，近年来公司坚定不移地走“大客户合作”路线，公司合作的优质大客户整体回款能力较好，亦体现了公司良好的收款能力。2020年度应收账款周转率较2019年度有所下降主要原因系公司主要客户恒大集团回款较慢。

　　报告期各期，公司存货周转率分别为24.58、26.72、21.10和18.24，周转速度较快，处于行业中等水平。报告期内公司的存货周转率呈下降趋势，2020年存货周转率下降较快，主要系疫情导致的公司营业收入、成本下降所致。

　　（五）盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司营业收入、利润情况具体如下所示：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司营业收入分别为296,361.26万元、301,487.33万元、226,938.70万元和59,790.14万元，净利润分别为9,107.98万元、2,026.76万元、-2,600.75万元和674.32万元。2019年净利润下降幅度较大主要系基于谨慎性考虑，对应收款项、长期股权投资等资产计提减值准备所致。2020年，受“新冠肺炎”疫情影响，公司工程项目复工率受到较大影响，致营业收入及净利润均有所下滑。

　　（六）现金流量分析

　　最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　公司近三年及一期，经营活动产生的现金流量净额为6,251.07万元、39,996.30万元、-34,125.84万元和-12,775.51万元，2020年经营活动现金流为负，主要系受疫情影响，销售商品、提供劳务收到的现金下降所致。

　　公司近三年及一期，投资活动产生的现金流量净额为-12,093.95万元、-160.92万元、24,736.49万元和-60.00万元，2018年，公司为提升竞争能力，巩固加深已有合作伙伴关系，在对外投资、对外收购等方面支出较大，导致投资活动产生的现金流量为净流出。2020年，公司收到出售苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）股权投资款，导致当期投资活动产生的现金流量净流入金额较大。

　　公司近三年及一期，筹资活动产生的现金流量净额为-11,334.71万元、-33,088.32万元、-10,778.64万元和13,470.39万元。公司筹资活动现金流入主要为收到的银行借款和发行债券募集的资金，筹资活动现金流出主要为偿还的银行借款本金及利息、分配股利等。2018年度、2019年度筹资活动产生的现金流量净额下降，主要系2018年、2019年公司取得的银行借款金额有所下降所致。

　　第四节 中介机构关于本次发行的意见

　　一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】13号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。”

　　（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

　　发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　北京国枫律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

　　“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

　　截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理1名发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。”

　　三、保荐机构的上市推荐意见

　　（一）保荐机构签署及指定保荐代表人情况

　　2020年6月，公司与保荐机构五矿证券签署了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司（作为发行人）与五矿证券有限公司（作为保荐机构）关于非公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议》。五矿证券已指派温波、赵桂荣担任公司本次非公开发行的保荐代表人，并负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

　　（二）保荐机构的上市推荐意见

　　保荐机构（主承销商）认为：深圳市建艺装饰集团股份有限公司申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。五矿证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议、承销协议；

　　3、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　　4、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　5、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　6、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　7、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　　8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　9、投资者出具的股份限售承诺；

　　10、中国证券监督管理委员会核准文件。

　　二、备查文件的审阅

　　1、查阅时间：

　　工作日上午9:00-11:30，下午14:00-16:30。

　　2、查阅地点：

　　投资者可到发行人的办公地点查阅。

　　3、信息披露网址：

　　http://www.cninfo.com.cn/

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　2021年8月13日