美盛文化创意股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人签署 《股权转让协议》的公告

　　证券代码：002699             证券简称：美盛文化             公告编号：2021-036

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次股权协议转让不涉及要约收购。

　　2、本次股权协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、截至本公告日，本次股权转让协议拟转让股票尚存在质押和冻结情况，如所涉质押和冻结股份未能按协议的约定解除，本次交易是否能完成尚存在不确定性。

　　4、本次股权交易还需要履行国有资产监督管理部门审批程序，具体交易情形请关注后续进展公告。

　　5、本次股权协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续。本次股权协议转让最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次协议转让的基本情况

　　美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）近日接到公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”及“控股股东”）及其一致行动人赵小强先生、新昌县宏盛投资有限公司（以下简称“宏盛投资”）的通知，为引进优质战略投资者以及归还股票质押融资贷款，美盛控股及其一致行动人于2021年8月16日与九州国泰控股有限公司（以下简称“九州国泰”）签订了《股份转让协议》（以下简称“本协议”）。美盛控股及其一致行动人拟通过协议转让方式向九州国泰转让其持有公司181,914,545股无限售流通股，占公司股份总数的20%，双方一致同意在不违反证券监管及国资监管要求的情况下本次股权转让价格拟定为4.25元/股，对应的标的股权转让总价款为773,136,816元。

　　拟转让股份来源及性质：公司首次公开发行前已发行的股份（包括其持有公司股份期间因送股、资本公积金转增股本方式而相应增加的股份）；无限售流通股。

　　二、转让双方基本情况

　　1.转让方一基本情况

　　名称：美盛控股集团有限公司

　　注册地址：新昌县新昌大道西路376号1幢

　　法定代表人：赵小强

　　注册资本：5000万元

　　统一社会信用代码：91330624668325905U

　　经营范围：实业投资；资产管理咨询，项目投资咨询；房地产开发；销售：日用百货、家用纺织品、服装用原辅材料、差别化纤维；旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至本公告日，美盛控股占公司总股本33.15%，为公司控股股东。

　　2. 转让方二基本情况

　　姓名：赵小强

　　身份证号码：33062419********38

　　住址：浙江省新昌县南明街道新星花园*区*号

　　截至本公告日，赵小强先生持有公司20.62%股份，未在公司担任具体职务，为公司实际控制人。

　　3. 转让方三基本情况

　　名称：新昌县宏盛投资有限公司

　　注册地址：新昌县省级高新技术园区（南岩）

　　法定代表人：赵小强

　　注册资本：760万元

　　统一社会信用代码：913306246970453129

　　经营范围：实业投资，投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至本公告日，宏盛投资占公司总股本5%，为公司控股股东的一致行动人。

　　4.受让方基本情况

　　公司名称：九州国泰控股有限公司

　　注册地址：北京市大兴区春和路39号院1号楼1-506

　　法定代表人：顾云飞

　　注册资本：20000万人民币

　　统一社会信用代码：911100003396888871

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；技术推广、服务；软件开发；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口；代理进出口；物业管理；酒店管理；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务（不含食宿）；贸易代理；家庭劳务服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；电脑动画设计；服装设计；文艺创作；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；企业管理；公园管理；工程项目管理；销售五金交电（不含电动自行车）、家具、灯具、工艺美术品、电子产品、家用电器、黄金制品、计算机软件、通讯设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、金属制品、木制品、花卉、苗木（种苗木除外）、食用农产品、针纺织品、服装、鞋帽、首饰、润滑油、矿产品（稀有矿产品除外、未经专项审批的项目除外）、化肥、农药（剧毒除外）、食品添加剂、农业机械、汽车；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；销售食品。

　　经查询，九州国泰为九州城投有限公司的全资子公司，其实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　5.关联关系情况说明

　　转让方与受让方九州国泰不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　三、 转让协议的主要内容

　　甲方（受让方）：九州国泰控股有限公司

　　乙1方（转让方一）：美盛控股集团有限公司

　　乙2方（转让方二）：赵小强

　　乙3方（转让方三）：新昌县宏盛投资有限公司

　　第1条 股份转让方案

　　1.1 甲乙双方确认，在不违反证券监管及国资监管要求的情况下，乙方将其持有的目标公司181,914,545股股份（以下简称“标的股份”）以每股4.25元，即总价773,136,816元的对价转让给甲方（包括甲方的全资子公司），附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给甲方。本次转让完成后，甲方将持有上市公司总股本的20%。

　　1.2 甲乙双方同意，若本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）期间（以下简称“过渡期间”），上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

　　1.3甲乙双方确认，股份转让款的支付条件和支付时间，以及各方的权利义务以各方另行协商后签署的补充协议为准。

　　第2条 业务发展、管理团队及公司治理

　　2.1 甲乙双方同意，在本次股份转让后，各方整合资源，促进上市公司持续健康快速发展。甲方将对上市公司发展给予全面支持。

　　第3条 保证与承诺

　　3.1 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　3.2本协议签署后，协议任一方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的。

　　3.3 双方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作顺利推进，推进审批报备，并尽快签署与本次合作开展所必备的法律文件。

　　3.4在本次交易完成后，甲方保证配合乙方签署乙方要求的文件并办理相关手续。

　　第4条 违约责任

　　4.1 本协议一经生效，各方须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。

　　4.2因法律法规和监管意见原因导致协议约定无法继续履行的，各方互不承担任何违约责任或缔约过失责任。

　　第5条 协议的变更、解除和终止

　　5.1 各方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，双方应另签订变更或解除协议。

　　5.2 法律、法规的规定或者中国证监会以及深交所的意见导致本协议无法继续履行，经各方协商后，可以终止本协议。

　　5.3 经各方协商一致可以同意本次交易终止或本协议终止或解除。

　　四、本次股权转让的影响

　　本次股权协议转让不会导致公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。上市公司引入九州国泰作为战略投资者，并确立战略合作伙伴关系，有利于实现优势互补、互利共赢。控股股东及其一致行动人通过股权协议转让方式偿还部分股票质押融资债务，有利于降低股票质押风险。

　　五、关于上次股权转让事项的说明

　　公司于2020年12月10日对外披露了《关于控股股东签署《股权转让协议》暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-035）,控股股东与九州国泰曾签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向九州国泰转让其持有公司45,478,637股无限售流通股，占公司股份总数的5%，股权转让价格为7.4元/股，对应的标的股权转让总价款为336,541,914元。公司从控股股东获悉，自上次股权转让协议签署后公司股票价格一度下跌，与原协议约定价格相差甚远。后双方协商达成一致，从实际情况出发，变更转让股票数量及转让价格，重新签署协议。

　　六、其他相关说明

　　1、 本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，也不存在因本次股份转让而违反履行公开承诺的情形。

　　2、 截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动须等待 具体《股份转让协议》签署后，需履行国有资产监督管理部门审批程序，且需经 深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理股份协议转让过户手续，方可实施完毕。

　　3、截至本公告日，本次股权转让协议拟转让股票尚存在质押和冻结情况，如所涉质押和冻结股份未能按协议的约定解除，本次交易是否能完成尚存在不确定性。

　　4、本次协议转让事项完成后，公司将密切关注本次股东权益变动的进展及 时披露进展情况，并督促交易双方按照相关法律、法规及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者关注上述风险。

　　六、备查文件

　　1、双方签署的《股权转让协议》

　　美盛文化创意股份有限公司董事会

　　2021年8月16日

　　证券代码：002699             证券简称：美盛文化             公告编号：2021-035

　　美盛文化创意股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人部分股票被司法拍卖的提示性公告

　　本公司控股股东美盛控股集团有限公司及其一致行动人新昌县宏盛投资有限公司、实际控制人赵小强先生保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别风险提示：

　　1、美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）控股股东美盛控股集团有公司（以下简称“美盛控股”或“控股股东”）及其一致行动人新昌县宏盛投资有限公司（以下简称“宏盛投资”）、实际控制人赵小强先生累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到99.38%。

　　2、上市公司控股股东及其一致行动人所持公司股份出现平仓风险或被强制过户风险，请投资者注意相关风险。

　　公司于近日收到控股股东美盛控股和其一致行动人宏盛投资的《告知函》，获悉美盛控股和宏盛投资因股票质押业务纠纷，其所持有的本公司部分股份被广东省深圳市中级人民法院在淘宝网司法拍卖平台（https://sf.taobao.com/0755/03）和京东网络司法拍卖平台（https://sifa.jd.com/2577）进行公开拍卖。现将具体事项公告如下：

　　一、 股东股份被司法拍卖基本情况

　　1. 本次股份被司法拍卖基本情况

　　上述司法拍卖的具体内容详见网络司法拍卖网络平台公示的相关信息。

　　2. 上述股东前次拍卖情况

　　3.股东股份累计被司法拍卖情况

　　二、其他情况说明

　　1、截至本公告日，美盛控股及其一致行动人合计持有上市公司534,252,012股，占公司总股本58.74%，如本次司法拍卖事项最终成交并完成过户，赵小强先生及一致行动人合计持有的公司股份数量为380,894,261股，合计持股比例为 41.88%，仍为公司实际控制人。上述事项不会导致公司控制权发生变更，不会对公司生产经营、公司治理等造成重大影响。

　　2、据悉，控股股东及实际控制人目前正与相关债权人积极沟通，争取妥善处理本次债务纠纷及股份被冻结拍卖事宜，如果双方达成和解，将协调法院撤回该司法拍卖。

　　3、本次拍卖事项已进入拍卖阶段，拍卖结果存在不确定性，后续将涉及竞拍、缴款、法院裁定、股权变更过户等环节，公司将持续关注该事项的进展情况，按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　1. 美盛控股及宏盛投资出具的《告知函》

　　2.《广东省深圳市中级人民法院网拍通知书》。

　　美盛文化创意股份有限公司董事会

　　2021年8月16日