福建三木集团股份有限公司 第九届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码:000632      证券简称:三木集团      公告编号:2021-39

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议通知于2021年8月13日以电话、邮件、传真等方式发出，会议于2021年8月16日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到7名。会议由卢少辉董事长主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于为全资子公司三木颐和（上海）健康管理有限公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2021-40）。上述议案需要提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2021-40）。上述议案需要提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2021年9月1日（星期三）下午14:30时在福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室和网络投票方式召开2021年第五次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2021-41）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司董事会

　　2021年8月17日

　　证券代码：000632      证券简称：三木集团      公告编号：2021-40

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的担保对象担保金额已超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　1、福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司三木颐和（上海）健康管理有限公司（以下简称“三木颐和”）拟与上海文木投资管理有限公司合作发行资产管理产品，公司为本次交易提供连带责任保证担保，担保总额不超过20,000万元，担保期限为不超过12个月，同时三木颐和100%股权为资产管理计划提供质押担保。

　　2、公司为福州华信实业有限公司（以下简称“华信实业”）向平安银行股份有限公司福州分行借款或申请授信额度与贸易融资额度提供担保，担保金额为2,600万元，担保期限为1年。

　　3、公司为华信实业向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行借款或申请授信额度与贸易融资额度提供担保，担保金额为3,000万元，担保期限为1年。

　　在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。具体情况如下（单位：万元）

　　（二）担保审批情况

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）三木颐和（上海）健康管理有限公司

　　1、成立日期：2019年2月1日；

　　2、注册资本：人民币1,000万元；

　　3、注册地点：上海市金山区廊下镇景乐路228号7幢（廊下经济小区）；

　　4、法定代表人：王锋；

　　5、经营范围：营养健康咨询服务，企业管理咨询，房地产开发，会展服务，翻译服务，自有房屋租赁，从事生物科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，电子商务，化妆品，日用百货销售，房地产经纪服务，物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

　　6、股东情况：公司持有其100%股权；

　　被担保方三木颐和为公司全资子公司，其信用状况良好，不是失信被执行人。

　　7、最近一年又一期财务数据

　　截至2020年12月31日，资产总额1,738,795.82元，负债总额260,042.79元，净资产1,478,753.03元；2020年1-12月,营业收入0元，净利润-2,580,235.21元。

　　截至2021年3月31日，资产总额1,127,762.28元，负债总额175,946.12元，净资产951,816.16元；2021年1-3月,营业收入0元，净利润-262,629.23元。

　　（二）福州华信实业有限公司

　　1、成立日期：1996年10月28日；

　　2、注册资本：人民币2,500万元；

　　3、注册地点：福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼408C（自贸试验区内）；

　　4、法定代表人：严金炜；

　　5、经营范围：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；机械设备销售；五金产品批发；电气设备销售；电子产品销售；汽车零配件批发；建筑材料销售；肥料销售；灯具销售；建筑装饰材料销售；日用品批发；日用家电零售；家用电器销售；煤炭及制品销售；日用百货销售；照明器具销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；日用品销售；日用杂品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；高品质特种钢铁材料销售；畜牧渔业饲料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂销售；专业设计服务；工程管理服务；食用农产品批发；豆及薯类销售；谷物销售；农副产品销售；非食用植物油销售；橡胶制品销售；棉、麻销售；软件开发；技术进出口；进出口代理；货物进出口；食品经营（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农作物种子进出口；农作物种子经营；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　6、股东情况：华信实业信用状况良好，不属于失信被执行人。本公司董事、监事及高管未持有该公司股权，与其控股股东及实际控制人无关联关系，本次公司为华信实业提供担保不属于关联交易。董事会审议时不需要回避表决。华信实业及其控股股东平潭综合实验区泰盛融贸易有限公司为该担保事项提供了足额的反担保措施。

　　华信实业的股权结构图如下：

　　7、最近一年又一期财务数据

　　截至2020年12月31日，总资产334,717,090.53元，总负债162,710,652.46元，净资产172,006,438.07元；2020年1-12月，营业收入1,452,997,337.82元，利润总额23,328,907.24元，净利润17,496,680.43元。

　　截至2021年3月31日，总资产278,291,779.02元，总负债97,235,509.13元，净资产181,056,269.89元；2021年1-3月，营业收入358,431,693.93元，利润总额9,049,831.82元,净利润9,049,831.82元。

　　三、本次交易拟签署协议的主要内容

　　（一）公司全资子公司三木颐和拟与上海文木投资管理有限公司合作发行资产管理产品，具体如下：

　　1、总规模：不超过人民币2亿元；

　　2、基础资产：子公司持有的应收款；

　　3、资产管理计划名称：裕和收益权转让计划1-2号；

　　4、资产受托管理人：上海文木投资管理有限公司；

　　5、期限：在总额不超过2亿元的额度范围内分期实施，裕和收益权转让计划1号资产管理存续期间不超过6个月，裕和收益权转让计划2号资产管理存续期间不超过12个月；

　　6、增信措施：公司作为担保人提供连带责任担保；同时公司持有的三木颐和100%股权质押至受托管理机构为资产管理计划提供质押担保；

　　7、保证期限：裕和收益权转让计划1-2号首次成立之日起至产品所有本金及收益兑付完毕之日止。

　　（二）公司为华信实业向平安银行股份有限公司福州分行借款或申请授信额度与贸易融资额度提供担保，担保金额为2,600万元，担保期限为1年。

　　（三）公司为华信实业向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行借款或申请授信额度与贸易融资额度提供担保，担保金额为3,000万元，担保期限为1年。

　　上述协议的保证范围为主合同项下的主债权本金、或产品到期产品持有人的投资款本金及预期收益的足额兑付，以及未能及时或足额兑付产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用（诉讼费、保全费、律师费、交通费、差旅费、通讯费、执行费、鉴定费、评估拍卖费等）和其他依法应支付的费用，具体条款以各方签署合同为准。

　　四、董事会意见

　　本次公司为全资子公司三木颐和提供全额连带责任担保，是为了满足三木颐和的发展需求，三木颐和系公司合并会计报告单位。董事会认为上述被担保主体财务结构健康，偿债能力良好，担保风险可控，不会影响公司持续经营能力，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意公司为全资子公司三木颐和提供担保。

　　华信实业为公司多年贸易合作伙伴，为其提供担保有助于推动双方贸易业务的稳步发展，华信实业企业经营正常，资信情况良好，未发现存在贷款逾期情况，且华信实业及其控股股东平潭综合实验区泰盛融贸易有限公司为该担保事项提供了足额的反担保措施，担保风险可控。董事会认为上述被担保主体财务结构健康，偿债能力良好，担保风险可控，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意为华信实业分别向平安银行股份有限公司福州分行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行申请2,600万元和3,000万元的综合授信额度提供连带责任担保，担保期限为一年。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为福州华信实业有限公司为公司多年贸易合作伙伴，为其提供担保有助于推动双方贸易业务的稳步发展，该企业经营正常，资信情况良好，未发现存在贷款逾期情况，且提供了足额的反担保措施，担保风险可控。

　　该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。独立董事同意公司为福州华信实业有限公司提供担保，担保期限为一年，并提交公司股东大会审议批准。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2021年8月16日，公司及控股子公司对外担保余额为44,695.00万元；母公司为全资子公司担保余额为277,168.14万元；母公司为控股子公司担保余额为100,397.50万元；公司上述三项担保合计金额为422,260.64万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为302.92%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

　　七、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　（三）公司本次交易的相关协议草案。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月17日

　　证券代码：000632      证券简称：三木集团      公告编号：2021-41

　　福建三木集团股份有限公司关于召开

　　2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第五次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司第九届董事会。

　　公司第九届董事会于2021年8月16日召开第三十二次会议，审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年9月1日（星期三）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年9月1日上午9:15～9:25，9:30～11:30和下午13:00～15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年9月1日9:15至2021年9月1日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截止股权登记日2021年8月25日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，前述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议地点：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交股东大会表决的议案：

　　（1）《关于为全资子公司三木颐和（上海）健康管理有限公司提供担保的议案》；

　　（2）《关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案》。

　　上述提案为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2、披露情况：

　　上述议案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，详见2021年8月17日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、参加现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方法：

　　（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、股权登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代理人出席并行使表决权，代理人应出示身份证和授权委托书（附件一）。

　　（2）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书（附件一）及出席人身份证。

　　2、登记时间：2021年8月26日上午9:00至下午17:00。

　　3、登记地点：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体操作流程见附件二。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理。

　　2、联系办法：

　　地址：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层

　　邮政编码：350009

　　联系人：吴森阳

　　电话：0591-38170632         传真：0591-38173315

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司董事会

　　2021年8月17日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本单位/本人出席福建三木集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　是□ 否□

　　委托方(签字或盖章)：___________________________________________

　　委托方居民身份证号码（企业统一社会信用代码）：__________________

　　委托方股东账号：_______________________________________________

　　委托方持股数：_________________________________________________

　　受托人(签字)：_________________________________________________

　　受托人身份证号码：_____________________________________________

　　委托日期：_____________________________________________________

　　备注：

　　1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360632”，投票简称为“三木投票”。

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编号为100。（2）填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一提案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年9月1日交易日上午9:15～9:25，9:30～11:30和下午13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月1日上午9:15，结束时间为2021年9月1日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。