金诚信矿业管理股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603979     证券简称：金诚信     公告编号：2021-070

　　转债代码：113615     转债简称：金诚转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过

　　一、董事会会议召开情况

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月6日以书面形式发出了关于召开第四届董事会第十二次会议的通知及相关材料。本次会议于2021年8月16日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王青海先生担任会议主持人。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2021年半年度报告及摘要》。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所等其他有关规定，公司编制了《金诚信矿业管理股份有限公司2021年半年度报告及摘要》。

　　半年报全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

　　该议案已通过董事会审计与风险管理委员会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2021半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司对2020年上半年可转换公司债券募集资金的存放、实际使用情况以及募投项目进展情况进行了全面核查，并出具了《金诚信矿业管理股份有限公司2021半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　通过后的《金诚信矿业管理股份有限公司2021半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案已通过董事会审计与风险管理委员会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。

　　因公司经营管理工作的需要，公司董事会聘任桑华先生为公司副总裁（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　该议案已通过董事会提名委员会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于拟参与Cordoba Minerals Corp.配股的议案》。

　　公司全资子公司拟出资约2,999,251加元（具体金额以最终付款金额为准）参与参股公司Cordoba Minerals Corp.的配股融资，以维持19.995%的持股比例。具体内容详见公司于同日发布的《金诚信关于投资加拿大Cordoba Minerals Corp.的进展公告》。

　　本次交易为关联交易，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立董事意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2021年8月16日

　　附件：

　　桑华先生简历

　　桑华先生，1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉理工大学工程管理专业，本科学历，中共党员，高级工程师。

　　桑华先生于1988年7月至1995年10月中煤第五建设有限公司第五工程处技术员、造价员、计划科副科长；1995年10月至1999年12月中煤第五建设有限公司孟加拉煤矿项目计划科长、副经济师；2000年1月至2005年5月中煤第五建设有限公司孟加拉煤矿、电站项目项目经理；2005年5月至2010年10月中煤第五建设有限公司海外开发公司总经理；2010年10月至2016年8月中煤第五建设有限公司总经理助理，兼海外开发公司总经理；2016年8月至2021年7月任中煤第五建设有限公司副总经理。

　　截至目前，桑华先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在不得担任为高级管理人员的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受到中国证监会行政处罚；未受到上海证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不属于失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　证券代码：603979         证券简称：金诚信        公告编号：2021-071

　　转债代码：113615         转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次监事会所审议议案获得全票通过

　　一、 监事会会议召开情况

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月6日以书面的形式发出了关于召开第四届监事会第十一次会议的通知及相关材料。本次会议于2021年8月16日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席尹师州先生担任会议主持人。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、 审议并通过了《金诚信矿业管理股份有限公司2021年半年度报告及摘要》。

　　全体监事一致认为公司2021年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定，报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，真实、准确、完整地反映了公司2021年上半年的经营成果和财务状况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 审议并通过了《金诚信矿业管理股份有限公司2021半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 审议并通过了《关于拟参与Cordoba Minerals Corp.配股的议案》。

　　全体监事一致认为，本次参与Cordoba Minerals Corp.配股符合公司长期发展规划；本次交易的认股价格、认股数量等均根据当地相关证券交易规则确定，定价公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；公司审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司监事会

　　2021年8月16日

　　公司代码：603979                　　公司简称：金诚信         公告编号：2021-072

　　转债代码：113615                    转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603979     证券简称：金诚信     公告编号：2021-074

　　转债代码：113615     转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于投资加拿大Cordoba Minerals Corp.的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 金诚信矿业管理股份有限公司（简称“金诚信”、“公司”）全资子公司开元矿业投资有限公司（简称“开元矿业”） 日前收到公司参股公司Cordoba Minerals Corp.（简称“Cordoba矿业”）的通知，告知其将于近期通过向全体普通股股东配股的方式融资1,500万加元，用于完成哥伦比亚San Matias铜-金-银项目Alacran矿床的预可行性研究、勘探及日常运营等。开元矿业作为持有Cordoba矿业19.995%股权的股东，拟出资约2,999,251加元（具体金额以最终付款金额为准）参与本次配股以维持目前持股比例保持不变。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易为关联交易，过去12个月内公司（含本次拟投资金额）对Cordoba矿业的累计投资金额约为493万加元。

　　● 特别风险提示：

　　1、 本次交易尚需通过加拿大多伦多证券交易所的审核。

　　2、 境外政治及经济环境风险，本投资为境外投资，受参股公司或其项目资源所在国的政治及经济环境政策的影响较大。

　　3、 汇率变动风险，本次投资为境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。

　　4、 参股公司的运营风险，Cordoba矿业现有项目尚处于勘探前期阶段，正处于项目预可行性研究阶段，除已探明的资源储量外，其余资源储量尚待进一步勘探，资源储量存在一定的不确定性。

　　5、 受宏观经济政策、行业环境、运营管理等多方面因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险。

　　一、交易概述

　　公司参股公司Cordoba矿业拟通过向全体普通股股东配股的方式融资1,500万加元，用于其哥伦比亚San Matias铜-金-银项目Alacran矿床的预可行性研究、勘探及日常运营等。开元矿业拟参与本次配股，并于2021年8月16日与Cordoba矿业签署《承诺协议》，拟以0.54加元/股的价格认购Cordoba矿业配发的5,554,169股普通股，认购金额合计约2,999,251加元（具体金额以最终付款金额为准）。

　　Cordoba矿业已与其控股股东Ivanhoe Electric Inc.签署包销协议，Ivanhoe Electric Inc.承诺将全额行使其在本次配股中的基本认股权并对配股项下原股东未行权的股份进行包销，以确保所募集资金总额不少于1,500万加元。

　　此次认购完成后，开元矿业仍将持有Cordoba矿业已发行普通股的19.995%。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　鉴于公司控股股东的高级管理人员彭怀生先生担任Cordoba矿业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，Cordoba矿业为公司的关联法人，以上投资构成关联交易。截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司对Cordoba矿业的累计投资金额约为193万加元。

　　根据《公司章程》的有关规定，本次交易为董事会审批权限范围内事项，已经公司第四届董事第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　公司已就对Cordoba矿业的投资事项取得了北京市发展和改革委员会的项目备案通知书及北京市商务局颁发的《企业境外投资证书》，详见公司于2021年1月27日披露的《金诚信关于投资加拿大Cordoba Minerals Corp.的进展公告》（公告编号：2021-010）。根据已审批的投资总额，本次交易尚在投资总额范围之内，无需再次办理审批/备案。

　　本次交易尚需通过加拿大多伦多证券交易所的审核。

　　二、Cordoba矿业的基本情况

　　（1）公司情况

　　Cordoba矿业是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的矿产勘探公司，同时在加拿大多伦多证券交易所（股票代码：CDB）以及美国纳斯达克交易所（股票代码：CDBMF）上市，其主要资产为位于哥伦比亚的San Matias项目。

　　根据其披露的公开信息，截至2020年12月31日，Cordoba矿业资产总额10,705,550加元，负债总额1,215,132加元。Cordoba矿业现有项目尚处于勘探前期阶段，尚未产生收入，2020年净损失27,747,439加元。有关Cordoba矿业的详细资料见其公司网站http://www.cordobaminerals.com。

　　Cordoba矿业控股股东为Ivanhoe Captial Corporation(艾芬豪资本集团)旗下的Ivanhoe Electric Inc.，截至本次配股前，持股比例58.91%。

　　（2）San Matias铜-金-银项目进展情况

　　哥伦比亚San Matias项目位于哥伦比亚共和国科尔多瓦省，主要包括Alacran铜金银矿床及周边的Montiel East矿床、Montiel West矿床、Costa Azull矿床。目前Alacran铜金银矿床预可行性研究现场工作正有序推进当中，该现场工作主要为开展环境影响评价和开采计划等工作提供技术信息，以确保能够获得Alacran矿床的哥伦比亚采矿许可。根据Cordoba矿业的公告，已完成的冶金试验表明，基于新鲜样品获得20%品位铜精矿的铜回收率约90%，金回收率平均约为83%。Cordoba矿业此前预计，Alacran矿床的预可行性研究将在2021年第四季度完成。

　　三、风险分析

　　（1）本次交易尚需通过加拿大多伦多证券交易所的审核。

　　（2）境外政治及经济环境风险：本次为境外投资，若Cordoba矿业或其项目资源所在国的政治及经济环境政策发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注相关国家的政局及政策情况，及时做出应对。

　　（3）汇率变动风险：本次为境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。公司将持续关注汇率市场情况并采取必要的措施管理此类风险。

　　（4）参股公司的运营风险：Cordoba矿业现有项目尚处于勘探前期阶段，除已探明的资源储量外，其余资源储量尚待进一步勘探，资源储量存在一定的不确定性。

　　（5）受宏观经济政策、行业环境、运营管理等多方面因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2021年8月16日

　　证券代码：603979     证券简称：金诚信     公告编号：2021-073

　　证券代码：113615     证券简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的要求，现将本公司2021年度上半年募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2325号文核准，由主承销商中信证券股份有限公司通过上海证券交易所系统采用向公司原股东优先配售和网上向社会公众投资者发售相结合的方式，向社会公开发行了可转换公司债券10,000,000.00张，每张面值为人民币100元，共计募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费848.00万元后，主承销商中信证券股份有限公司于2020年12月29日汇入本公司募集资金监管账户广发银行股份有限公司北京东直门支行账户（账号为：9550880043094400379）人民币99,152.00万元。另扣减审计费、律师费、资信评级费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关费用201.74万元后，加上发行费用可抵扣增值税进项税额59.42万元后，公司本次募集资金净额为99,009.68万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月29日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6975号）。

　　(二)募集金额使用情况和结余情况

　　2021年上半年，公司使用募集资金34,642.75万元，利息收入（扣除银行手续费的净额）402.47万元。

　　截至2021年6月30日止，累计使用募集资34,642.75万元，累计利息收入（扣除银行手续费的净额）402.47万元，结余募集资金(含暂时补充流动资金3亿元)余额为64,911.72万元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《金诚信矿业管理股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　(二) 募集资金的专户存储情况

　　截至2021年6月30日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注明： 以上存款余额不包含闲置募集资金暂时补充流动资金的3亿元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金实际使用情况

　　2021年上半年《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　(三) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　募集资金投资项目不存在异常情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的募集资金相关信息，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2021年8月16日

　　附件                                      募集资金使用情况对照表

　　2021年上半年

　　编制单位：金诚信矿业管理股份有限公司   单位：人民币万元