正源控股股份有限公司 关于变更公司经营范围并修订 《公司章程》的公告

　　证券代码：600321          证券简称：正源股份          公告编号：2021-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。本议案需提交公司最近一次股东大会审议。

　　一、公司经营范围变更情况

　　根据公司日常生产经营实际需要，公司拟对经营范围进行变更。

　　变更前经营范围：

　　控股公司服务；投资与投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发与销售；工业与民用建筑总承包，木制品、混凝土构件生产，水利、路桥、市政工程施工；幕墙装饰；水电设备安装；开发、研制科技产品及相关技术培训、交流；消防施工；出口本企业自产的镀膜玻璃、钢化、中空、夹胶、工艺玻璃、中密度秸杆人造板、其它高新技术产品；进口本企业生产、科研所需原辅材料，机器设备，仪器仪表、零配件。房屋铝、塑门窗制作、安装；轻钢结构制作、安装；室内外装饰、装修（以上凭资质证经营）；家具；秸杆木质人造板、饰面板、地板、凹板印刷纸、浸渍装饰纸的制造和销售（含出口）；溅射镀膜；中空、钢化、夹胶玻璃及玻璃制品，玻璃深加工；玻璃机械设备，配件的制造、销售；加工、销售强化地板、中高密度纤维板、刨花板、建筑模板。生产、销售甲醛：8万吨/年（生产地址：双流航空港长城路1号）；厂房物业租赁；物流、运输。农、林、牧产品批发、建材、电气设备、五金产品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　变更后经营范围：

　　控股公司服务；投资与投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；出口本企业自产的中密度秸杆人造板、其它高新技术产品；进口本企业生产、科研所需原辅材料，机器设备，仪器仪表、零配件。房屋铝、塑门窗制作、安装；轻钢结构制作、安装；室内外装饰、装修（以上凭资质证经营）；家具；秸杆木质人造板、饰面板、地板、凹板印刷纸、浸渍装饰纸的制造和销售（含出口）；加工、销售强化地板、中高密度纤维板、刨花板、建筑模板。厂房物业租赁；物流、运输。农、林、牧产品批发、建材、电气设备、五金产品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、《公司章程》的修订情况

　　鉴于公司上述经营范围变更情况，根据相关法律法规要求，公司拟修订《公司章程》相应条款，具体如下：

　　除修订上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）予以披露。

　　三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜

　　本次公司经营范围的变更及《公司章程》修订事项由董事会提交公司最近一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记、备案事宜。本次公司经营范围最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年8月17日

　　证券代码：600321              证券简称：正源股份            编号：2021-060

　　正源控股股份有限公司

　　关于放弃优先受让控股子公司股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　。

　　重要内容提示：

　　● 正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司光华八九八资本管理有限公司（以下简称“光华资本”），其部分少数股东拟将其持有的光华资本股权进行转让，其中250万认缴出资额对应的5%股权的受让方为王金平女士。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，王金平女士为公司的关联自然人，公司本次放弃优先受让权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月内，公司与王金平女士未发生关联交易，公司及子公司亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　● 本次关联交易完成后，公司持有光华资本的股权比例不变，不改变公司合并报表范围，不影响公司对光华资本持股比例。

　　● 本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　公司于近日收到光华资本少数股东深圳市钰霖投资有限公司（以下简称“深圳钰霖”）和杜军的《股权转让征询函》，深圳钰霖及杜军拟将其持有的光华资本股权对外转让，其中5%股权的受让方为王金平女士。基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑，公司拟放弃该部分股权转让对应的优先受让权。王金平女士系公司董事长何延龙先生配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，王金平女士为公司的关联自然人，公司本次放弃优先受让权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告披露日，过去12个月内公司与王金平女士及其关联方未发生过关联交易（不含本次），亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　本次公司放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的事项已经公司于2021年8月16日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过。独立董事对该事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。根据相关规则，本次公司放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联关系介绍

　　本次交易受让方之一王金平女士系公司董事长何延龙先生配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，王金平女士为公司关联自然人。因此本次公司放弃优先受让拟转让股权，而由王金平女士受让其中5%股权构成关联交易。

　　（二） 关联方基本情况

　　王金平，女，中国国籍，无永久境外居留权，近三年曾供职于安永全球商务服务（大连）有限公司。

　　王金平女士系公司董事长何延龙配偶，除此之外王金平与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面关系。

　　三、 与本次关联交易相关的标的基本情况

　　（一） 交易标的

　　本次交易类型为放弃拟转让股权优先受让权，所涉标的为杜军持有的250万元认缴出资额所对应的光华资本5%股权，由关联人王金平女士受让。

　　（二） 光华资本基本情况

　　公司名称：光华八九八资本管理有限公司

　　成立日期：2016年2月22日

　　注册资本：5000万元人民币

　　法人代表：姜长龙

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区酒仙桥将台路14号5幢一层98116室

　　经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三） 权属状况

　　根据出让方《股权转让征询函》的说明，本次放弃优先受让权所涉交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四） 股东情况

　　公司持有光华资本73%股份，系光华资本的主要股东。本次交易为光华资本股东杜军拟将其持有的250万元认缴出资额所对应的5%股权转让给王金平女士。公司不参与本次股权受让，本次交易后公司持有光华资本的股权比例仍为73%。

　　本次股权转让事项中，光华资本的其他股东就是否放弃拟转让股权的优先受让权与相关方协商一致。

　　（五） 光华资本最近一年又一期财务指标

　　单位：人民币元

　　注：上表所列光华资本2020年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

　　（六） 关联交易定价政策和依据

　　经交易双方协商，预计以2021年8月31日为支付转让对价日，光华资本的股东杜军拟将其持有的5%股权（对应注册资本250万元）以人民币341万元转让给王金平女士。

　　公司出于经营现状等考虑，不参与本次股权受让；本次放弃优先受让权未改变公司合并报表范围，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。

　　本次公司拟放弃优先受让权所涉标的的转让对价由转让方与受让方协商确定，受让方与杜军之间股权转让价格的确定不会对公司形成不利影响。

　　四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司放弃此次股权转让优先购买权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。公司不参与股权转让，仍然持有光华资本73%的股权，为其控股股东，不改变公司合并报表范围。本次交易事项不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、 独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一） 独立董事事前认可情况

　　根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十一次会议审议。

　　（二） 独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：

　　1、 公司放弃光华资本股权转让的优先购买权符合公司实际发展情况，不改变公司持有光华资本股权比例，不改变公司合并报表范围，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响。公司不参与本次股权受让，受让方与杜军之间股权转让价格的确定不会对公司形成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

　　2、 本次交易构成关联交易，公司已按照相关规定履行董事会审批程序，公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　六、 备查文件

　　1、 公司第十届董事会第二十一次会议决议；

　　2、 独立董事关于第十届董事会第二十一次会议关联交易事项的事前认可意见；

　　3、 独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年8月17日

　　证券代码：600321        证券简称：正源股份          编号：2021-059

　　正源控股股份有限公司

　　第十届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议通知于2021年8月12日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2021年8月16日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

　　（一） 审议通过《关于放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　光华八九八资本管理有限公司（以下简称“光华资本”）系公司控股子公司，其部分少数股东拟将其持有的光华资本股权进行转让，其中5%股权的受让方为公司关联自然人王金平女士，本次公司放弃股权优先受让权将构成关联交易。同意公司放弃上述拟转让股权的优先受让权，并同意授权公司管理层签署相关文件。公司放弃此次股权转让优先购买权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。公司不参与股权转让，仍然持有光华资本73%的股权，为其控股股东，不改变公司合并报表范围。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-060号）。

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表了事前认可意见，并对该关联交易议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　本议案属于关联交易，关联董事何延龙对本议案进行了回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票；回避1票；反对0票；弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

　　同意变更公司经营范围以及修订《公司章程》，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续，本议案尚需提交最近一次临时股东大会审议。本次公司经营范围最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-061号）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二、备查文件

　　1、 第十届董事会第二十一次会议决议；

　　2、 独立董事关于第十届董事会第二十一次会议关联交易事项的事前认可意见；

　　3、 独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年8月17日