南方黑芝麻集团股份有限公司 关于为控股子公司提供项目 建设专项借款担保的公告

　　证券代码：000716       证券简称：黑芝麻      公告编号：2021-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●被担保人名称及担保金额：

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟为下属的控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”）总额度不超过20,000万元的项目建设专项借款提供担保。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保余额及逾期的累计数量：

　　截至本公告日，公司及控股子公司的对外担保余额合计为66,646.95万元，占公司最近一期经审计净资产的24.44%。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　一、 情况概述

　　（一）建设项目基本情况

　　下属的控股子公司广西南方黑芝麻根据所在地城市规划调整要求，加上公司产品升级换代、产能扩张、产业融合的迫切需要，经审慎研究，拟将现有的生产工厂拆迁，另择新址新建南方黑芝麻集团智能化生产基地（容县工厂）项目（以下简称“容县智能化工厂”）。广西南方黑芝麻新建容县智能化工厂项目得到了公司所在地政府的大力支持，已纳入2019年第一批广西自治区级层面统筹推进重大项目，于2018年6月12日通过竞拍方式获得了项目建设的土地使用权。

　　项目建设地点位于广西容县容州镇观光大道，建设规模为年产黑芝麻糊类产品10万吨，建设内容包括生产厂房、智能化生产线、智能化物流仓储设施以及其他配套设施等。本项目已经公司于2018年10月17日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，详情请查阅公司于2018年10月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披媒体发布的《南方黑芝麻集团股份有限公司关于下属子公司产业升级智能化建设项目的公告》（公告编号：2018-090）。

　　本项目分两期投资建设，项目建设资金拟通过申请银行项目专项贷款和自有资金解决。项目一期的投资金额原预算为7亿元，现根据公司的实际情况和相关项目的投资安排调整为49,987.93万元。本项目已取得政府相关部门的立项与批复。

　　本项目各项经济指标均高于基准指标，有较好的投资回报，项目清偿能力较强。项目建成后，一方面将极大提升本公司最重要生产基地的生产效能、降低能耗，进一步提升产品质量保障能力和提高经济效益。另一方面将为解决当地农产品销售难的问题、解决当地就业难题，促进当地农产品生产的发展和实现农民收入增收，以及带动相关产业的发展，加快农业产业化步伐，加快农民奔小康的步伐，拉动内需和增加地方的财政收入，振兴地方经济具有积极的意义。项目的经济效益和社会效益显著，具有较强的抗风险能力。

　　（二）担保情况概述

　　本次广西南方黑芝麻因建设容县智能化工厂项目的需要，拟向中国工商银行股份有限公司容县支行（以下简称“工商银行容县支行”）申请总额度不超过20,000万元的建设项目专项借款，并申请本公司为该借款提供连带责任保证担保。

　　（三）内部决策程序

　　公司于2021年8月16日召开第十届董事会2021年第五次临时会议，审议并通过了《关于为控股子公司提供项目建设专项借款担保的议案》，董事会以全票通过，同意广西南方黑芝麻根据项目建设的需要，向工商银行容县支行申请总额度不超过20,000万元、单笔借款不超过六年的项目专项借款，并由本公司为其本次借款提供连带责任保证担保；为提高该业务的办理效率，董事会授权董事长审批在以上额度之内的担保事项并签署相关文件。

　　公司独立董事就上述担保事项发表了独立意见（详情请查阅公司同日在巨潮资讯网等指定的信息披露媒体的相关公告内容）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项的决策权限在董事会，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）广西南方黑芝麻食品股份有限公司

　　被担保人为本公司属下控股子公司，其基本情况如下：

　　1、公司名称：广西南方黑芝麻食品股份有限公司

　　2、注册号（统一社会信用代码）：914509002005206926

　　3、注册地址：广西容县容州镇侨乡大道8号

　　4、成立日期：1999年8月13日

　　5、法定代表人：李文全

　　6、注册资本：5,652万元

　　7、经营范围：饮料（固体饮料类）、方便食品（其他方便食品）、其他粮食加工品（谷物研磨加工品）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）的生产、销售。

　　8、股东及持股情况：本公司出资5,650万元（持股比例99.9646%），南宁市智感电子有限公司等其他小股东合计出资2万（0.0354%）。

　　9、广西南方黑芝麻不是失信被执行人。

　　10、广西南方黑芝麻最新的信用等级状况：A

　　11、财务状况及经营情况：

　　注：2020年数据已经审计，2021年1-3月数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司本次提供担保方式为连带责任保证，目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额为拟申请的借款金额，具体担保内容以实际签署的担保合同为准。

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、保证期间：自放款之日起至借款到期日止，具体时间以公司与出借银行签订的担保合同为准。

　　3、担保额度：本次提供的借款担保总额度不超过20,000万元。

　　四、董事会意见

　　广西南方黑芝麻为本公司下属的主要经营主体，为加快南方黑芝麻集团智能化生产基地（容县工厂）项目的建设，实现公司生产效能的提高和生产能耗的降低，提升产品质量保障能力和提高经济效益，董事会同意广西南方黑芝麻容县智能化工厂建设项目的实施，并同意为其本次的项目专项借款提供担保。

　　本次的担保对象广西南方黑芝麻为公司的绝对控股子公司（公司对其持股99.96%），为合并报表范围内的主体。其本次申请银行借款的必要性充分；公司将通过加强资金管理，对其资金流向与财务信息进行实时监控，掌握资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行；此外广西南方黑芝麻经营稳定，盈利能力和实际偿债能力较强，本次为其提供担保的风险可控制。

　　本次担保对公司和股东无不利影响，不违反相关法律法规和公司章程的规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司的担保额度合计为119,000万元，占公司最近一期经审计净资产的43.65%；公司及控股子公司对外担保余额合计为66,646.95万元，占公司最近一期经审计净资产的24.44%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为0万元；逾期债务对应的担保余额为零，涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额均为零。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会2021年第五次临时会议决议

　　2、公司独立董事的独立意见

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二二一年八月十七日

　　证券代码： 000716     证券简称：黑芝麻    公告编号：2021-050

　　南方黑芝麻集团股份有限公司关于取消2021年第二次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：???南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）取消原定于2021年8月20日（星期五）召开的2021年第二次临时股东大会。

　　公司于2021年8月16日召开了第十届董事会2021年第五次临时会议，审议并通过了《关于取消2021年第二次临时股东大会并择机另行召开临时股东大会的议案》，董事会决定取消原定于2021年8月20日召开的2021年第二次临时股东大会，并将择机另行召开2021年第二次临时股东大会。现将有关情况公告如下：

　　一、取消股东大会的相关情况

　　1、股东大会的届次：公司2021年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、原定股东大会的召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年8月20日（星期五）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年8月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年8月20日9:15-15:00期间的任意时间。

　　4、原定股东大会的股权登记日：2021年8月16日（星期一）

　　二、取消原因及后续安排

　　公司于2021年7月30日召开了第十届董事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》等事项，决定于2021年8月20日下午14:30召开2021年第二次临时股东大会审议公司非公开发行A股股票方案等相关事项。有关详情请查阅公司于2021年7月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定的信息披露媒体披露的相关公告。

　　现结合工作安排及公司实际情况，经于2021年8月16日召开的公司第十届董事会2021年第五次临时会议审议并通过的《关于取消2021年第二次临时股东大会并择机另行召开临时股东大会的议案》，决定取消原计划于2021年8月20日召开的2021年第二次临时股东大会，将根据相关工作进展情况另行确定召开公司2021年第二次临时股东大会的时间，并将按有关规定发出召开股东大会的通知。

　　公司本次取消2021年8月20日召开股东大会符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的相关规定。

　　由此给投资者带来不便，公司深表歉意，并感谢投资者对公司的支持与理解。

　　特此公告。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二二一年八月十七日

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻     公告编号：2021-049

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第十届董事会2021年第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月11日以电话和电子邮件方式向全体董事发出召开公司第十届董事会2021年第五次临时会议通知。本次会议于2021年8月16日以通讯表决的方式召开。应出席本次会议的董事9名，实际出席董事9名。

　　本次会议的召集、召开、参会人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事表决，形成了如下决议，现公告如下:

　　一、审议通过《关于取消2021年第二次临时股东大会并择机另行召开临时股东大会的议案》

　　公司于 2021年7月30日召开了第十届董事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案，并决定于2021年8月20日下午14:30召开2021年第二次临时股东大会审议上述议案。

　　结合工作安排及公司实际情况，经董事会研究，决定取消原计划于2021年8月20日召开的 2021年第二次临时股东大会。公司将根据相关工作的进展情况另行发出股东大会召开通知。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。

　　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　二、 审议通过《关于为控股子公司提供项目建设专项借款担保的议案》

　　董事会同意下属控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司向中国工商银行股份有限公司容县支行申请总额度不超过20,000万元的建设项目专项借款，并由本公司为前述额度借款提供连带责任保证担保；为提高工作效率，董事会授权公司董事长审批前述额度之内的相关担保事项并签署相关的法律文件。

　　公司独立董事就本担保事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。

　　本事项的决策权限在董事会，无需提交公司股东大会审议。

　　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　备查文件：公司第十届董事会2021年第五次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二二一年八月十七日