大连天神娱乐股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐         编号：2021-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、 会议召开和出席情况

　　1、召集人：大连天神娱乐股份有限公司董事会；

　　2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2021年8月16日（星期一）下午15:00

　　（2）网络投票时间：2021年8月16日

　　通过深圳证券交易系统网络投票时间：2021年8月16日上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票时间：2021年8月16日9:15—15:00。

　　4、会议召开地点：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室；

　　5、会议主持人：公司董事长沈中华；

　　6、会议的通知：公司分别于2021年7月28日、2021年8月6日和2021年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》、《关于2021年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》及《关于召开2021年第一次临时股东大会的提示性公告》。

　　7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、 会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共计19人，代表股份215,570,268股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数12.9626%。其中：

　　1、现场出席会议情况

　　出席本次现场会议的股东及股东代表6人，代表股份数73,716,299股，占公司有表决权股份总数的4.4327%。

　　2、网络投票情况

　　通过网络投票的股东13人，代表股份141,853,969股，占公司有表决权股份总数的8.5299%。

　　会议由公司董事长沈中华先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席会议。北京市京都（大连）律师事务所律师出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　　三、 议案的审议及表决情况

　　本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。

　　具体表决结果为：

　　议案1.00 审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》

　　总表决情况：

　　同意：215,198,968股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8278%；反对：371,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1722%；弃权：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：

　　同意：89,284,377股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.5859%；反对：371,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4141%；弃权：0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　议案2.00 审议《关于补选公司非独立董事的议案》

　　本次股东大会分别以累积投票方式选举殷哲先生、徐德伟先生为公司第五届董事会非独立董事，任期与公司第五届董事会一致，非独立董事候选人符合担任上市公司董事的任职资格。

　　议案2.01 选举殷哲为公司第五届董事会非独立董事

　　总表决情况：同意213,717,671票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1406%。

　　中小股东表决情况：同意87,803,080票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.9337%。

　　议案2.02 选举徐德伟为公司第五届董事会非独立董事

　　总表决情况：同意214,093,671票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3150%。

　　中小股东表决情况：同意88,179,080票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.3530%。

　　四、 律师见证情况

　　北京市京都（大连）律师事务所高文晓律师、孙小雲律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

　　五、 备查文件

　　1、大连天神娱乐股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市京都（大连）律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2021年8月16日

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐          编号：2021-050

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　关于回购注销业绩补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月26日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》，并于2021年8月16日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了该项议案，同意关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺的具体补偿方式。

　　本次业绩承诺补偿方案中涉及的补偿股份，由公司重整管理人从业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票中直接扣除，划转至公司指定的证券账户并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销。业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票不足以覆盖补偿股份的部分，由公司以1元总价回购并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销。

　　本次业绩补偿全部回购注销实施完毕后，公司的总股本将减少41,564,805股，鉴于业绩补偿实施过程中存在的不确定性，具体补偿股份数量以实际情况为准。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的公告》。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人均有权自本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人如逾期未向公司申报的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　申报登记地点：北京市朝阳区青年路达美中心T4-16层证券部

　　申报时间：2021年8月17日至2021年10月1日每个工作日的上午10:00-11:30，下午13:30-17:30

　　联系人：刘笛

　　联系电话：010-87926860

　　传真号码：010-87926860

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2021年8月16日