卓郎智能技术股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司子公司 出售资产事项问询函的公告

　　证券代码：600545         证券简称：卓郎智能        公告编号：临2021-034

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“卓郎智能”或“公司”）于2021年8月16日收到上海证券交易所《关于对卓郎智能技术股份有限公司子公司拟出售资产信息披露监管问询函》（上证公函【2021】2662号），问询函全文内容如下：

　　2021年8月16日，你公司提交披露《关于子公司拟出售资产的公告》称，公司控股子公司Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（以下简称卓郎荷兰）拟以约23.40亿元将自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件3项产品及相关业务、资产、技术（以下合称标的资产）出售给Rieter Holding AG（以下简称立达控股）。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条，现请公司就如下事项进行核实并补充披露。

　　1.公告显示，拟出售的标的资产中，自动络筒机系卓郎荷兰全资子公司Saurer Spinning Solutions GmbH & Co KG（以下简称德国两合公司）的业务。根据公司前期公告，德国两合公司因部分管理董事申请，已于2021年6月16日起进入重整保护程序，存在事实失控的风险，且依法为独立运营状态，公司无法对其实施有效控制。公司披露，出售标的资产所获得的资金将用于补充流动资金，终止德国子公司的重整保护程序。

　　请公司补充披露：（1）说明在无法对德国两合公司实施有效控制的情况下，如何主导相关资产出售交易，筹划出售相关资产的具体过程和交易进程备忘录，进一步说明资产出售的可行性和合理性；（2）说明出售标的资产与终止重整保护程序的具体关系，是否存在其他未披露的交易安排或事项；（3）结合主要资产负债情况，说明公司及相关子公司是否存在流动性风险并充分提示。

　　2.公告显示，公司拟出售的3项资产2020年度合计销售收入11.89亿元，占公司营收比重为24.8%，息税前利润-1.65亿元。本次交易按公司章程需提交股东大会审议，但公司未披露标的资产的审计评估报告，且卓郎荷兰已于2021年8月13日与立达控股签署了出售标的资产的有关协议。

　　请公司补充披露：（1）结合标的资产在公司产品体系中的功能和定位、主要财务指标占比、公司与其业务及资金往来情况，说明出售标的资产是否会对公司经营产生重大不利影响；（2）说明公司及关联方与利达控股的实际控制方、管理层、主要客户与供应商等之间是否存在关联关系或其他利益往来；（3）补充披露标的资产的审计评估情况，结合可比交易说明确定交易价格的具体依据及合理性；（4）说明已签署的协议是否附生效条件，如否，说明相关行为是否违反公司章程等有关规定。

　　3.公告显示，受让方立达控股2020年末净资产约24.56亿元，本次交易价款约占其净资产的95%。立达控股将于双方协议签署后以现金方式支付全部转让款，并已向公司提供相应资金证明。

　　请公司补充披露：（1）立达控股提供的资金证明情况，说明相关资金的具体来源，是否为其自有资金，是否存在使用受限情形；（2）说明利达控股付款的具体时间节点，其是否就履约提供充足的担保措施，并相应提示风险。

　　4.公告显示，本次交易的转让方卓郎荷兰非公司全资子公司，受让方利达控股系瑞士上市公司，交易预计于6个月内完成。作为担保措施，公司子公司卓郎香港机械有限公司（以下简称卓郎香港）将其持有的卓郎荷兰、卓郎瑞士全部股份质押给立达控股，质押分别在最终交割日后的36个月后、24个月后自动终止；卓郎荷兰将其持有的德国卓郎、德国两合公司和卓郎德国技术的全部股份质押给立达控股，该质押将在最终交割日后的36个月后自动终止。

　　请公司补充披露：（1）结合境内外相关法律法规，补充披露交易双方应就卓郎荷兰发行优先股、利达控股收购资产等各交易环节履行的相关程序，说明是否存在实质性障碍，并就相关不确定性充分提示风险；（2）结合具体交易安排，说明公司在资产交割日后仍提供长期股权质押担保且担保期限有所不同的原因及合理性。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2021年8月20日之前披露对本问询函的回复。

　　公司在收到上述问询函后已在第一时间召集相关人员开展对该问询函的回复工作，并将于2021年8月20日之前披露对本问询函的回复。敬请广大投资者关注后续公告。

　　特此公告。

　　卓郎智能技术股份有限公司董事会

　　2021年8月17日