(上接C14版）北京菜市口百货股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C16版）

　　(上接C14版）

　　2000年1月28日，北京市国有资产管理局出具《对北京菜市口百货有限责任公司拟发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（京国资估[2000]112号），确认北京金正元资产评估有限责任公司具有国家有关部门正式颁发的资产评估资格证书，评估操作中所选用的评估方法适当；其出具的金评报字[2000]第006号评估报告的评估结论仅对被评估资产和北京菜市口百货有限责任公司拟发起设立股份有限公司有效，评估基准日为1999年12月30日。

　　2020年5月6日，北京中锋资产评估有限责任公司受公司委托对截至评估基准日1999年12月30日的净资产进行复评，出具了《资产评估复核报告》（中锋评报字（2020）第01089号）。

　　2000年4月10日，北京中威会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》（中威验（2000）第238号），验证菜百股份注册资本15,000万元；菜百商场等16家法人单位出资15,000万元，占注册资本的100%，其中：以货币出资12,638.48万元、以净资产方式出资2,361.52万元；以上货币出资已于2000年4月10日存入银行账户。

　　2020年8月10日，致同会计师出具《验资复核报告》（致同专字（2020）第110ZA6691号），对公司2000年4月改制设立股份公司的验资报告进行了专项复核。

　　1999年12月30日，菜百商场等16名发起人共同签署了《北京菜市口百货股份有限公司发起人协议书》，对股权结构、发起人权利义务等作出约定。

　　2000年4月14日，菜百股份创立大会暨第一次股东大会召开，会议审议通过《公司筹备工作报告》、《公司筹办费用审计报告》、《公司在设立过程中用非货币出资抵作股款的情况说明》、《公司章程》、《董事推荐提案》、《监事推荐提案》等菜百股份设立的相关议案。

　　2000年4月19日，北京市工商行政管理局向菜百股份核发了注册号为1100001503399的《企业法人营业执照》。

　　菜百股份设立时，公司发起人及其持股的具体情况如下：

　　注：根据当时《公司法》（1999年12月25日生效实施）第九十九条的规定，“有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额”。截至1999年12月30日，菜百有限经审计的账面净资产值为2,892.34万元，该等净资产评估结果为2,361.52万元，净资产存在评估减值的情况，为确保股份公司出资充实，因此按照资产评估结果全额折股，该等操作不影响菜百股份设立的合法性。

　　根据国家税务总局于1997年12月25日下发的《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号），“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”。

　　菜百有限于2000年4月19日整体变更为股份公司，根据北京中威会计师事务所有限责任公司出具的中威验（2000）第238号《验资报告书》及北京金正元资产评估有限责任公司出具的金评报字[2000]第006号《北京菜市口百货有限责任公司资产评估报告书》，菜百商场、中银金行、北京银海及职工持股会以持有菜百有限截至1999年12月30日经评估的净资产合计2,361.52万元（其中，菜百有限实收资本为1,800万元，盈余公积654.38万元，未分配利润431.7931万元，扣除评估减值部分，实际以盈余公积及未分配利润转增股本部分不超过561.52万元）出资，全部计入股本，转增资本由菜百有限全体股东按转增前持股比例持有。因此，根据上述规定，菜百有限整体变更时涉及的盈余公积金及未分配利润转增部分，机构股东不涉及税收缴纳问题，职工持股会涉及个人所得税的缴纳。职工持股会涉及的个人所得税已经缴纳完毕。

　　（二）发起人情况

　　菜百股份设立时，公司发起人股东为菜百商场等16家股东，具体情况如下：

　　1、北京市宣武菜市口百货商场

　　2、北京富明房地产开发有限公司

　　注：北京富明房地产开发有限公司公司已更名为未来建设集团有限公司。

　　3、北京菜市口百货股份有限公司职工持股会

　　4、北京云南经济开发公司

　　注：北京云南经济开发公司已更名为北京云南经济开发有限责任公司。

　　5、北京市宣武区城市建设综合开发总公司

　　注：北京市宣武区城市建设综合开发总公司已更名为北京广安置业投资公司。

　　6、北京七巧板广告公司

　　注：北京七巧板广告公司已更名为北京七巧板广告有限公司，并于2018年8月13日注销。

　　7、浙江日月首饰集团有限公司

　　8、中银金行

　　注：中银金行已改制更名为中银金行股份有限公司。

　　9、北京银海铂金首饰制造有限公司

　　10、北京民用航空保安器材公司

　　注：北京民用航空保安器材公司已更名为北京民用航空保安器材有限公司。

　　11、北京京沙工艺品厂

　　12、北京德润经贸发展有限公司

　　13、北京市宣武虎坊路百货商场

　　注：北京市宣武虎坊路百货商场已更名为北京市宣武虎坊路百货有限责任公司。

　　14、深圳金麟珠宝首饰公司

　　注：深圳金麟珠宝首饰公司已更名为深圳市金麟进出口贸易有限公司。

　　15、北京市宣武区技术交流站

　　注：北京市宣武区技术交流站已更名为北京市西城区职工技能交流创新中心。

　　16、北京市宣武区医药药材总公司

　　注：北京市宣武区医药药材总公司已更名为北京金座投资管理有限公司。

　　（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　持有公司5%以上股份的主要发起人为菜百商场、富明地产、职工持股会、云南开发和宣武城建总公司。

　　菜百商场于1994年经整体评估，以全部经营性资产出资设立菜百有限，剩余少量小额非经营性资产，未实际从事经营业务。

　　富明地产，后更名为未来建设集团有限公司，主要从事房地产开发经营及销售商品房等业务。

　　职工持股会设立目的系为规范持股，承接菜百有限设立时因受股东人数上限限制而由45名工商登记显名自然人股东所持的菜百有限股权。职工持股会作为持股主体代持菜百有限股权，全体出资自然人作为职工持股会会员。

　　云南开发主要从事销售卷烟、食品、茶叶等业务。

　　宣武城建总公司，后更名为北京广安置业投资公司，为北京市西城区属的从事房地产开发经营的国有企业。

　　（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　公司系由菜百有限改制变更设立，设立时整体承继了菜百有限的资产、负债及相关业务。公司的主营业务为黄金珠宝首饰零售业务，设立前后公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。

　　（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　公司成立之后，主要发起人菜百商场、富明地产、职工持股会、云南开发和宣武城建总公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。

　　（六）设立前原企业的业务流程、设立后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系

　　公司系由菜百有限改制变更设立，改制前后业务流程未发生变化。公司主要业务及业务流程的具体情况详见本招股意向书之“第三节 发行人基本情况”之“四、发行人主营业务情况”。

　　（七）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

　　自成立以来，除本招股意向书摘要已经披露的关联关系和关联交易以外，公司在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系。具体情况详见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“九、关于同业竞争与关联交易”。

　　（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

　　公司系由菜百有限改制变更设立的股份公司，菜百有限的所有资产、负债均由公司承继。截至本招股意向书摘要签署日，公司主要资产已完成变更手续。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　本次发行前公司股份总数为70,000万股，本次拟公开发行人民币普通股不超过7,777.78万股（全部为新股），占本次发行后总股本的比例不低于10%。本次发行前后公司股份结构如下：

　　注：SS为State-own Shareholder的缩写，即国有股股东。

　　（二）发行人的前十名股东

　　本次发行前，公司的前十名股东情况如下：

　　注：SS为State-own Shareholder的缩写，即国有股股东。

　　（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名自然人股东在发行人处担任的职务情况如下：

　　（四）公司股东情况和性质

　　根据公司股东名册，发行人现有股东762名，其中机构股东10名，自然人股东752名。

　　金正公司、空管投资所持公司股份为国有股。截至本招股意向书摘要签署日，金正公司持有公司19,110.00万股，占公司总股本的27.30%；空管投资持有公司2,205.00万股，占公司总股本的3.15%。

　　公司不存在外资股东及战略投资者。

　　1、机构股东

　　经发行人各股东确认，发行人机构股东的股权结构如下：

　　（1）金正公司

　　截至本招股意向书摘要签署日，金正公司的股权结构及股东情况如下：

　　（2）明牌实业

　　截至本招股意向书摘要签署日，明牌实业的股权结构及股东情况如下：

　　（3）恒安天润

　　截至本招股意向书摘要签署日，恒安天润的股权结构及股东情况如下：

　　（4）云南开发

　　截至本招股意向书摘要签署日，云南开发的股权结构及股东情况如下：

　　（5）空管投资

　　截至本招股意向书摘要签署日，空管投资的股权结构及股东情况如下：

　　（6）金座投资

　　截至本招股意向书摘要签署日，金座投资的股权结构及股东情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，北京金座投资管理有限公司工会持有金座投资92.28%的股权（对应金座投资4,614.2132万元出资额）。北京金座投资管理有限公司工会为社团法人，现持有北京市西城区总工会核发的《工会法人资格证书》。

　　根据北京市宣武区总工会2005年3月29日下发的宣工字[2005]10号《关于对北京金座投资管理公司、北京金座投资管理公司工会〈关于办理公司登记注册的申请书〉的批复》，北京金座投资管理有限公司工会所持金座投资的股权系代北京金座投资管理有限公司内部职工持股会持有，“工会组织机构、资产与持股会的组织机构、资产实行两断开。”根据金座投资的说明，上述代持股系因北京金座投资管理有限公司内部职工持股会未办理社团法人登记，无法登记为金座投资的显名股东。

　　根据金座投资提供的《北京金座投资管理有限公司公司内部职工持股会章程》，金座投资内部职工持股会由出资的公司内部职工组成，注册资金为4,614.2132万元，金座投资内部职工持股会的资金仅限于向金座投资投资；金座投资内部职工持股会以北京金座投资管理有限公司工会名义作为投资主体办理公司的登记注册，会员出资由金座投资内部职工持股会负责管理，会员以各自的出资额为限承担责任，并按照出资比例获取股利。

　　根据金座投资提供的会员名册，截至本招股意向书摘要签署日，金座投资内部职工持股会共有73名会员，合计持有4,511.9592万元出资；金座投资内部职工持股会另有102.2540万元出资作为存量份额尚未量化至个人。

　　金座投资持有发行人2.7%的股份（对应菜百股份1,890万股股份），不属于发行人控股股东及实际控制人，也不属于发行人5%以上重要股东；金座投资控股股东为北京金座投资管理有限公司工会，不属于发行人实际控制人控制的主体。

　　（7）北京锦鸿

　　截至本招股意向书摘要签署日，北京锦鸿的合伙人出资情况如下：

　　（8）京沙金业

　　截至本招股意向书摘要签署日，京沙金业的股权结构及股东情况如下：

　　（9）虎坊路百货

　　截至本招股意向书摘要签署日，虎坊路百货的股权结构及股东情况如下：

　　（10）技能交流创新中心

　　技能交流创新中心为事业单位法人，举办单位为北京市西城区总工会。根据西城区总工会出具的证明，技能交流创新中心不属于参照公务员制度管理的事业单位，且其所持发行人股份的出资资金来源为工会自有资金，不是财政经费，因此技能交流创新中心不属于法律法规规定的不得作为公司股东的事业单位，其持有发行人股份符合适用法律法规的规定。

　　《行政单位国有资产管理暂行办法》（财政部令35号，2006年7月1日起施行）第二十三条规定：“行政单位不得以任何形式用占有、使用的国有资产举办经济实体”，第五十一条规定：“参照公务员制度管理的事业单位和社会团体的国有资产管理依照本办法执行”，第五十二条规定：“行政单位所属独立核算的非公务员管理的事业单位执行事业单位国有资产管理的有关规定，不执行本办法”。《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令36号，2006年7月1日起施行）第二条规定：“本办法适用于各级各类事业单位的国有资产管理活动”，第十九条规定：“事业单位国有资产的使用包括单位自用和对外投资、出租、出借、担保等方式”，第二十一条规定：“事业单位利用国有资产对外投资经主管部门审核同意后，报同级财政部门审批”，第五十五条规定：“参照公务员制度管理的事业单位和社会团体，依照国家关于行政单位国有资产管理的有关规定执行”。《事业单位财务规则》（财政部令第68号）第四十八条规定：“对外投资是指事业单位依法利用货币资金、实物、无形资产等方式向其他单位的投资。……事业单位不得使用财政拨款及其结余进行对外投资”。因此，根据上述规定，除参照公务员制度管理的事业单位外，其他事业单位可以进行对外投资活动，但不得使用财政拨款及其结余进行对外投资。

　　根据西城区财政局出具的《证明》：“原宣武区财政局没有向原宣武区总工会拨付关于投资入股菜百股份的专项财政拨款。原宣武区总工会拨付给原北京市宣武区技术交流站入股菜百公司的150万元资金来源不是财政拨款及其结余”。

　　根据中共北京市西城区委组织部出具的《证明》：“根据北京市西城区参照公务员法管理的事业单位名录，北京市西城区职工技能交流创新中心不属于参照公务员法管理的事业单位。”

　　根据西城区总工会出具的说明，北京市西城区职工技能交流创新中心属于独立核算的非参照公务员制度管理的事业单位，是独立承担民事责任的事业单位法人。北京市西城区职工技能交流创新中心于2000年4月投资菜百股份的行为及其持有菜百股份的股权发生的历次变动均合法有效。原宣武区总工会向原宣武区技术交流站拨付的150万元资金系原宣武区总工会的自有资金，具体来源为原宣武区总工会当年及以往年份下级工会上缴的工会经费、对外投资形成的投资收益，以及对外出租房产形成的租金收入等，上述工会经费的使用符合《工会法》及《中华全国总工会、国家工商行政管理局、国家税务局关于工会兴办企业若干问题的规定》等规定。原宣武区技术交流站以收到的150万元对菜百股份进行出资，已履行相关审批程序，经费用途合规。

　　综上，技能交流创新中心不属于参照《中华人民共和国公务员法》管理的事业单位，原宣武区技术交流站对菜百股份的出资资金来源系工会自有资金，不存在利用财政拨款及其结余出资的情形，技能交流创新中心持有发行人股份符合相关法律法规规定。

　　2、自然人股东

　　菜百股份主营业务为黄金珠宝商品的原料采购、款式设计、连锁销售和品牌运营，该等行业相关法律法规未要求自然人股东取得关于发行人股东资格需要符合特别的要求或条件。

　　发行人现有752名自然人股东均为发行人在职员工、退休员工、个别离职员工或个别去世退休员工的继承人。根据752名自然人股东出具的确认函并经核查该等自然人股东在菜百股份的任职情况、核对身份证信息等，发行人自然人股东不存在《中华人民共和国公务员法》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》和《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》等法律法规及《公司章程》规定的不能成为或不适宜担任公司股东的情况。

　　3、发行人关于北京菜市口百货股份有限公司股东信息披露专项承诺

　　发行人出具《关于北京菜市口百货股份有限公司股东信息披露专项承诺》，主要内容如下：

　　“承诺人北京菜市口百货股份有限公司（下称“发行人”或“本公司”）特此承诺本公司股东不存在如下情形：

　　（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；

　　（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份情形；

　　（三）以发行人股权进行不当利益输送。”

　　（五）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的持股比例

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