(上接C16版）北京菜市口百货股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C18版）

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　　公司从开展黄金珠宝特色经营起至今，以公司北京总店为起点，通过直营连锁经营模式逐步增加零售网点数量，开店决策较为慎重。目前，公司总部和总店位于北京西城区，并在以北京市为核心的华北地区拥有47家直营连锁门店，线下销售网络较为集中，未来仍需要在华北地区进一步提高线下销售网络覆盖率，并进一步向区域外的重点城市拓展。

　　2、在华北地区外的品牌知名度有待提升

　　公司品牌影响力主要集中在以北京市为核心的华北地区，在区域外的品牌知名度仍有待通过完成上市、拓展线下销售网络和加大宣传费用投入等手段加以提升。

　　3、融资渠道相对单一

　　黄金珠宝企业的发展需要充足资金保障，在快速发展的背景下，公司在原料采购、款式设计、连锁销售和品牌运营等方面均需要大量的资金投入。目前，公司资金需求主要依赖于自有积累资金，这在一定程度上制约了公司的发展速度。

　　六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产整体情况

　　截至2020年12月31日，公司合并财务报表的固定资产情况如下表：

　　单位：万元

　　（二）固定资产具体情况

　　1、主要生产设备

　　截至2020年12月31日，发行人设备类原值总计3,176.81万元，账面价值为1,923.26万元。发行人及其子公司业务不涉及生产环节，机器设备原值普遍较小，其中账面原值在50万元以上的机器设备情况主要如下：

　　单位：万元

　　2、房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及其下属企业共计拥有4项房产，均已取得房产所有权证书，具体情况如下：

　　根据北京市西城区住房和城乡建设委员会于2020年7月24日和2021年1月6日出具的书面证明，自2017年1月1日至今，公司没有发生过任何因违反建筑工程施工等方面的法律法规而被我委处罚的情形。

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其下属企业租赁使用的房产共计53项，建筑面积共计13,058.52平方米，其中：32项用于发行人开设自营门店，建筑面积共计8,480.84平方米；2项为发行人下属企业办公场所，建筑面积共计1,043.37平方米；1项用作发行人仓库，建筑面积为1,877.65平方米，主要用于存放发行人档案资料等非商品物品；18项用作员工宿舍，建筑面积共计1,656.66平方米。上述租赁房产的具体情况如下：

　　（1）门店

　　注1：发行人拟继续承租该项房产，正在履行租赁合同续签手续。

　　注2：同上。

　　（2）子公司

　　（3）仓库

　　（4）宿舍

　　（5）公司租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司租赁房产涉及集体土地或划拨用地的情况汇总如下：

　　注1：公司承租北京顺义隆华购物中心一楼东北侧货区建筑面积920平方米的经营场所，用于开设菜百首饰顺义隆华分店。根据该项租赁房产的权属证书，该项房产所在土地的使用权类型为划拨，土地用途为“商业楼、宿办楼、营业楼和职工食堂”，出租方未能提供土地主管部门批准其出租划拨用地上房产的批复文件。

　　注2：公司承租北京首都机场商贸有限公司大兴分公司建筑面积为61平方米的经营场所，用于开设菜百首饰大兴机场分店。因出租方未能向公司提供租赁房产涉及的房屋权属相关资料，因而无法确认该等租赁房产所在土地的使用权类型。

　　注3：公司承租自然人任晓闯的一处建筑面积为127.13平方米的房产用作员工宿舍。根据该项租赁房产的权属证书，该项房产所在土地的使用权类型为划拨，房屋用途为住宅，出租方未提供土地主管部门批准其出租划拨用地上房产的批复文件。

　　注4：公司用于员工宿舍的租赁房产中：①有3项租赁房产的出租人已向公司提供该等房产的权属证书，但权属证书未载明该等房产所在土地的使用权类型。根据该等房产权属证书的证载信息，其中1项位于深圳市罗湖区翠竹路新港鸿花园洪湖阁的租赁房产建筑面积为143.79平方米，所在土地的用途为“商住混合用地”，房屋用途为“住宅”；1项位于北京市延庆县川北小区48号楼的租赁房产建筑面积为102.25平方米，证载房屋用途为“住宅”；1项位于秦皇岛市盛秦福地小区10栋的租赁房产建筑面积为94平方米，证载房屋用途为“住宅”。②另有1项位于大兴区礼贤组团107地块街道办事处6号楼1单元1801室的租赁房产建筑面积为122.51平方米，出租方未能向公司提供可证明租赁房产所在土地的使用权类型的相关资料。

　　除上述7项房屋外，根据其余46项租赁房产的房屋权属证书、国有土地使用权证书、土地出让合同、定向房安置合同或根据本公司查询相关政府网站的公示信息，其余46项房屋不存在涉及划拨或者集体用地的情形。

　　对于承租划拨土地上房产的情况，《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获效益抵交土地使用权出让金”；《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条规定：“以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。具体办法由国务院规定”。根据上述规定，划拨土地的使用权人出租划拨土地及土地上房屋的，应当取得土地主管部门的批准，并将将租金中所含土地收益上缴国家，如出租方未履行前述手续，存在无法继续履行租赁合同的风险。

　　对于上述用于发行人开设门店的2项、建筑面积共计981平方米的租赁房屋（顺义隆华分店、大兴机场分店），报告期内，顺义隆华分店2018年、2019年及2020年的营业收入占比分别为1.98%、2.05%、2.22%，大兴机场分店于2019年9月开业，其2019年及2020年的营业收入占比分别为小于0.01%、0.02%，该等分店的营业收入和利润占发行人总营业收入的比例较小，如发行人因租赁房屋所在土地使用权类型瑕疵不得继续租赁使用该等房产，对发行人的经营不会产生重大不利影响。

　　对于上述用作员工宿舍的5项、建筑面积共计589.68平方米的租赁房屋，周边可替代房源较多，发行人可较容易在周边租赁同类房屋用作员工宿舍，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。

　　（6）公司租赁的房产是否取得权属证书

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司租赁房产未取得权属证书的情况汇总如下：

　　注1：该3项租赁房产分别为公司保定万达分店（建筑面积111.82平方米）、延庆万达分店（建筑面积108.16平方米）、邯郸万达分店（建筑面积158.91平方米）的经营场所，截至本招股意向书摘要签署日尚未取得房屋权属证书。其中，保定万达分店、延庆万达分店和邯郸万达分店的出租方已经提供了该等租赁房产所在地的《国有土地使用权证》、该等租赁房产涉及的报建文件和竣工备案文件，该等租赁房产不属于违法建筑。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”，根据前述规定，公司与上述三项租赁房产的出租方签署的租赁合同有效，且该等租赁房产已履行了必要的报建手续，完成了竣工验收，公司因该等房产违法而无法继续租赁使用该等房产的风险较小。

　　注2：该项租赁房产为公司大兴机场分店（建筑面积61平方米）的经营场所，截至本招股意向书摘要签署日，出租方未能向公司提供租赁房产的权属证书，该项租赁房产位于北京大兴国际机场航站楼内。根据网络检索信息，北京大兴国际机场于2019年完成了航站楼竣工验收，公司因该项房产违法而无法继续租赁使用的风险较小。

　　注3：公司用于员工宿舍的租赁房产中：①有8项位于丰台区丽泽景园小区的租赁房产（建筑面积共计603.56平方米）尚未取得权属证书，但其中7处租赁房产的出租方向公司提供了租赁房产涉及的《北京丽泽金融商务区定向安置房（C9地块）房屋安置合同》，1处租赁房产（位置为9号楼3单元503室，面积为65.56平方米）的出租方未提供安置合同；②有1项位于北京市密云橡树湾的租赁房产（建筑面积为88.61平方米）尚未取得权属证书，但出租方向公司提供了租赁房产的预售合同；③有1项位于大兴区礼贤组团107地块街道办事处6号楼的租赁房产（建筑面积为122.51平方米）尚未取得权属证书，但出租方向公司提供了租赁房产涉及的《定向安置房买卖合同》。该等租赁房产的用途均为员工宿舍，不涉及公司的生产经营，且周边可替代性房源充足，如因房屋权属瑕疵导致公司无法持续租赁使用相关房屋，公司可较容易在周边租赁同类房屋用作员工宿舍，不会对公司的持续经营造成重大不利影响。

　　除上述14项租赁房产外，其余39项租赁房产均已取得房屋权属证书。

　　（7）公司上述租赁房产是否办理了租赁备案手续

　　公司目前的租赁房产未办理租赁备案。

　　《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定：“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案”；《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”。前述规定未明确未办理租赁备案事项的被处罚主体，因此，发行人及其下属企业承租房屋未办理房屋租赁备案登记的行为违反了前述法规的规定，可能会面临由建设（房地产）主管部门责令限期改正或处以人民币1,000元以上10,000元以下罚款的行政处罚风险。

　　根据《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的相关规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定须经登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力；《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，发行人及其下属企业承租房屋未办理房屋租赁登记备案不影响其租赁合同的有效性。

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人未因上述租赁房屋未办理租赁备案登记而受到建设（房地产）主管部门的行政处罚。

　　为进一步避免房屋租赁存在的瑕疵将来可能给公司造成损失，公司的控股股东金正公司已于2020年4月出具书面承诺，承诺“如菜百公司因租赁的房产存在权属瑕疵，或出租方未提供房屋权属证书，或出租方未提供出租权利证明等法律瑕疵事项，导致菜百公司不能按照租赁合同约定正常使用该等房屋，或如由于前述情况导致菜百公司被相关行政主管机关处罚或任何第三方索赔，本公司将及时、足额地对菜百公司作出充分的补偿，确保菜百公司免受任何经济损失和损害”。

　　（8）公司租赁房产是否为主要生产经营场所

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共有总店1家，分店47家。其中总店以自有房产为经营场所，32家分店公司以租赁房产方式取得经营场所，15家分店以联营模式和购物中心/商场合作进行销售。

　　报告期内各期，以租赁方式取得经营场所的分店合计营业收入占发行人收入比例分别为18.11%、19.49%和19.24%，占比较低。连锁经营企业以租赁方式取得主要经营场所符合行业特点，公司以租赁房产方式取得收入的比例较低。

　　另外，公司子公司深圳菜百和菜百电子商务以租赁房产作为办公场地。深圳菜百主营业务为供应链管理，菜百电子商务主营业务为电子商务，两家公司使用租赁房产主要用于处理中后台工作，主要办公用品为电脑、打印机、空调等，不涉及特殊生产经营设备，不属于公司主要生产经营场所。

　　其余租赁房产用作公司仓库和员工宿舍，不涉及公司的生产经营，不属于公司的主要经营场所。

　　（9）发行人及其下属企业租赁使用瑕疵房产的具体情况

　　5项（建筑面积共计1,359.89平方米）用于开设自营门店的租赁房产存在瑕疵，包括3项（即延庆万达分店、保定万达分店、邯郸万达分店，建筑面积共计378.89平方米）尚未取得房屋权属证书、1项（即大兴机场分店，建筑面积为61平方米）未能提供房屋权属证书、1项（即顺义隆华分店，建筑面积为920平方米）涉及所占用土地为划拨地。

　　14项（建筑面积共计1,281.85平方米）用于员工宿舍的租赁房产存在瑕疵，包括1项（建筑面积为127.13平方米）涉及所占用土地为划拨地、10项（建筑面积共计814.68平方米）尚未取得房屋权属证书。此外，另有3项（建筑面积共计340.04平方米）用于员工宿舍的租赁房产已取得房屋权属证书，但证载信息未载明房屋所占用土地的性质。

　　该等瑕疵租赁房产的具体情况如下：

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