(上接C19版）北京菜市口百货股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C21版）

　　(上接C19版）

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司现任董事的基本情况如下表所示：

　　公司现任董事简历如下：

　　赵志良，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级黄金投资分析师。1974年-1994年，历任菜百商场团支部副书记、针纺和家电部组长、副经理、经理；1994年-2000年，任菜百有限董事长兼总经理；2000年-2005年，任发行人党总支书记、董事长兼总经理；2005年至今，任发行人党总支书记、党委书记兼董事长。曾任第十三届和第十四届北京市人大代表，获全国劳动模范，全国黄金行业优秀企业家，北京市劳动模范，全国道德模范提名奖，首都道德模范，北京市有突出贡献的科学、技术、管理人才，引领中国商业改革发展功勋企业家，中国改革开放40周年珠宝行业功勋人物等荣誉称号。

　　王春利，女，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级黄金投资分析师、HRD国际注册高级钻石分析师，国家职业技能竞赛裁判员。1977年-1994年，历任菜百商场售货员、核算员、黄金商品部主任；1994年-2000年，任菜百有限董事兼副总经理；2000年-2005年，任发行人董事兼副总经理；2005年至今，任发行人党总支副书记、党委副书记、董事兼总经理。现任北京市商业经济学会第七届理事会副会长、上金所第三届理事会业务委员会委员、全国首饰标准化技术委员会委员、全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、中国珠宝玉石首饰行业协会第六届理事会副会长、中国珠宝玉石首饰行业协会第二届首饰设计委员会主任委员、中国珠宝玉石首饰行业协会彩色宝石分会第二届理事会名誉会长、中国珠宝玉石首饰行业协会团体标准化管理委员会委员、中国银行间市场交易商协会第五届金币市场专业委员会委员。曾获首都劳动奖章、全国“三八”红旗手、全国巾帼建功标兵、中国黄金行业劳动模范、中国商界杰出女性、中国黄金协会科学技术奖、2019年度JNA终身成就奖、中国改革开放40周年珠宝行业领军人物等多项荣誉称号。

　　程嬿琳，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年-1999年，任宣武区国有资产管理局科员；2000年-2010年，历任金正公司职员、经理办主任；2010年-2016年，任北京金正光彩融资担保有限公司总经理；2013至今，历任金正公司副总经理、总经理兼党支部书记；2018年至今，任发行人董事；2019年至今，任金融街资本运营中心总经理助理、北京金源投资管理有限公司董事；2020年至今，任北京金正光彩融资担保有限公司董事长、北京张一元茶叶有限责任公司董事、北京聚宝源饮食文化科技有限公司执行董事和总经理、北京熙诚健康科技有限公司执行董事；曾获宣武区劳资工作先进个人。

　　陈捷，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，国有企业助理级法律顾问。1985年-1994年，任菜百商场售货员；1994年-2000年，任菜百有限家电部副主任和招商负责人；2000年至今，历任发行人部门经理、总经理助理、副总经理、党总支副书记、党委副书记、工会主席、董事。曾获宣武区经济技术创新标兵、西城区先进教育工作者等称号。

　　刘伟，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。任北京恒安天润投资顾问有限公司执行董事、总经理；1993年-2018年，任七巧板广告董事长、总经理；1995年-2018年，任北京七巧板建筑工程有限责任公司执行董事、总经理；2000年-2018年，任七巧板投资经理；2010年-2018年，任北京知天下广告有限公司经理；2009年至今，任北京央美艺术投资有限公司董事长、经理；2013年至今，任北京央美艺术品有限公司执行董事、经理；2000年至今，任发行人董事。

　　张山树，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，政工师。1983年-1991年，历任宣武区百货公司保卫科干事、保卫科副科长；1992年-1999年，历任宣武区医药药材总公司人保科科长、党委副书记兼工会主席；1999年-2015年，历任金座投资副经理、金座投资党委副书记兼监事会主席、工会主席；2015年至今，任金座投资党委书记兼副董事长；2018年至今，任发行人董事。曾获宣武区“优秀基层工作者”，北京市总工会市级“优秀工会干部”。

　　张大鸣，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1995年-1997年，任职深圳中铁二局工程有限公司；1997年-2003年，任职深圳华邦世纪律师事务所；2002年-2003年，任职北京金杜（深圳）律师事务所；2003年至今，任北京金诚同达（深圳）律师事务所高级合伙人；2018年至今，任发行人独立董事。

　　周晓鹏，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级数字编辑。2000年-2002年任瀛海威技术中国有限公司内容主编；2002年-2007年，任中国日报网站总裁助理兼中文事业部总监；2007年-2017年，任新浪网副总裁兼新闻总编辑；2017年至今，任阿里巴巴文化娱乐集团副总裁、首都青年记者协会副主席、首都互联网协会副主席；2018年至今，任发行人独立董事。曾获“首都五一劳动奖章”、“中国最活跃新媒体人物”等荣誉。

　　戴敏，女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师非执业会员。1995年-2017年，在海关总署财务司工作；2017年至今，任同方股份有限公司首席审计官；2018年至今，任发行人独立董事。曾获财政部授予全国会计领军人才证书，财政部全国管理会计征文评选活动中荣获优秀论文第三档等荣誉。

　　2、监事会成员

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。公司现任监事的基本情况如下表所示：

　　公司现任监事简历如下：

　　虞阿五，男，1941年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，高级经济师。历任明牌珠宝董事长、董事、副董事长；1995年至今，任浙江日月首饰集团有限公司董事长，2010年至今任明牌实业董事长兼总经理；2016年至今任明牌珠宝董事长；2011年4月至2018年11月任发行人董事；2018年至今，任发行人监事会主席。

　　高建忠，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。1979年-1980年任宣武区副食品公司售货员；1981年-1983年任宣武区副食品公司会计；1984年-1990年任北京大栅栏云南商店会计；1994年至今，历任云南开发财务科长、财务总监；2018年至今，任发行人监事。

　　刘惠敏，女，1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，助理经济师。1968年-1971年，任西藏军区藏字414部队战士；1971年-1976年，任北京市仪表局电器元件厂干部；1976年-1986年，历任菜百商场售货员、人事干部；1986年至今，任虎坊路百货董事长兼党支部书记；2018年至今，任发行人监事。曾获市级、区级优秀党支部书记、优秀党务工作者和劳动模范。

　　申俊峰，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，NGTC钻石分级资格、贵金属首饰与宝玉石检测员二级技师。1996年至今，历任发行人营业员、商品部主任、分店店长、连锁经营部副经理、连锁经营部经理；2018年至今，任发行人监事。曾获北京市青年岗位能手、首都文明职工、全国商业服务明星、北京市商业服务明星等荣誉。

　　付颖，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年至今，历任发行人团总支书记、工会副主席、工会主席、人力资源部科员、客服部见习主任、党办副主任；2018年至今，任发行人监事。曾获西城区总工会系统信息工作优秀领导奖称号。

　　3、高级管理人员

　　公司高级管理人员由总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成。截至本招股意向书摘要签署日，公司现任高级管理人员共8名，基本情况如下表所示：

　　公司现任高级管理人员的简历如下：

　　王春利，详见本部分之“（一）董事会成员”部分。

　　关强，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师非执业会员、高级黄金投资分析师。1982年-1994年历任菜百商场会计、主管会计、副经理；1994年-2000年任菜百有限董事、副总经理；2000年-2015年，任发行人董事、副总经理兼财务总监；2016年-2018年任发行人常务副总经理、董事会秘书兼财务总监；2018年至今任发行人常务副总经理、财务总监。2018年11月至今任西城区人大代表、区人大财经委委员。曾获西城区第三届百名英才、西城区总工会工资集体协商先进个人、首届金牌黄金投资分析师、牛街街道第十四届民族团结进步先进个人、中国黄金协会科学技术奖等荣誉。

　　陈捷，详见本部分之“（一）董事会成员”部分。

　　谢华萍，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，国有企业助理级法律顾问、NGTC钻石分级资格、NGTC宝石鉴定资格、贵金属首饰与宝玉石检测员二级技师。1996年-2002年，历任菜百有限收银员、营业员和分店主任；2003年，任发行人商品部主任、人力资源部主任、总经理见习助理兼人力资源部主任、总经理助理兼人力资源部经理、副总经理。曾获宣武区“四自”先进女职工、宣武区年度巾帼建功先进个人等荣誉。

　　宁才刚，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级黄金投资分析师、贵金属首饰与宝玉石检测员二级技师。1998年至今，历任发行人职工、配送部副主任、配送中心副经理、物流中心经理、总经理助理、副总经理。曾任北京市第十届青年联合会委员，现任中国银行间市场交易商协会第五届金币市场专业委员会分区副秘书长。曾获第三届北京市创业青年首都贡献奖金奖、首都劳动奖章、全国黄金行业劳动模范、中国黄金协会科学技术奖、2018年度反洗钱工作优秀个人等荣誉。

　　李沄沚，男，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，NGTC高级钻石分级师资格、贵金属首饰与宝玉石检测员二级技师。2010年至今，历任发行人营业员、团总支副书记、见习副主任、团总支书记、工会副主席、董事会秘书、副总经理。任共青团北京市西城区第二届委员会常务委员、北京市西城区青联第二届委员会委员。

　　时磊，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年至今，历任发行人营业员、黄金部主任、经营管理部副经理、通州蓝岛店店长、总经理见习助理、总经理助理、工会副主席、副总经理。

　　李卓，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师、中国注册会计师、管理会计师。2006年-2012年，任中国中钢集团公司资产财务部职员；2012年-2016年，任北京金融街投资（集团）有限公司财务部高级会计主管；2016年-2020年，任北京金融街资本运营中心财务部经理、财务部副总监；2020年至今任发行人副总经理。曾获北京金融街投资（集团）有限公司优秀员工、青年英才奖，北京金融街资本运营中心优秀员工等荣誉。

　　4、核心技术人员

　　王春利，详见本部分之“（一）董事会成员”部分。

　　宁才刚，详见本部分之“（三）高级管理人员”部分。

　　（二）董事、监事、高级管理人员近三年来的变动情况

　　报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的具体变动情况如下：

　　1、董事会成员的变动情况

　　报告期初，赵志良、王春利、张涛、刘伟、虞阿五、李国良、陈捷为公司董事。

　　发行人第五届董事会成员及提名情况如下：

　　2018年11月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，选举赵志良、王春利、程嬿琳、陈捷、刘伟、张山树、张大鸣、周晓鹏和戴敏为公司第六届董事会成员，其中张大鸣、周晓鹏和戴敏为独立董事；同日，公司召开第六届董事会2018年第一次会议，选举赵志良担任董事长。

　　发行人第六届董事会成员及提名情况如下：

　　从报告期初至招股意向书摘要签署日的董事会成员的构成情况看，西城区国资委控制的金正公司提名的董事，对发行人董事会决议可产生决定性作用。

　　发行人第五届董事会的7名成员中，金正公司提名的董事有4名，分别为赵志良、王春利、张涛和陈捷，占发行人全部董事的比例过半数。

　　依据《上市公司章程指引》等规定，为进一步规范治理结构，发行人第六届董事会从7名董事增加到9名董事，其中新增3名独立董事，减少1名非独立董事。发行人第六届董事会的9名成员中，金正公司提名的董事有4名，分别为赵志良、王春利、程嬿琳和陈捷，占发行人全部6名非独立董事的比例为三分之二。

　　发行人第五届和第六届董事会由金正公司提名的董事中，有三名在菜百股份任职和领薪。董事赵志良自菜百有限设立起担任公司党委书记、董事长、总经理和法定代表人，自2005年起担任公司党委书记、董事长及法定代表人，主持制定公司战略；董事王春利自菜百有限设立起即担任公司党委副书记和高级管理人员，自2005年至今一直担任公司党委副书记、董事兼总经理，主导公司经营决策及人事安排；董事陈捷自菜百有限设立起即担任公司中层管理人员，目前担任公司党委副书记、董事兼副总经理，从事干部管理工作。上述三名董事作为国有控股股东提名的董事，自公司设立起，在公司的董事会和管理层中一直发挥着领导作用，对公司的经营决策和具体的管理产生决定性影响，有力保证了国有控股股东对公司控制权的稳定。

　　2、监事会成员的变动情况

　　报告期初，薛国强、南海军、吕俊洁为公司监事。

　　2018年10月23日，公司召开第十四届一次职工代表大会选举申俊峰、付颖担任公司第六届监事会职工代表监事。2018年11月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，选举虞阿五、高建忠和刘惠敏为公司第六届监事会非职工代表监事，与经公司职工代表大会选举产生的监事申俊峰、付颖共同组成公司第六届监事会。同日，公司召开第六届监事会2018年第一次会议，选举虞阿五担任监事会主席。

　　3、高级管理人员变动情况

　　报告期初，王春利为公司总经理，关强为公司常务副总经理、财务总监、董事会秘书，陈捷、谢华萍、宁才刚为公司副总经理。

　　2018年11月15日，公司召开第六届董事会2018年第一次会议，聘任王春利为公司总经理，关强为公司常务副总经理、财务总监，陈捷、谢华萍、宁才刚为副总经理，李沄沚为董事会秘书。

　　2020年12月29日，公司召开第六届董事会2020年第六次会议，聘任时磊、李沄沚、李卓为副总经理。

　　报告期内，公司董事及高级管理人员的变化均因董事会及高级管理人员换届导致，主要变化为：

　　1、为规范治理结构新增独立董事：新增3名独立董事，减少1名非独立董事席位；

　　2、原股东委派代表变化：股东金正公司提名的一名董事人选由张涛变更为程嬿琳；

　　3、国资系统内部培养高管：董事会秘书由关强变更为李沄沚，聘任时磊、李沄沚、李卓为副总经理。

　　4、因其他原因调整：原董事虞阿五、李国良不再担任公司董事，新增张山树担任公司董事；

　　综上，除为规范治理结构新增独立董事、原股东委派代表变化、国资系统内部培养高管等原因外，报告期内公司新任职董事1名，2名原董事不再任职（且其中1名董事变动原因系将非独立董事席位调整为独立董事席位）。新任职董事占董事和高级管理人员合计人数的比例为6.67%；不再任职董事占董事和高级管理人员合计人数的比例为13.33%，变动比例较低。同时，公司核心人员董事长、总经理及财务总监均未发生变化。因此，报告期内公司董事、高级管理人员未发生重大变化。

　　报告期内，公司董事、高级管理人员近三年的变化主要系原董事会任期届满正常换届、完善公司治理结构新增独立董事、公司进行职位正常调整等原因而发生的，符合上市规则要求。公司主要董事、高级管理人员未发生变化，能够保持公司经营管理的稳定性和连续性，且相关变动已履行了必要的法律程序。

　　（三）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系和兼职情况

　　1、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事及高级管理人员之间无近亲属关系。

　　2、董事、监事、高级管理人员的兼职情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，董事、监事及高级管理人员的主要兼职情况如下表所示：

　　（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

　　本公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上述薪酬为含税薪酬。

　　（五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有发行人股份及变动情况

　　1、持有发行人股份情况

　　（1）直接持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接持有本公司股份的情况如下：

　　（2）间接持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，虞阿五与其关系密切的家庭成员直接及间接持股合计100%的明牌实业持有发行人18.00%的股份；刘伟直接持股80%的恒安天润持有发行人14.76%的股份；高建忠直接持股7.14%的云南开发持有发行人9.65%的股份；刘惠敏直接持股42.00%的虎坊路百货持有发行人0.90%的股份。

　　2、报告期内持股变动情况

　　2019年12月10日，菜百股份第六届董事会2019年第四次会议通过决议，同意职工持股会将其持有的公司13.25%的股份（9,271.8182万股股份）无偿还原给职工持股会的全体会员（均为自然人，人数合计752名）直接持有，职工持股会不再作为公司股东继续持股。菜百股份2019年第二次临时股东大会通过决议，同意上述股份规范方案并在北登中心完成公司股份的托管。公司内部董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属的间接持股转为直接持股。

　　十一、发行人控股股东及实际控制人

　　（一）控股股东简要情况

　　北京市金正资产投资经营公司直接持有本公司27.30%的股份，为本公司的控股股东。金正公司基本情况如下：

　　（二）实际控制人

　　本公司的控股股东系金正公司，金正公司为金融街资本运营中心的全资子公司，金融街资本运营中心的出资人为西城区国资委。因此，西城区国资委为公司实际控制人。

　　十二、财务会计信息

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　(下转C21版）