郑州千味央厨食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C25版）

　　Zhengzhou Qianweiyangchu Food Co.,Ltd

　　（郑州高新区红枫里2号）

　　保荐机构（主承销商）

　　北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层    

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　一、常用词语释义

　　二、专业术语释义

　　注：本招股意向书摘要中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

　　（一）公司实际控制人对股份锁定的承诺

　　公司实际控制人李伟承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（二）公司控股股东对股份锁定的承诺

　　公司控股股东共青城城之集承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　（三）公司其他股东对股份锁定的承诺

　　公司股东前海新希望、上德合味、共青城凯立、宿迁涵邦、深圳网聚、魏秀岩、翁蕾、赵建光、建元时代、建元泓赓、建元博一、建元超虹、富泉一期、李芳、建元鑫铂分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员对股份锁定的承诺

　　间接持有公司股份的董事和/或高级管理人员孙剑、白瑞、王植宾、徐振江承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）在担任公司董事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份。因公司进行权益分派等导致本人所持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人间接持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月；上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。上述承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　间接持有公司股份的监事王向阳承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份。因公司进行权益分派等导致本人所持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。

　　二、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　本次公开发行前持股5%以上股东包括共青城城之集（持股62.4873%）、前海新希望（持股8.9370%）、上德合味（持股5.5073%）、共青城凯立（持股5.4337%）、宿迁涵邦（持股5.1282%）及深圳网聚（持股5.1282%），其持股意向及减持意向分别如下：

　　（一）控股股东共青城城之集关于持股及减持意向的承诺

　　发行人控股股东共青城城之集承诺：在锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，本企业原则上将继续持有发行人股份。确有需要减持公司股份的，在符合相关规定及承诺的前提下，本企业将结合发行人稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。所持发行人股份锁定期届满后两年内，本企业每年减持发行人股份数量不超过上一年末所持股份数量的10%，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人股票的，将在减持前三个交易日公告减持计划；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（但本企业持有发行人股份低于5%以下时除外）。如果未履行上述关于股份减持的承诺，则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。

　　（二）股东前海新希望关于持股及减持意向的承诺

　　发行人股东前海新希望承诺：所持发行人股份锁定期届满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人股票的，将在减持前三个交易日公告减持计划；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（但本企业持有发行人股份低于5%以下时除外）。如果未履行上述关于股份减持的承诺，则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。

　　（三）股东上德合味关于持股及减持意向的承诺

　　发行人股东上德合味承诺：所持发行人股份锁定期届满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人股票的，将在减持前三个交易日公告减持计划；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（但本企业持有发行人股份低于5%以下时除外）。如果未履行上述关于股份减持的承诺，则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。

　　（四）股东共青城凯立关于持股及减持意向的承诺

　　发行人股东共青城凯立承诺：所持发行人股份锁定期届满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人股票的，将在减持前三个交易日公告减持计划；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（但本企业持有发行人股份低于5%以下时除外）。如果未履行上述关于股份减持的承诺，则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。

　　（五）股东宿迁涵邦关于持股及减持意向的承诺

　　发行人股东宿迁涵邦承诺：所持发行人股份锁定期届满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人股票的，将根据法律、法规及中国证监会的相关规定在减持前公告减持计划。本企业违反承诺而给发行人或投资者造成损失的，将在中国证监会或者有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后依法对发行人或投资者进行赔偿。

　　（六）股东深圳网聚关于持股及减持意向的承诺

　　发行人股东深圳网聚承诺：所持发行人股份锁定期届满后两年内，在符合相关规定及承诺的前提下，本企业拟减持所持发行人股份。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式进行。本企业拟减持发行人股票的，将在减持前三个交易日公告减持计划；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（但本企业持有发行人股份低于5%以下时除外）。如果未履行上述关于股份减持的承诺，则本企业减持公司股份所得收益归发行人所有。

　　三、稳定股价的预案及承诺

　　为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。本预案已经发行人2020年第三次临时股东大会审议通过，具体如下：

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件

　　公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，本公司董事会将在五个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

　　自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

　　（二）稳定股价预案的具体措施

　　1、发行人回购公司股票

　　（1）发行人拟采用回购股票的方式稳定股价的，应根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规规定的方式，以要约或者集中竞价等方式向社会公众回购股票。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　（2）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项：①公司回购股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；②公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东的可分配利润的50%；③公司单次回购股份数量不超过当次股份回购方案实施前公司总股本的2%。

　　（3）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票连续10个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产，或继续回购股票将导致本公司不满足法定上市条件的，发行人董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

　　（4）在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在15日内召开董事会会议审议稳定股价方案，并经公司董事会全体董事三分之二以上表决通过；如根据法律及中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，需提交股东大会审议的，公司董事会应于董事会表决通过之日起30日内召开股东大会审议。公司应在董事会或股东大会决议做出之日起次日开始启动回购程序，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

　　2、控股股东增持公司股票

　　（1）发行人控股股东共青城城之集将根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持发行人股票，实现稳定股价的目的。发行人控股股东将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。

　　（2）发行人控股股东为稳定股价之目的进行增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应同时符合以下事项：①增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；②增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；③单次增持股份措施中，公司控股股东用于增持的资金不低于其上年度自公司获得税后现金分红的25%，若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司控股股东用于增持的资金总额不低于其上年度自公司获得税后现金分红的50%。

　　3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票

　　（1）发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员将根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持发行人股票，实现稳定股价的目的。发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。

　　（2）发行人董事（不含独立董事）和高级管理人员为稳定股价之目的进行增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应同时符合以下事项：①增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；②增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；③单次增持股份措施中，有增持义务的董事及高级管理人员用于增持的资金不低于其上年度自公司领取薪酬总和的25%，若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则用于增持的资金总额不低于其上年度自公司领取薪酬总和的50%。

　　（3）公司在未来聘任新的董事（除独立董事外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

　　（三）股价稳定方案的优先顺序

　　触发股价稳定方案的条件后，发行人回购公司股票为第一选择，控股股东增持公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票为第三选择。

　　发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的，则由公司控股股东实施股票增持计划。

　　公司控股股东所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的，则由在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。

　　（四）稳定公司股价措施的相关约束

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司及其控股股东、相关董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：

　　1、公司违反承诺的约束措施

　　公司承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。

　　2、公司控股股东违反承诺的约束措施

　　公司控股股东承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果发行人控股股东未采取上述稳定股价的具体措施，发行人控股股东将在发行人股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；发行人有权将发行人控股股东应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；发行人控股股东持有的发行人股份将不得转让直至发行人控股股东按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

　　3、公司相关董事、高级管理人员违反承诺的约束措施

　　公司董事孙剑、白瑞、王植宾、陈伏铭，非董事高级管理人员徐振江承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

　　公司董事王珊珊承诺：本人违反承诺而给公司或投资者造成损失的，将在中国证监会或者有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后依法对公司或投资者进行赔偿。在完全消除本人未履行相关承诺事项所有不利影响前，本人不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组，未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于本人的部分。本人如果出现违反承诺的情形，公司将延期向本人发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至其违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止；控股股东、董事会、监事会、半数以上独立董事有权提请股东大会审议更换相关董事、监事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

　　对于公司未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出继续履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

　　（五）稳定股价预案的终止条件

　　自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　四、关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺

　　（一）发行人承诺

　　本公司承诺：本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）或有关违法事实被证券监管部门认定之日前20个交易日公司股票交易均价，或中国证监会认可的其他价格，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　（二）发行人控股股东承诺

　　发行人控股股东共青城城之集承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　（三）发行人实际控制人承诺

　　发行人实际控制人李伟承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人的实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　（四）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人的董事、监事、高级管理人员，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　（五）本次发行相关中介机构的承诺

　　保荐机构国都证券股份有限公司承诺：如因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　发行人律师北京市竞天公诚律师事务所承诺：如证券监管机构等有权部门认定本所为郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，本所将根据有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定以及司法机关的生效判决，就本所负有责任的部分依法赔偿投资者损失。

　　发行人会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了发行人2020年度、2019年度及2018年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益的专项说明（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺：若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

　　验资机构中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

　　验资机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

　　五、关于摊薄即期回报填补的措施及承诺

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施。为保证前述措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人亦作出相关承诺，具体情况如下：

　　（一）公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　1、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会的相关规定和监管要求，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制等政策事宜。公司将以《公司章程（草案）》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，按照承诺用途使用，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　3、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营管理水平和公司治理水平，完善并强化各项内部控制制度，强化执行监督，有效提升公司经营效率。

　　4、提升核心竞争力，增加公司可持续盈利能力

　　公司凭借在业内多年积累的技术、品牌、客户资源、售后服务能力等方面的优势，发展了一批具有一定忠诚度的优质客户，确立了在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉。公司将继续巩固和深化在核心业务方面的技术优势，加大研发投入和技术储备，加强新产品的研发和销售服务，增强可持续盈利能力。

　　（二）相关主体对履行填补即期回报措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：

　　1、公司董事孙剑、白瑞、王植宾、陈伏铭、董彬、陈广垒、秦玉鸣，非董事高级管理人员徐振江承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　2、公司董事王珊珊承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意在中国证监会或者有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、公司的控股股东共青城城之集、实际控制人李伟承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　六、相关主体未能履行承诺时的约束措施

　　在首次公开发行股票并上市的过程中，发行人、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、发行人董事、监事、高级管理人员等在招股说明书中作出了相关公开承诺，并已承诺将严格履行公开承诺中的各项义务和责任。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺，未能履行、确已无法履行、无法按期履行，或者履行承诺不利于维护发行人权益的（以下简称“违反承诺”），则自愿采取或接受下列约束措施。

　　（一）宿迁涵邦违反承诺自愿采取或接受的约束措施

　　若违反承诺，公司股东宿迁涵邦承诺采取或接受以下约束措施：

　　1、本企业所作出的承诺应符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺事项应由发行人进行信息披露。

　　2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本企业应及时披露相关信息。

　　除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人权益的，本企业应充分披露原因，并向发行人或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，发行人应向股东提供网络投票方式，本企业及关联方应回避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

　　3、本企业违反承诺而给发行人或投资者造成损失的，将在中国证监会或者有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后依法对发行人或投资者进行赔偿。

　　（二）董事王珊珊违反承诺自愿采取或接受的约束措施

　　若违反承诺，公司董事王珊珊承诺采取或接受以下约束措施：

　　1、本人所作出的承诺应符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露。

　　2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本人应及时披露相关信息。

　　除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

　　3、本人违反承诺而给公司或投资者造成损失的，将在中国证监会或者有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后依法对公司或投资者进行赔偿。

　　在完全消除本人未履行相关承诺事项所有不利影响前，本人不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组，未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于本人的部分。

　　4、本人如果出现违反承诺的情形，公司将延期向本人发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至其违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止；控股股东、董事会、监事会、半数以上独立董事有权提请股东大会审议更换相关董事、监事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　（三）其他责任主体违反承诺自愿采取或接受的约束措施

　　若违反承诺，发行人、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东（除宿迁涵邦外）、发行人董

　　（下转C25版）