上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票上市公告书（上接C5版）

　　（上接C5版）

　　3、如经有权监管机构或司法机构认定，本行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失。

　　4、本行若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

　　（二）本行全体董事、监事、高级管理人员对于招股说明书内容的承诺

　　“上海农商银行为首次公开发行境内人民币普通股股票并上市公告的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如证券监督管理部门等有权部门认定上海农商银行公告的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）证券服务机构的承诺

　　联席保荐机构（联席主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）承诺：

　　“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　联席主承销商中信证券股份有限公司承诺：

　　“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　发行人律师承诺：

　　“本所为发行人本次发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责的履行法定职责而导致为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”

　　发行人会计师承诺：

　　“本所作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了上海农村商业银行股份有限公司2018年度、2019年度及2020年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益的专项说明。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　七、发行前单独或合计持股5%及以上股东的持股意向和减持承诺

　　“在上海农商银行首次公开发行A股股票并上市后，本公司将严格遵守本公司所做出的关于所持上海农商银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，若本公司因故需转让本公司持有的上海农商银行股份，本公司就减持上海农商银行股份事宜郑重承诺如下：

　　（一）减持条件

　　1、法律法规及规范性文件规定的本公司所持上海农商银行股份锁定期届满；

　　2、本公司承诺的所持上海农商银行股份锁定期届满；

　　3、本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；

　　4、减持前将减持数量等信息书面方式通知上海农商银行，并由上海农商银行于减持前3个交易日发布减持股份意向公告。

　　（二）减持方式

　　本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统等法律法规及规范性文件允许的交易方式进行减持。”

　　八、关于未履行承诺情形约束措施的承诺

　　（一）本行关于未履行承诺情形约束措施的承诺

　　“本行将严格履行就首次公开发行A股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　1、若本行非因不可抗力原因导致本行未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按照法律、法规、本行《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。

　　（2）如公众投资者因信赖本行承诺事项进行交易而遭受损失的，本行将依据有权监管机构或司法机构认定的方式及金额进行赔偿。

　　2、若本行因不可抗力原因导致本行未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按照法律、法规、本行《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向本行投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本行投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。”

　　（二）单独或合计持股5%及以上股东关于未履行承诺情形约束措施的承诺

　　“1、本公司将严格履行就首次公开发行A股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　2、若本公司未能履行承诺的各项义务和责任，则本公司承诺采取以下措施予以约束：

　　（1）及时配合上海农商银行说明原因，并由上海农商银行在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　（2）向上海农商银行投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护上海农商银行投资者的权益。

　　3、本公司在作出的各项承诺中已提出有具体约束措施的，按照本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。”

　　（三）本行董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺情形约束措施的承诺

　　“1、本人将严格按照本人在上海农商银行首次公开发行境内人民币普通股股票并上市过程中所作出的所有公开承诺履行相关义务和责任。

　　2、若本人未能履行承诺的各项义务和责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其个人无法控制的客观原因导致的除外），则本人承诺采取以下措施予以约束：（1）通过上海农商银行及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）如公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失的，本人将依据有权监管机构或司法机关认定的方式及金额进行赔偿；（3）向上海农商银行及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护上海农商银行及投资者的权益。

　　3、本人在作出的各项承诺中已提出有具体约束措施的，按照本人在该承诺中承诺的约束措施履行。”

　　九、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

　　联席保荐机构海通证券、国泰君安认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。发行人律师北京市君合律师事务所认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　第二节  股票上市情况

　　一、本行股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本行首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本行首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕2038号”批复核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

　　本行A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕353号文”批准。股票简称“沪农商行”，股票代码“601825”。本次发行后本行总股本为9,644,444,445股，其中本次发行的964,444,445股社会公众股将于2021年8月19日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2021年8月19日

　　（三）股票简称：沪农商行

　　（四）股票代码：601825

　　（五）本次发行完成后总股本：9,644,444,445股

　　（六）本次A股公开发行的股票数量：964,444,445股，均为新股，无老股转让

　　（七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次网上、网下公开发行964,444,445股股票无流通限制和锁定安排，自2021年8月19日起上市交易

　　（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十）上市保荐机构：海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

　　第三节  本行、股东和实际控制人情况

　　一、本行基本情况

　　中文名称：上海农村商业银行股份有限公司

　　英文名称：Shanghai Rural Commercial Bank Co.,Ltd.

　　中文简称：上海农商银行

　　法定代表人：徐力

　　注册资本（本次发行前）：人民币868,000.0000万元整

　　注册地址：上海市黄浦区中山东二路70号

　　邮政编码：200002

　　电话号码：021-61899999

　　传真号码：021-50105180

　　互联网网址：http://www.srcb.com

　　电子邮箱：ir@srcb.com

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：本行业务主要包括公司银行业务、个人银行业务和金融市场业务

　　所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》和本行的主营业务，本行的行业划分为“J 金融业”大类下的“J66 货币金融服务业”

　　董事会秘书：俞敏华

　　二、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　截至本上市公告书签署之日，本行现共有19名董事，其中执行董事2名、职工董事1名、非执行董事9名、独立董事7名，基本情况如下：

　　（二）监事

　　截至本上市公告书签署之日，本行现共有9名监事，其中外部监事3名、股东监事3名、职工监事3名，基本情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　截至本上市公告书签署之日，本行现共有高级管理人员6名，其中行长1名、副行长5名、董事会秘书由本行其中一位副行长兼任，基本情况如下：

　　（四）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本行股票、债券情况

　　截至本上市公告书签署之日，本行董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有本行债券的情况。

　　截至本上市公告书签署之日，本行董事、监事、高级管理人员持有本行股票情况如下：

　　截至本上市公告书签署之日，本行董事、监事、高级管理人员的近亲属持有本行股票情况如下：

　　三、控股股东及实际控制人情况

　　截至本上市公告书签署之日，本行不存在控股股东和实际控制人。

　　四、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前，本行总股本为8,680,000,000股。本次发行964,444,445股，本次发行完成后本行总股本为9,644,444,445股，本次发行前后本行股本情况变化如下：

　　单位：股、%

　　关于各股东持有股份的锁定期情况，可参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”中相关内容。

　　（二）本次发行后，本行前十大股东持股情况

　　本次发行完成后、上市之前的股东户数共892,841户，其中前十大股东情况如下：

　　单位：股、%

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量：964,444,445股，无老股转让

　　二、发行价格：8.90元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下向配售对象配售9,644.3445万股，网上市值申购发行86,800.1000万股。本次发行网下投资者弃购30,542股，网上投资者弃购2,481,744股，合计2,512,286股，由联席主承销商包销，包销比例为0.26%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为858,355.56万元，全部为本行公开发行新股募集。

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本行本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月10日出具了《验资报告》（德师报（验）字（21）第00395号）。

　　六、本次公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次公开发行新股的发行费用合计5,467.26万元。根据《验资报告》（德师报（验）字（21）第00395号），发行费用包括：承销及保荐费用3,925.38万元，审计及验资费用242.75万元，律师费用287.79万元，用于本次发行的信息披露费用545.28万元，发行手续费及材料制作费用252.78万元，印花税213.28万元。

　　本次公开发行新股的每股发行费用：0.0567元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　七、本次公开发行新股的发行募集资金净额：852,888.30万元。

　　八、本次发行后每股净资产：8.8901元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，发行后净资产按本行截至2020年12月31日经审计的归属于母公司股东权益和本次公开发行新股募集资金净额之和计算）。

　　九、本次发行后每股收益：0.84元（按本行2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　十、本次发行市盈率：10.65倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）。

　　第五节  财务会计信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对本行2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2018年度、2019年度和2020年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报（审）字（21）第P00254号）。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了本行2021年1月1日至3月31日止期间的财务报表，包括2021年3月31日的合并资产负债表和资产负债表，2021年1月1日至3月31日止期间的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了德师报（阅）字（21）第R00030号《审阅报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　本行2021年1-6月财务报表已经本行第四届董事会第七次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了本行2021年1月1日至6月30日止期间的财务报表，包括2021年6月30日的合并资产负债表和资产负债表，2021年1月1日至6月30日止期间的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了德师报（阅）字（21）第R00044号《审阅报告》，请查阅本上市公告书附件。本行上市后2021年1-6月财务报表不再单独披露。

　　一、主要会计数据及财务指标

　　（一）主要会计数据及财务指标

　　单位：千元、%

　　（二）资本和风险资产情况

　　单位：千元、%

　　二、经营业绩和财务状况的简要说明

　　截至2021年6月末，本行资产总额为10,995.82亿元、归属于母公司股东权益为824.51亿元，较2020年末分别增长4.03%和6.79%。2021年1-6月，本行营业收入为120.21亿元、归属于母公司股东的净利润为51.18亿元，较2020年1-6月分别增长6.79%和18.20%。

　　本行2021年1-6月经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化。本行业务结构持续优化，未出现对本行经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　截至本上市公告书签署之日，本行经营状况良好，各项业务运行正常，未出现影响本行经营的重大不利因素。本行预计2021年全年的营业收入、净利润与上年相比无重大变化。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议安排

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规，本行（协议“甲方”）与联席保荐机构海通证券和国泰君安（协议“乙方”）签订了《募集资金专户存储监管协议》，主要条款如下：

　　1、甲方已开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方首次公开发行A股股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲方应当遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、乙方作为甲方的联席保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　乙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的《上海农村商业银行募集资金管理制度》对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　乙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方应当配合乙方的调查与查询。在专户资金尚未全部支出完毕的期间内，乙方每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权乙方指定的保荐代表人、乙方指定的其他工作人员或更换后的保荐代表人可以在甲方营业时间随时到甲方查询、复印甲方专户的资料；甲方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向甲方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的居民身份证原件；乙方指定的其他工作人员向甲方查询甲方专户有关情况时应出具本人的居民身份证原件和加盖公章的单位介绍信。

　　5、在专户资金尚未全部支出完毕的期间内，甲方按月（每月10日之前，如遇法定节假日顺延至下一工作日）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单。

　　6、甲方一次或12个月内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的（以下简称“专户大额支取”），甲方应当在付款后5个工作日内以电子邮件方式通知乙方保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

　　7、乙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。乙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方，同时按本协议第十二条的要求向甲方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、甲方无故连续三次未及时向乙方出具对账单，以及存在无合理理由未配合乙方调查专户情形的，乙方有权要求甲方改正并配合乙方查询募集资金专户。

　　9、乙方发现甲方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　本行在招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本行有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本行主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本行所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）本行未订立对本行的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本行没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本行未进行重大投资。

　　（六）本行未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本行住所未发生变更。

　　（八）本行董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本行未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本行未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本行的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本行于2021年8月12日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于上海农商银行2021年半年度财务报表和审阅报告的议案》。

　　本行于2021年7月30日召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈上海农村商业银行股份有限公司监事履职评价办法（试行）〉的议案》，听取并同意《关于上海农商银行子公司监事会履职情况的报告》和《关于沪农商村镇银行2021年中工作情况的报告》等议案。本行于2021年8月12日召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于上海农商银行2021年半年度财务报表和审阅报告的议案》。

　　（十三）本行未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　（一）海通证券股份有限公司基本情况

　　名称：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　住所：上海市广东路689号

　　保荐代表人：杜娟、胡连生

　　项目协办人：-

　　项目经办人：张虞、安喜梅、戴新科、贾磊、江腾华、穆嘉骥

　　电话号码：021-23219000

　　传真号码：021-63411312

　　（二）国泰君安证券股份有限公司基本情况

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：贺青

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　保荐代表人：蔡锐、张铎

　　项目协办人：花浩翔

　　项目经办人：徐岚、刘登舟、孙琳、窦云雁、马豪、姚崇、南杰、吴昊、葛忻悦

　　电话号码：021-38676666

　　传真号码：021-38670666

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构海通证券、国泰君安认为，发行人申请股票上市符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。上市保荐机构同意推荐上海农商银行的股票在上海证券交易所上市。

　　上海农村商业银行股份有限公司

　　海通证券股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2021年8月18日