甘源食品股份有限公司回购报告书

　　证券代码：002991      证券简称：甘源食品     公告编号：2021-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1. 甘源食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股票，用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币6,000万元（含），且不超过人民币12,000万元（含），回购价格不超过85.09元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份的实施期限自董事会审议通过本次公司股份方案之日起12 个月内。

　　2. 本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案业务经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东大会审议。

　　3. 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

　　4. 相关风险提示：

　　（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规范性文件规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、 回购方案的主要内容

　　1. 回购股份的目的

　　基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为了维护广大投资者利益，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励计划。公司如在股份回购完之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。

　　2. 本次回购股份符合相关条件

　　本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划或股权激励计划的股票来源，符合《实施细则》第十条规定的以下条件：

　　（1）公司股票上市，已满一年；

　　（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（4）中国证监会规定的其他条件。

　　3. 回购股份的方式

　　公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

　　4. 回购股份的价格区间

　　为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币85.09元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

　　5. 回购股份的资金总额及资金来源

　　不低于人民币6,000万元（含人民币6,000万元），不超过人民币12,000万元（含人民币12,000万元），资金来源为公司的自有资金。

　　6. 回购股份的种类、用途、数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额

　　回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票

　　回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励计划

　　回购股份的数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额：

　　公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币6,000万元（含人民币6,000万元），不超过人民币12,000万元（含人民币12,000万元）、回购股份价格不超过人民币85.09元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限测算，预计可回购股份数量为141.02万股，约占公司目前已发行总股本的比例为1.51%。若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为70.51万股，约占公司目前已发行总股本的比例为0.76%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　7. 回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　7.1.如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　7.2.公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　8. 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，并授权公司管理层具体办理，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购股份，包括实施回购的时间、价格、数量和用途等；

　　（2）授权公司管理层具体开立回购专用证券账户等相关账户；

　　（3）根据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整股份回购各种用途的回购金额；

　　（4）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　（5）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与本次回购股份有关的其他事宜，包括聘请相关中介机构出具相关意见等；

　　（6）根据回购实施情况，具体办理本次回购股票可能涉及的注销事宜，并按照法律规定办理注册资本减少和工商变更手续，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　（7）授权管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

　　本授权有效期为自董事会通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止内有效。

　　二、预计回购后公司股权的变动情况

　　按照本次回购资金总额上限人民币12,000万元，以回购价格上限85.09元/股进行测算，预计回购股份数量约为141.02万股，约占目前总股本的1.51%；按照本次回购资金总额下限人民币6,000万元，以回购价格上限85.09元/股进行测算，预计回购股份数量约为70.51万股，约占目前总股本的0.76%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　1.若按回购金额上限人民币12,000万元，回购价格上限85.09元/股，回购数量141.02万股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.51%。假设回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并锁定，预计股权变动情况具体如下：

　　上述变动前股本情况基于公司2021年8月9日披露《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2021-025）确定。

　　2.若按回购金额下限6,000万元，回购价格上限85.09元/股，回购数量70.51万股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本0.76%。假设回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并锁定，预计股权变动情况具体如下：

　　上述变动前股本情况基于公司2021年8月9日披露《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2021-025）确定。

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2021年6月 30日（未经审计），公司总资产1,681,035,317.85元，归属于上市公司股东的所有者权益1,388,039,414.78元，流动资产1,079,919,822.10元，假设回购资金总额的上限人民币12,000万元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为7.14%、8.65%、11.11%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币6,000万元、不超过人民币12,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。且本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司的可持续发展，有效提振市场信心，维护各投资者特别是中小投资者的利益。

　　全体管理层承诺：在对本次回购股份事项的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确增减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

　　六、回购方案的审议程序及信息披露情况

　　根据《公司章程》第二十二条第二款的规定：“公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ”

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，符合《公司章程》第二十二条第一款第（三）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　本次回购方案已经公司2021年8月9日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事对该事项已发表同意的独立意见。具体内容详见2021年8月10日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-033）、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议审议相关事项的独立意见》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-027）。

　　2021年8月12日，公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2021-035）。

　　七、股份回购专户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该专用账户仅用于回购公司股份。

　　八、回购期间的信息披露安排

　　回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1.公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2.回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；

　　3.公司将在每个月的前三个交易日内披露截止上月末的回购进展情况；

　　4.公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；

　　6.公司若后续涉及注销回购股份的，公司将按照相关法律、法规的有关规定履行审批程序并进行合规披露。

　　九、回购方案的风险提示

　　1.如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。

　　2.本次回购如用于实施员工持股计划或股权激励计划，将存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　甘源食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月17日