欢瑞世纪联合股份有限公司关于公司 持股5%以上的有关股东合伙企业架构拟 变更及公司实际控制人拟变更的提示性公告

　　证券代码：000892         证券简称：欢瑞世纪       公告编号：2021-36

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（简称“天津欢瑞”）及其普通合伙人暨执行事务合伙人欢瑞世纪投资（北京）有限公司（简称“北京欢瑞”）及有限合伙人钟君艳、天津长科飞跃商贸有限公司（简称“长科飞跃”）、天津智元明科技有限公司（简称“智元明”，智元明与长科飞跃、北京欢瑞合称“转让方”）与睿嘉传媒（天津）有限公司（简称“睿嘉传媒”）、嘉和投资咨询（广州）有限公司（简称“嘉和投资”，嘉和投资与睿嘉传媒合称“受让方”）近日签署《欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》（简称“《份额转让协议》”）。

　　根据《份额转让协议》，转让方拟将其持有的天津欢瑞合计369,256,964.10元出资额（占天津欢瑞出资总额的97.36%，简称“目标份额”）转让给受让方；因天津欢瑞截至该协议签署日直接持有公司57,938,783股股份，转让定价参照该协议签署日前20日公司股票成交均价2.69元/股；前述转让后，北京欢瑞将从天津欢瑞退伙、睿嘉传媒将成为天津欢瑞普通合伙人暨执行事务合伙人（简称“本次交易”）。

　　《份额转让协议》为附条件生效的交易协议，其约定自转让方等相关方完成内部审批流程（包括但不限于负责风险化解部门、对上市公司股票享有质押权的质权人及债权人完成内部审批流程）后生效。《份额转让协议》生效后，本次交易尚需履行转让方按约定条件和期限对天津欢瑞名下所有的公司股票质押予以解除、及有关各方共同配合办理目标份额过户和天津欢瑞合伙人变更有关的工商变更登记及备案等手续。

　　本次交易不涉及公司股东转让所持公司股份，系配合转让方及相关公司股票的质权人及债权人对相关风险资产进行处置，转让方决定按市场参考价格转让其在天津欢瑞的合伙份额从而间接处置天津欢瑞持有的公司股份。在《份额转让协议》生效条件满足且本次交易获得实施后，天津欢瑞的普通合伙人暨执行事务合伙人将从钟君艳女士全资持股的北京欢瑞变更为赵枳程先生控股的睿嘉传媒。由此，本次交易后，钟君艳女士和陈援先生及其一致行动人浙江欢瑞、钟金章、陈平、钟开阳合计控制的公司股份及股份比例将相应减少，前述主体直接或间接拥有并控制的公司股份持股比例从18.67%下降为12.77%；赵枳程先生及其一致行动人睿嘉传媒、欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（简称“欢瑞联合”）、天津欢瑞合计控制的公司股份及股份比例将相应增加，前述主体直接或间接拥有并控制的公司股份比例从11.36%上升为17.26%。依据《上市公司收购管理办法》等相关规定及结合赵枳程先生及其一致行动人对股东大会、董事会等影响及其所持公司部分股份受限状态（冻结、质押/解质押、申请执行等），本次交易后公司实际控制人将从钟君艳女士和陈援先生变更为赵枳程先生。

　　公司将持续关注《份额转让协议》生效及履行等情况，并及时督促有关各方及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注投资风险。

　　一、本次交易基本情况

　　公司收到持股比例5%以上的股东天津欢瑞等有关各方发出的书面通知，天津欢瑞及其全体合伙人北京欢瑞、钟君艳、长科飞跃、智元明，与睿嘉传媒、嘉和投资于2021年8月15日签署《欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》。

　　根据《份额转让协议》，欢瑞联合的普通合伙人北京欢瑞及两名有限合伙人长科飞跃、智元明，愿意将其持有的天津欢瑞出资额分别转让给睿嘉传媒、嘉和投资，具体转让和受让的合伙份额明细及持有份额明细如下：

　　上述合伙份额转让的同时，北京欢瑞自天津欢瑞退伙，睿嘉传媒成为天津欢瑞的普通合伙人及执行事务合伙人。据此，合伙份额完成后，天津欢瑞的合伙人结构变更为如下情况：

　　本次交易不涉及公司股东直接转让所持公司股份。

　　根据上述情况，目标份额的转让定价参照上述协议签署日前20日公司股票成交均价2.69元/股，折算出目标份额的转让价格为0.41095元/合伙企业每一元出资额。据此，本次交易受让方应向转让方支付的转让价款如下：

　　自《份额转让协议》生效且长科飞跃与睿嘉传媒设立共管账户后的约定期限内，受让方应支付全部转让价款、转让方应办理完成所有股票的质押解除手续、天津欢瑞及有关各方应共同完成目标份额过户至受让方名下的变更登记备案。目标份额自转让方实际过户至受让方名下的工商变更登记之日即为过户完成日。自过户完成日起（含当日）该目标份额对应的合伙企业合伙人权利、义务、责任和风险自转让方转移至受让方。因过户登记日前事项导致天津欢瑞所持公司全部或部分股份被司法冻结或司法拍卖、或前述股份在协议签署后新增被限制转让、禁售等情形，受让方有权依据协议解除和终止本次交易。

　　本次交易不涉及公司股份的直接转让或股东变更，为配合转让方等相关主体处置风险资产而进行的天津欢瑞合伙人转让合伙份额和变更合伙人性质的行为。本次交易尚需受让方向共管账户支付相关转让价款后，由天津欢瑞及其新老全体合伙人配合，向天津市滨海新区市场监督管理局提交目标份额过户和合伙人变更有关的工商变更登记申请材料并依法完成工商变更程序。

　　二、交易各方的基本情况

　　1、目标份额的转让方

　　本次交易的目标份额转让方为天津欢瑞的3名合伙人：

　　（1）长科飞跃，成立于2013年11月28日，威海昌祥源贸易有限公司、马琰分别持有其99.88%、0.12%的股权，经营范围为：机电设备、电子产品、计算机配件及外围设备、建筑材料、装饰装修材料、钢材、日用百货批发兼零售；企业管理咨询、商务信息咨询；计算机软硬件技术开发、转让、咨询服务。

　　（2）智元明，成立于2013年10月28日，威海昌祥源贸易有限公司、王丽琴、王淳分别持有其99%、0.8%、0.2%的股权，经营范围为：信息系统集成服务；人工智能软件销售；企业管理咨询；网络与信息安全软件开发；网络技术服务。

　　（3）北京欢瑞，成立于2008年6月10日，钟君艳持有其100%的股权，经营范围为：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。

　　2、受让方

　　（1）睿嘉传媒：成立于2020年4月8日，赵枳程、王俊然、辛晓平分别持有其50%、30%、20%的股权，经营范围为：一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（2）嘉和投资：成立于2017年12月14日，北京睿嘉资产管理有限公司、窦天天分别持有其90%、10%的股权，经营范围为：企业管理;企业管理咨询;融资咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；信息技术咨询服务;商务代理代办服务；以自有资金从事投资活动。

　　3、标的合伙企业

　　三、本次交易的影响

　　1、本次交易有利于降低公司股份质押率，减少天津欢瑞所持公司股份被采取冻结、拍卖等司法措施的风险。

　　截至公告日，天津欢瑞持有公司57,938,783股，其中质押股份56,410,000股。为配合转让方及质押权人、债权人等相关方处置风险资产，转让方决定与受让方签署附条件生效的《份额转让协议》，转让方按市场参考价格出售其在天津欢瑞的合伙份额从而间接处置天津欢瑞持有的公司股份。根据《份额转让协议》，自该协议生效且转让价款全额支付至约定的共管账户后，转让方应按时办理完成所有股票的质押解除手续。

　　据此，本次交易有利于降低公司股份质押率，减少天津欢瑞所持公司股份被采取冻结、拍卖等司法措施的风险，消除控股股东/实际控制人被动减持而给公司日常经营等各方面带来的震荡甚至重大不利影响。

　　2、公司实际控制人持续面临债务危机、股份存在平仓风险导致控股权脆弱。在转让方等相关主体处置风险资产过程中，赵枳程先生控股的睿嘉传媒等各方同意以公司股份市场价格受让天津欢瑞的合伙份额，与转让方达成该等份额的协议处置交易而增加对公司持股比例，有利于推动上市公司经营管理持续稳定和业务向好发展。

　　赵枳程先生自筹资金自2017年起至今不断通过二级市场增持公司股份，于2020年6月通过所控股的睿嘉传媒受让公司单一第一大股东欢瑞联合的相关合伙份额并成为普通合伙人暨执行事务合伙人。本次，在相关方处置风险资产过程中，睿嘉传媒等各方受让天津欢瑞的相关合伙份额并成为天津欢瑞普通合伙人暨执行事务合伙人，体现了赵枳程先生持续担当公司主要股东义务和核心层职责的坚定决心，有利于推动上市公司经营管理持续稳定和业务向好发展。

　　3、 本次交易后公司实际控制人将发生变更，具体需结合《份额转让协议》生效及实施等实际情况和进展。

　　本次交易前，公司实际控制人为钟君艳女士及陈援先生，其通过本人及其一致行动人天津欢瑞、浙江欢瑞、钟金章、陈平、钟开阳共计持有公司股份183,163,897股，占比18.67%。本次交易后，天津欢瑞的普通合伙人暨执行事务合伙人将从钟君艳女士全资持股的北京欢瑞变更为赵枳程先生控股的睿嘉传媒，天津欢瑞不再属于钟君艳女士及陈援先生的一致行动人。据此，本次交易后，钟君艳女士和陈援先生及其一致行动人浙江欢瑞、钟金章、陈平、钟开阳合计控制的公司股份及股份比例将相应减少，前述主体直接或间接拥有并控制的公司股份数从183,163,897股下降为125,225,114股，持股比例从18.67%下降为12.77%。

　　本次交易前，赵枳程先生直接持有公司4,743,836股，占比0.48%，其所控制的欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（简称“欢瑞联合”）为公司第一大股东并持有公司股份106,651,376股，占比10.87%；赵枳程先生及其一直行动人合计持有公司111,395,212股，占比11.36%。睿嘉传媒2020年6月受让公司单一第一大股东欢瑞联合的相关合伙份额并成为普通合伙人暨执行事务合伙人以来，一直支持、协助和督促欢瑞联合与其所持股份的质押权人、债权人沟通、商谈债务延期等风险化解方案。本次交易完成后，公司实际控制人变更为赵枳程先生，将实质性推动最终债务延期协议的达成。

　　本次交易后，天津欢瑞的普通合伙人暨执行事务合伙人将从钟君艳女士全资持股的北京欢瑞变更为赵枳程先生控股的睿嘉传媒，天津欢瑞将成为赵枳程先生的一致行动人。赵枳程先生及其一致行动人欢瑞联合、天津欢瑞合计控制的公司股份及股份比例将相应增加，前述主体直接或间接拥有并控制的公司股份数从111,395,212股上升为169,333,995股，持股比例从11.36%上升为17.26%。

　　基于上述情况，并依据《上市公司收购管理办法》等相关规定及结合赵枳程先生及其一致行动人对股东大会、董事会等影响，如《份额转让协议》生效条件得到满足及本次交易获得实施，则公司实际控制人将变更为赵枳程先生。赵枳程先生成为公司实际控制人，将全面推动公司经营发展持续稳定，进一步领导公司管理层和全体员工增强信心、克服困难、谋求新发展。

　　公司将对天津欢瑞《份额转让协议》的生效、履行及相关风险化解方案推进等情况持续关注，并对前述事项的重要进展依法依规进行信息披露。

　　四、其他相关说明

　　1、本次交易符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，不存在因本次交易而违反承诺的情形，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　2、本次交易的生效履行尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促有关各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注投资风险。

　　3、2021年7月19日，公司获悉钟君艳女士和陈援先生及其一致行动人，以及公司第一大股东欢瑞联合作为被执行人事项，申请执行标的金额约6.4亿元，申请执行人为方正证券股份有限公司（详情请见本公司于2021年7月20日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于股东诉讼事项的风险提示公告》）。欢瑞联合涉入前述执行事项，系因其质押所持公司105,504,587股(占其直接所持公司股份的98.92%，占公司总股本的10.76%）质押给方正证券股份有限公司导致。欢瑞联合所持公司股份被申请执行、欢瑞联合的债务延期等风险化解方案能否得到相关金融机构最终支持、达成一致尚存在不确定性，如上述股份后续发生司法执行等情形，将导致实际控制人所持股份比例被动降低，进而导致公司实际控制权可能发生变更。

　　4、本次交易的信息义务披露人将于近期披露权益变动报告书等文件，履行相应的信息披露义务。公司将密切关注该事项的进展情况。

　　五、备查文件

　　1、天津欢瑞及北京欢瑞的书面通知；

　　2、《欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》。

　　特此公告。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司董事会

　　二二一年八月十七日